南方出版传媒股份有限公司2020年
第二次临时董事会会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:601900 证券简称:南方传媒 公告编号:临2020-029

  南方出版传媒股份有限公司2020年

  第二次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南方出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第二次临时董事会会议于2020年6月2日,在公司18楼多功能厅以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年5月27日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于公司投资南方传媒中心项目的议案》

  表决结果:9名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  2. 审议通过《关于为广东南方文化产业中心项目开发有限公司提供担保的议案》

  表决结果:9名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于为广东南方文化产业中心项目开发有限公司提供担保的公告》。

  3. 审议通过《关于南方传媒广场项目融资额度的议案》

  表决结果:3名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  4. 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果:9名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于变更会计师事务所的公告》。

  5. 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

  表决结果:9名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于提名独立董事候选人的公告》。

  6. 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  表决结果:9名同意,占参加表决的全体董事人数的100%;0名弃权,0名反对。

  具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:601900 证券简称:南方传媒 公告编号:临2020-030

  南方出版传媒股份有限公司

  关于为广东南方文化产业中心项目

  开发有限公司提供担保的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保单位:广东南方文化产业中心项目开发有限公司

  ● 担保额度29293.52万元

  ● 本次担保没有反担保,对外担保没有发生逾期的情况

  ● 该议案无需提交股东大会审议

  一、担保情况概述

  南方出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司广东教育出版社有限公司(以下简称“教育社”)下属全资子公司广东南方文化产业中心项目开发有限公司(以下简称“南方文化”),拟对开发的南方传媒中心项目后续建设资金通过银行融资的方式予以解决。在确保运作规范和风险可控的前提下,南方文化拟向招商银行股份有限公司申请项目贷款,用于南方传媒中心项目建设,贷款期限5年。

  根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,公司拟为此次贷款提供担保,担保总额29293.52万元人民币,担保期限不超过5年。

  公司董事会于2020年6月2日召开公司2020年第二次临时董事会审议通过了《关于公司为广东南方文化产业中心项目开发有限公司提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  1.公司名称:广东南方文化产业中心项目开发有限公司

  2.成立日期:2013年2月1日

  3.注册地点:广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层105房

  4.法定代表人:陶己

  5.注册资本:人民币500万元

  6.经营范围:房地产开发经营;场地租赁(不含仓储);自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;房屋建筑工程施工;房地产咨询服务。

  7.与公司的关联关系:公司间接持有南方文化100%股权。

  8.南方文化最近一年及最近一期财务数据如下:

  单位:元

  ■

  南方文化2019年度财务数据已经审计,2020年第一季度财务数据未经审计。

  南方文化投资建设南方传媒中心项目,项目总投资概算约为5.78亿元人民币,总建筑面积66357平方米。

  三、担保协议的主要内容

  目前尚未签订上述担保文件,上述核定担保额度仅为可预计的担保额度。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止至本公告日,公司对控股子公司担保余额不超过97,533.97万元,无其他对外担保情况。本次担保后,公司对控股子公司担保余额不超过126,827.49万元,不超过公司最近一期经审计净资产的20.33%。

  五、董事会意见

  本次担保,有利于南方传媒中心项目的顺利开展,风险可控,公平对等,不会损害公司利益。

  六、独立董事意见

  本次担保事项有利于南方传媒中心项目正常开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,同意公司为此次贷款提供担保,担保总额人民币29293.52万元,担保期限不超过5年。

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:601900 证券简称:南方传媒 公告编号:临2020-031

  南方出版传媒股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  ● 原聘任的会计师事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  ● 根据公司战略发展需要和审计要求,经综合评选并友好协商,决定不再续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次变更会计师事务所事宜无异议。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所,至今已有延续30多年的历史,是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年,信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012年,信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。信永中和具有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》,是首批获得证券执业资质,获准从事金融审计相关业务,获准从事H股企业审计业务的会计师事务所,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一。

  信永中和建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍,是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所,于2014年正式发起创建ShineWing International(信永中和国际)国际会计网络。2019年度在 International Accounting Bulletin(国际会计公报,简称 IAB)公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位。

  2.人员信息

  截止2020年2月29日,信永中和合伙人(股东)228人,首席合伙人叶韶勋先生,注册会计师1679人(2018年末为1522人),从业人员数量5331人,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  3.业务规模

  信永中和 2018年度业务收入为173,000万元,净资产为3,700万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家,收费总额26,700万元,涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等,资产均值在1,870,000万元左右。

  4.投资者保护能力

  信永中和已按相关法律法规购买职业责任险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2018年度所投的职业保险,累计赔偿限额15,000万元。

  5.独立性和诚信记录

  信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。信永中和近三年未收到相关部门的刑事处罚和自律监管措施,最近三年累计受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次,信永中和已按要求对上述行政处罚和行政监管措施整改完毕并向证监部门提交了整改报告。

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  项目合伙人及拟签字注册会计师凌朝晖,注册会计师,1998年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。凌朝晖在信永中和全职工作,无兼职。

  项目质量控制复核人廖朝理,注册会计师,1994年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。廖朝理在信永中和全职工作,无兼职。

  拟签字注册会计师李正良,注册会计师,2008年开始从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过上市公司年报审计等证券业务。李正良在信永中和全职工作,无兼职。

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师最近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

  (三)审计收费

  公司2020年度财务审计与内部控制审计的总费用预计为人民币223.00万元,较上年略有下降。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  公司的原聘任会计师事务所的基本情况如下:

  原审计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于2010年开始提供年度审计服务。2011年,中瑞岳华会计师事务所有限责任公司改制为中瑞岳华会计师事务(特殊普通合伙),继续为本公司提供年度审计服务。2013年,中瑞岳华会计师事务(特殊普通合伙)与原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”),并持续为公司提供年度审计服务至2019年度。瑞华会计师事务所注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层,是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌会计师事务所。

  2013年至2019年,瑞华会计师事务所已连续7年为公司提供审计服务,签字会计师姚欣连续服务4年,霍春玉服务1年。在执业过程中,瑞华会计师事务所的工作团队坚持独立审计原则,客观、公正、公允地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司战略发展需要,经友好协商,决定不再续聘瑞华会计师事务所为公司2020年度审计机构,瑞华会计师事务所对本事项确认无异议,并承诺将根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定,充分做好相关沟通工作。公司对瑞华会计师事务所及其工作团队在为公司提供审计服务期间,为公司提供的良好审计服务、勤勉尽责的态度,表示诚挚的感谢!

  三、拟变更会计事务所履行的程序

  (一)公司董事会审计委员会通过认真核查,认为信永中和具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,具备从事证券相关业务的资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求,建议聘任其为公司 2020 年度年报审计机构和内部控制审计机构。

  (二)独立董事发表独立意见如下:信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力,具备充足的上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,本次变更会计师事务所符合公司发展需求,审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任信永中和为公司 2020 年度财务与内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (三)公司于 2020 年 6 月 2 日召开公司2020年第二次临时董事会会议,审议通过了本次变更会计师事务所事项。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:601900 证券简称:南方传媒 公告编号:临2020-032

  南方出版传媒股份有限公司

  关于提名独立董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2020年5月25日收到独立董事林泽军先生提交的书面辞职报告,林泽军先生请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会职务,详见《南方出版传媒股份有限公司关于独立董事辞职的公告》(2020-028)。林泽军先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事,独立董事人数达到法定要求后生效。

  根据《公司法》、《公司章程》等规定, 2020年6月2日,公司2020年第二次临时董事会审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》,提名蒋冬菊女士为公司独立董事候选人,任期至本届董事会届满之日止。蒋冬菊女士的独立董事提名在经上海证券交易所审核无异议后,将提交公司股东大会审议。

  候选人简历如下:

  蒋冬菊,女,1969年生,中山大学法律硕士学位,现任广东恒生律师事务所主任(负责人)、广东省科学技术学会学术委员会专家、广东省律师协会行政法委员会委员、最高人民检察院中国检察网民事行政专家、国家自然资源督察广州局常年法律顾问。

  蒋冬菊女士具备所提名独立董事候选人的任职资格,其学历、工作经历和身体状况均符合所提名独立董事候选人的职责要求,不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第九十六条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形。

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:601900 证券简称:南方传媒 公告编号:2020-033

  南方出版传媒股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月23日 15点 00分

  召开地点:广州市越秀区水荫路11号出版大楼18楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月23日

  至2020年6月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、2020年第二次临时董事会会议审议通过。详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:6、7、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:广东省出版集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续:凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证(复印件)等办理登记手续;法人股东持营业执照副本复印件(加 盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间前公司收到为准。

  (二)登记地点:广州市越秀区水荫路11号出版大楼208

  (三)登记时间:2019年6月18日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  (一)与会股东食宿及交通费自理。

  (二)会议资料详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (三)出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到 达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件, 以便核对身份及签到入场。

  (四)联系地址:广州市越秀区水荫路11号208

  (五)联系人:胡丰

  (六)联系电话:020-37600020 传真号码:020-37600030

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  南方出版传媒股份有限公司2020年二次临时董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南方出版传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月23日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

本版导读

2020-06-03

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