上海北特科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-052

  上海北特科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海北特科技股份有限公司(以下简称“北特科技”或“公司”)第四届董事会第七次会议于2020年6月2日上午11点在公司会议室以现场结合通讯的方式举行。本次董事会会议通知于2020年5月25日以邮件形式发出并电话告知。会议由董事长靳坤先生召集并主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》

  因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司(以下简称“上海光裕”)未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》

  因上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元;剩余15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务,亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见。针对该等15名补偿义务人,公司将按照上述协议的约定,对该等补偿义务人所持公司股份暂不予以解锁,股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议《关于修改公司注册资本的议案》

  因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,公司股份总数将由359,002,153股变更为358,587,777股,公司注册资本由359,002,153元人民币变更为358,587,777元人民币。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议《关于修改公司章程的议案》

  因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份。根据上述股份注销回购事项,现对公司《章程》做出修订,本次章程修改对照表如下:

  ■

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

  因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司未能实现收购时的业绩承诺,公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销以及收取已支付现金分红、现金补偿等事宜,针对以上事宜的办理,为保证业绩补偿方案的顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜,包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续、收取现金补偿款及已支付的分红款等。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海北特科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

  

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-057

  上海北特科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海北特科技股份有限公司(以下简称“北特科技”或“公司”)第四届监事会第七次会议于2020年6月2日下午14点在公司会议室以现场会议的方式举行。本次监事会会议通知于2020年5月25日以邮件形式发出并电话告知。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》

  因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司(以下简称“上海光裕”)未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》

  因上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元;剩余15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务,亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见。针对该等15名补偿义务人,公司将按照上述协议的约定,对该等补偿义务人所持公司股份暂不予以解锁,股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议《关于修改公司注册资本的议案》

  因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,公司股份总数将由359,002,153股变更为358,587,777股,公司注册资本由359,002,153元人民币变更为358,587,777元人民币。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议《关于修改公司章程的议案》

  因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份。根据上述股份注销回购事项,现对公司《章程》做出修订,本次章程修改对照表如下:

  ■

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

  因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司未能实现收购时的业绩承诺,公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销以及收取已支付现金分红、现金补偿等事宜,针对以上事宜的办理,为保证业绩补偿方案的顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜,包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续、收取现金补偿款及已支付的分红款等。

  公司独立董事就此事项发表了意见,详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海北特科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年六月三日

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-053

  上海北特科技股份有限公司关于

  召开2020年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月19日 14点30分

  召开地点:上海市长宁路1018号,上海龙之梦万丽酒店,10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月19日

  至2020年6月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,并于2020年6月3日刊登在上海证券交易所网站上,有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站

  2、 特别决议议案:1、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、5

  应回避表决的关联股东名称:董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、李长明、全大兴、朱斌、陈咏梅、全忠民、黄伟强、吴鹏、王伟、文国良、杨虎、缪延奇、姚丽芳、苏伟利、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇、李玉英。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托

  代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (二)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明

  书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委

  托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加

  盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (三)不能现场办理登记的,可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记,

  信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

  (四)登记时间:股东大会召开前5个工作日 早上8:30-11:30

  下午 2:00-5:00。

  (五)登记地点:上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

  (六)联系方式

  联系人:甄先生 电话:021-62190266-666

  邮箱:touzizhe@beite.net.cn

  六、 其他事项

  与会股东或代理人,食宿和交通费用自理。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海北特科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月19日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-054

  上海北特科技股份有限公司关于

  修改公司注册资本并修订公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,公司股份总数将由359,002,153股变更为358,587,777股,公司注册资本由359,002,153元人民币变更为358,587,777元人民币。

  根据上述股份回购事项,现对公司《章程》做出修订,本次章程修改对照表如下:

  ■

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-055

  上海北特科技股份有限公司

  关于回购注销部分股票减资

  暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七会议审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》,因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司(以下简称“上海光裕”)未能完成收购时的业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元。

  《上海北特科技股份有限公司关于公司资产重组事项业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  实施回购注销上述股票414,376股后,公司注册资本将随之发生变动,股份总数将由359,002,153股变更为358,587,777股,公司注册资本由359,002,153元人民币变更为358,587,777元人民币。

  二、需债权人知晓的相关信息

  公司本次回购注销部分股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销,并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

  

  证券代码:603009 证券简称:北特科技 公告编号:2020-056

  上海北特科技股份有限公司关于公司

  收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

  上海北特科技股份有限公司(以下简称“北特科技”、“公司”)于2020年6月2日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》。因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司(以下简称“上海光裕”)未能完成2019年度业绩承诺,32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日,公司已经与17名补偿义务人达成一致意见,公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份,收回该等股票对应的2017年度、2018年度现金分红款合计55,112.01元,并收取现金补偿1,656,126.72元;公司后续将继续通过协商、诉讼等合法途径要求剩余15名补偿义务人承担业绩补偿义务,并将延长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  现将相关情况公告如下:

  一、收购上海光裕交易的基本情况

  2017年11月16日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等32位自然人(以下简称“交易对方”、“补偿义务人”)收购其持有的上海光裕95.7123%股权(以下简称“标的资产”),具体情况如下:

  ■

  2018年1月25日,中国证监会下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]174号),核准北特科技发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2018年3月2日,公司向32名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  二、业绩承诺情况及补偿安排

  1、业绩承诺情况

  根据公司与32名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》,32名交易对方作为补偿义务人承诺:

  (1)经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的上海光裕2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元。

  (2)实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、上海光裕扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  (3)若上海光裕2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的(不包含本数),或者上海光裕2019年度业绩承诺完成率未达到100%的,补偿义务人应对北特科技进行业绩补偿。

  当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算:当期业绩承诺完成率=1一(截至当期累积承诺净利润一截至当期累积实际净利润)÷当期承诺净利润。

  2、补偿安排

  (1)在上海光裕《专项审核报告》出具后,若出现约定情形的,补偿义务人优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿,补偿按照如下方式计算:

  ①当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额一截至当期期末累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格。

  ②当期应补偿金额小于或等于0时,补偿义务人无需进行补偿。

  ③补偿义务人所持股份不足以补偿的,由补偿义务人以等额现金方式补足。

  (2)各期计算的应补偿股份数为非整数的,直接取整数部分,舍弃余数部分。

  (3)承诺期内,北特科技如发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。

  (4)补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿义务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的,其他补偿义务人成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

  (5)对于补偿义务,补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十(20)个工作日内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。

  (6)如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期安排,或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以等额现金方式进行足额补偿。

  (7)如发生股份补偿,则该部分股份对应的北特科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

  3、股份锁定安排

  (1)补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时,如其对用于认购北特科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上,则北特科技本次向补偿义务人发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。

  (2)补偿义务人在取得本次北特科技发行的股份时,如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则北特科技本次向补偿义务人发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  (3)上述期限届满时,如补偿义务人尚有全部或部分补偿义务未履行的,经通知补偿义务人股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

  三、业绩承诺实现情况

  1、根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具2017年度、2018年度及2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号、天职业字[2020]24758号),上海光裕2017年度、2018年度及2019年度业绩完成情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  上海光裕已完成2017、2018年度业绩承诺,未完成2019年度业绩承诺。

  2、根据上述业绩承诺完成情况,补偿义务人应合计向北特科技补偿333,124,622.77元,其中股份补偿250,824,968.94元(对应20,593,183股),返还持股期间的现金分红2,738,893.34元,现金补偿82,299,653.83元。

  四、业绩补偿安排情况

  1、公司已于2020年4月29日向全体补偿义务人以书面及电子方式发送了《关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》,通知其按照原协议约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务,并退回持股期间的现金分红款。并通知其补偿股份将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定。

  2、截至2020年5月29日,公司已与17名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见并签署新的盈利补偿确认协议,该等补偿义务人对《专项审核报告》中上海光裕的净利润完成情况予以确认,并同意按照原协议约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务,情况如下:

  ■

  3、公司将在股东大会审议通过本次股份回购事宜后,以1.00元人民币的价格定向回购上述应补偿股份。若公司股东大会未能审议通过股份回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上述补偿义务人,其应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除其持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

  上述17名补偿义务人应于盈利补偿确认协议签订后90日内配合公司完成补偿股票的回购,并于2021年12月31日前向北特科技支付完毕现金补偿款及现金股利,或以其后续在上海光裕任职期间的工资、薪金抵扣其应向北特科技支付的现金补偿款及现金股利。

  4、除上述17名补偿义务人外,截至2020年5月29日,剩余15名既未自主履行业绩补偿义务,亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见。根据其与公司签署的盈利补偿协议,其应当履行的业绩补偿情况如下:

  ■

  后续公司将继续通过协商、诉讼等合法途径要求其承担补偿义务,并将延长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。

  五、回购股份的主要内容

  1、回购股份目的:履行补偿义务人关于资产重组业绩补偿承诺,股份回购注销

  2、回购股份方式:定向回购发行对象所持公司股份

  3、回购股份价格:1.00元人民币

  4、回购股份数量:合计回购414,376股,具体回购清单详见本公告“四、业绩补偿安排情况”第2项。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购股份数将相应进行相应调整。

  5、回购股份资金来源:公司自有资金

  6、回购股份期限:公司股东大会审议通过后,按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

  六、相关决策审批程序

  2020年6月2日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会、独立财务顾问均发表了明确的同意意见。

  本次回购事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。在获得股东大会审议通过并授权后,公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  七、独立董事、监事会意见及独立财务顾问意见

  经核查,独立董事认为:公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议制定,没有违反国家相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议制定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立财务顾问意见:

  (一)本次交易标的公司上海光裕未完成2019年度业绩承诺,根据《盈利补偿协议》的约定,本次交易的32名补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

  (二)截至本核查意见出具日,上市公司已与17名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见并签署新的盈利补偿确认协议,该等补偿义务人同意按照《盈利补偿协议》的约定以股票及现金方式履行业绩补偿义务。后续公司将继续通过协商、诉讼等合法途径要求剩余15名补偿义务人承担相应的补偿义务,并将延长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。

  (三)本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司第四届董事会第七会议、第四届监事会第七次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,本事项尚需股东大会审议通过,且关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日,上市公司已履行的决策程序合法合规,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  (四)独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序,履行相关补偿承诺,切实保护中小投资者的利益。。

  八、相关风险提示

  截至目前,公司尚未与董巍、董荣镛等15名补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见。公司后续将继续通过协商、诉讼等合法途径要求其承担业绩补偿义务,并将延长其所持公司股票的锁定期直至补偿义务履行完毕。但相关协商、诉讼进程、判决及执行情况存在不确定性,如相关业绩补偿内容未能实施完毕,可能对公司业绩造成不利影响。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议

  2、第四届监事会第七次会议决议

  3、公司独立董事的独立意见

  4、独立财务顾问意见

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

本版导读

2020-06-03

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