深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司被申请破产清算的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:002356 证券简称:*ST赫美 公告编号:2020-069

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于全资子公司被申请破产清算的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日通过网上查询获悉,根据债权人中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行”)的申请,广东省惠州市中级人民法院(以下简称 “惠州市中院”)对光大银行提出的对公司全资子公司惠州浩宁达科技有限公司(以下简称 “惠州浩宁达”)破产清算一案进行了登记立案。惠州市中院于近日向惠州浩宁达下发了《异议通知书》[(2020)粤13破申41号]。现将相关情况公告如下:

  一、 子公司被申请破产的基本情况

  1、事件起因

  2017年11月29日,公司与光大银行签订了《综合授信协议》,约定:光大银行向公司提供的最高授信额度为8000万元(具体授信额度:一般贷款为5000万元,银行承兑汇票为3000万元),有效使用期限为2017年11月29日至2018年11月28日止。同日,惠州浩宁达作为保证人与光大银行签订《最高额保证合同》,约定:所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》(主合同)约定的最高授信额度8000万元,担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、实现债权的费用等;保证方式为连带责任保证。

  基于上述授信协议及担保,公司与光大银行先后签订了《电子银行承兑汇票承兑协议》及《国内信用证项下融资授信协议》,光大银行为公司开立了金额为4100万元的电子银行承兑汇票及金额为3000万元的国内信用证。

  2018年7月份,光大银行在深圳法院网上诉讼服务平台上查询发现公司与惠州浩宁达已涉及多个重大诉讼案件,构成上述《最高额保证合同》及《综合授信协议》的违约事件。光大银行故依据合同约定要求提前收回未到期债权,并要求按日万分之五的逾期罚息利率对公司计收利息。同时,要求惠州浩宁达依约对公司的债务承担连带保证责任。

  2、诉讼情况

  光大银行以借款合同纠纷向广东省深圳市福田区人民法院起诉公司及相关担保方惠州浩宁达,广东省深圳市福田区人民法院于2019年5月对该纠纷作出(2018)粤0304民初30637号、(2018)粤0304民初30642号一审判决,判令公司在判决生效之日起十日内向光大银行支付欠款本金49,515,397.5元及罚息、案件受理费、保全费等。

  3、惠州浩宁达被申请破产清算的情况

  近日,公司通过网上查询获悉,光大银行已向惠州市中院提出对惠州浩宁达进行破产清算。惠州市中院对光大银行提出的对惠州浩宁达进行破产清算的申请进行了登记立案,并向惠州浩宁达下发了《异议通知书》[(2020)粤13破申41号]。

  二、 被申请破产清算子公司的基本情况

  1、 公司名称:惠州浩宁达科技有限公司

  2、 统一社会信用代码:91441300055382683U

  3、 注册地址:惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路

  4、 类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  5、 注册资本:15,000万元人民币

  6、 法定代表人:刘文斌

  7、 成立日期:2012年10月18日

  8、 经营范围:研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、电动汽车充换电站及充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、光伏逆变器、离网并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营;水电气热量仪器仪表、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、微功率无线产品系列、光电直读模块、能源监测、油田及配电网数据采集、分布式能源及合同能源管理系统;上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务;供应链管理及相关配套服务;销售:公司自产产品;货物及技术进出口;物业服务;机器人、机电设备、智能仪器与设备、智能汽车(不含小轿车)计算机硬件、汽车智能控制模块、汽车仪表、汽车多媒体、电机驱动器、控制器、车联网产品、充电桩的技术开发、生产及销售;汽车租赁服务;铜、铁、金属材料、黄金制品、白银制品、铜合金片的加工及销售、国内贸易、物资供销;铜丝、金丝的加工及销售、电线电缆的销售;净水电器产品及配件的研发、生产、销售;视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、 子公司被申请破产清算对公司的影响

  如广东省惠州市中级人民法院受理光大银行对惠州浩宁达的破产清算申请,惠州浩宁达将进入破产程序。进入破产清算程序后,公司将丧失对其控制权,惠州浩宁达不再纳入公司合并报表范围。公司对惠州浩宁达的长期股权投资成本为15,000.00万元,已计提减值准备3,680.11万元,净值11,319.89万元。惠州浩宁达进入破产清算程序后,该长期股权投资可能存在不能收回的风险,公司将按相关规定对该长期股权投资计提减值准备。

  截止到2020年3月31日,惠州浩宁达未经审计的账面资产总额33,657.90万元,负债总额23,466.02万元,净资产10,191.88万元,营业收入201.76万元,净利润-364.48万元。公司及控股子公司对惠州浩宁达的债权净额约为2,343.51万元,虽然惠州浩宁达账面净资产尚有10,191.88万元,但惠州浩宁达清算资产尚需经过资产评估,该债权可能存在因不能足额偿付而导致损失的风险,公司将按相关规定对该部分债权计提相应坏账准备。

  因惠州浩宁达对公司多项债务提供连带责任担保,惠州浩宁达破产清算中如偿还对公司担保的债务,偿还金额与惠州浩宁达账面净资产之间的差额,将作为公司的投资损失。

  四、 风险提示

  公司正加紧与相关债权人积极协商,拟通过债务重组等方式尽快与相关债权人就债务解决达成一致意见。惠州浩宁达被申请破产清算对公司的最终影响将依据破产清算结果确定,公司将持续关注惠州浩宁达破产清算事项的进展,并按有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、 备查文件

  广东省惠州市中级人民法院下发的《异议通知书》[(2020)粤13破申41号]

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

  证券代码:002356 证券简称:*ST赫美 公告编号:2020-070

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于公司董事长为公司借贷

  提供担保导致所持公司股份

  被司法强制执行被动减持的进展公告

  王磊先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赫美集团”)于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获悉,公司董事长王磊先生持有的435,285股公司股份被司法强制处置导致其出现被动减持的情形,具体情况如下:

  一、 股东减持情况

  1、 本次被动减持股份情况

  ■

  2、 本次被动减持前后持股情况

  ■

  注:王磊先生剩余持有的1,305,855股全部为高管锁定股。

  3、 本次减持股份来源

  王磊先生于2018年2月至6月期间通过二级市场集中竞价的方式合计增持公司股票1,365,600股,公司实施2017年度权益分派后王磊增持股份数量变更为2,321,520股。

  因公司与湖州升华金融服务有限公司(以下简称“升华金融”)合同纠纷一案,王磊先生为公司贷款提供担保而导致其个人股票资产被司法冻结。浙江省德清县人民法院于2019年6月11日通过二级市场变卖的方式处置了2019年度的可转让股份580,380股,剩余高管锁定股份为1,741,140股尚未处置。具体内容详见公司于2019年6月14日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn《关于公司董事长为公司借贷提供担保导致所持公司股份被司法强制执行被动减持暨风险提示的公告》(公告编号:2019-092)。

  4、 本次被动减持原因

  2017年6月15日,升华金融通过国民信托-单一资金信托向公司发放贷款5,000万元,王磊先生与升华金融签署《保证合同》,为上述贷款承担连带责任担保。2018年6月15日贷款到期后,公司向升华金融出具保证书,要求将贷款期限延长10日并分期归还借款本息;同日,国民信托按信托合同约定,将上述债权及全部权利转让给升华金融。2018年6月22日至7月24日期间,公司归还借款1,545万元及截止2018年6月15日的贷款利息,剩余借款本金3,455万元的还款义务仍未履行。

  基于上述事项,升华金融向浙江省德清县人民法院提起诉讼,要求公司及担保人归还借款本息及支付实现债权的费用。公司与升华金融经过法院调解,双方于2018年9月1日签署了《民事调解书》。由于公司流动性紧张,无法根据《民事调解书》的相关内容履行还款义务,升华金融遂向浙江省德清县人民法院申请强制执行担保人王磊所持有的赫美集团股份。浙江省德清县人民法院于2019年5月21日出具《执行裁定书》和《协助执行通知书》([2018]浙0521执2203号之二)并送达托管证券公司要求其协助处置股份事项。

  截止本公告披露日,王磊先生持有的公司股份被司法处置合计1,015,665股,为公司该笔借款承担代偿金额合计1,968,939.15元。

  二、 其他相关说明及风险提示

  1、 王磊先生本次减持系债权人向法院申请强制执行处置股份资产造成的被动减持,未产生任何收益。不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

  2、 王磊先生增持公司股票期间,其承诺在增持期间及增持完成后十二个月内不减持所持有的公司股份。本次减持系因王磊先生为公司贷款进行担保的诉讼纠纷导致的被动减持。为避免短线交易,王磊先生承诺将在本次被动减持发生之日起六个月内不再增持公司股票。

  3、 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

  4、 本次被动减持不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响;公司将持续关注王磊先生所持公司股份的后续变化情况,并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  5、 公司于2019年5月27日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》(深证调查通字[2019]110号)。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。

  6、 因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,深圳证券交易所于2019年5月6日对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。永拓会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司因审计意见类型触及退市风险警示的情形已经消除。但由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,且2019年度经审计的期末净资产为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,公司于2019年度报告披露之日起继续被深圳证券交易所实施退市风险警示。

  7、 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,公司的信息均以在深圳证券交易所以及上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

本版导读

2020-06-03

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