华闻传媒投资集团股份有限公司
第八届董事会2020年
第八次临时会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:000793 证券简称:华闻集团 公告编号:2020-036

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第八届董事会2020年

  第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2020年第八次临时会议的会议通知于2020年5月29日以电子邮件的方式发出。会议于2020年6月2日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:委托出席的董事0人);会议由董事长汪方怀先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议:

  审议并通过《关于向湖北新宏武桥投资有限公司借入资金并提供担保暨关联交易的议案》。

  本议案涉及交易属于公司向公司持有10%股权的且委派公司副总裁兼董事会秘书金日担任董事的参股公司湖北省资产管理有限公司(以下简称“湖北资管”)全资子公司湖北新宏武桥投资有限公司(以下简称“新宏武桥”)借入资金并提供担保的关联交易,公司董事会对本议案进行表决时,没有关联董事需要回避表决。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司向新宏武桥借入资金2亿元,并将持有的湖北资管30,000万元出资额对应股权部分(持股比例为10%)让与至新宏武桥名下,为该笔资金提供担保,并授权经营班子办理本次借入资金及提供担保的相关事宜,包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本次借入资金并提供担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于向湖北新宏武桥投资有限公司借入资金并提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2020-037)。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  (二)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月二日

  证券代码:000793 证券简称:华闻集团 公告编号:2020-037

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于向湖北新宏武桥投资有限公司

  借入资金并提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向湖北省资产管理有限公司(以下简称“湖北资管”)全资子公司湖北新宏武桥投资有限公司(以下简称“新宏武桥”)借入资金2亿元,并将持有的湖北资管30,000万元出资额对应股权部分(持股比例为10%)让与至新宏武桥名下,为该笔资金提供担保。

  (二)交易各方关联关系

  湖北资管为公司持有10%股权的参股公司,公司委派公司副总裁兼董事会秘书金日担任湖北资管董事,而新宏武桥为湖北资管全资子公司,故公司与湖北资管及新宏武桥存在关联关系。

  (三)董事会审议表决情况

  本次借入本金及借入期间利息总额未达到公司最近一个会计年度即2019年经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的5%。根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和《公司章程》的规定及双方有关约定,本次关联交易需提交公司董事会审议并披露,没有关联董事需要回避表决,无需提交股东大会审议。

  2020年6月2日召开的公司第八届董事会2020年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于向湖北新宏武桥投资有限公司借入资金并提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向新宏武桥借入资金2亿元,并将持有的湖北资管30,000万元出资额对应股权部分(持股比例为10%)让与至新宏武桥名下,为该笔资金提供担保,并授权经营班子办理本次借入资金及提供担保的相关事宜,包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

  公司董事会对本议案进行表决后,公司独立董事应就本次关联交易事项发表独立意见。

  (四)是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:湖北新宏武桥投资有限公司

  住所:武汉市蔡甸区沌口路777号

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:吴波

  注册资本:100.00万元

  成立日期:2016年10月18日

  经营期限:2016年10月18日至长期

  统一社会信用代码:91420114MA4KNXAG2D

  经营范围:股权投资、实业投资、投资咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股东及其出情况:湖北资管出资100.00万元,持有新宏武桥100%股权。新宏武桥的实际控制人为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(以下称“湖北宏泰”)。新宏武桥的最终实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下称“湖北省国资委”),新宏武桥为国有控股公司。

  历史沿革:新宏武桥成立于2016年10月18日,注册资本100.00万元,是由湖北资管全资设立的子公司。

  主要财务数据:

  截至2018年12月31日,新宏武桥经审计的财务数据如下:资产总额2.37亿元,负债总额2.29亿元,所有者权益 0.08亿元;2018年度新宏武桥实现营业总收入0.08亿元,营业总成本0万元,营业利润0.02亿元,净利润 0.02亿元。

  截至2019年9月30日,新宏武桥未经审计的财务数据如下:资产总额 3.59亿元,负债总额3.46亿元,所有者权益 0.13亿元;2019年1-9月新宏武桥实现营业总收入0.06亿元,营业总成本0万元,营业利润 0.06亿元,净利润 0.04亿元。

  新宏武桥与本公司的关系:详见前述“交易各方关联关系”。

  新宏武桥不是失信被执行人。

  三、担保物基本情况

  (一)湖北资管10%股权

  公司持有湖北资管30,000万元出资额(对应持股比例10%)。

  (二)湖北资管基本情况

  公司名称:湖北省资产管理有限公司

  住所:武汉市武昌区洪山路64号

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:朱国辉

  注册资本:300,000.00万元

  成立日期:2015年2月16日

  经营期限:长期

  统一社会信用代码:91420000331788437E

  经营范围:参与省内金融企业不良资产批量转让业务(凭湖北省人民政府文件经营);资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理咨询及服务;对外投资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  股东及其出资情况:湖北宏泰出资135,000.00万元,持有45%股权;义乌商阜创智投资中心(有限合伙)出资68,000.00万元,持有22.667%股权;武汉市都市产业投资发展有限责任公司出资57,000.00万元,持有19%股权;公司出资30,000.00万元,持有10%股权;利和集团有限公司出资10,000.00万元,持有3.333%股权。湖北资管的实际控制人为湖北省国资委,湖北资管为国有控股公司。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,湖北资管经审计的合并财务数据如下:资产总额 79.62亿元,负债总额 39.87亿元,所有者权益 39.75亿元;2018年度湖北资管实现营业总收入8.96亿元,营业总成本3.72亿元,营业利润 3.53亿元,净利润2.6亿元。

  截至2019年9月30日,湖北资管未经审计的合并财务数据如下:资产总额 75.6亿元,负债总额35.72亿元,所有者权益39.88亿元;2019年1-9月湖北资管实现营业总收入5.59亿元,营业总成本2.11亿元,营业利润1.73亿元,净利润1.29亿元。

  截至目前,公司持有的湖北资管30,000.00万元出资额中的2,454.00万元出资额(对应持股比例为0.818%)已被上海市公安局采取司法冻结措施,冻结期限自2020年3月6日至2020年9月5日。除此之外,不存在抵押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在其他查封、冻结等司法措施。

  湖北资管不是失信被执行人。

  四、定价政策及定价依据

  本着诚信互利的原则,经公司与新宏武桥充分、友好协商,确定本次借入本金及利率。

  五、主要合同内容

  本次借入资金并提供担保事项尚未签署相关借款合同、担保合同,具体情况以最终签署的借款合同、担保合同为准。公司将根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,在相关合同签署后,及时履行信息披露义务。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次公司借入资金,旨在保障有关资产安全的情况下,缓解现金流压力。

  本次担保是为公司自身的借入资金提供的担保,不存在担保风险。

  本次偿还借入资金本金及利息的资金来源于公司及控股子公司经营收入或处置资产等其他合法所得,到期前一次性偿还本金,利息按季支付。

  七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告日,公司及子公司与新宏武桥及其关联公司发生的关联交易总金额为0万元。

  八、独立董事意见

  公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次交易事项在董事会审议通过后发表独立意见如下:

  (一)本次公司借入资金旨在保障有关资产安全的情况下,缓解现金流压力,本次担保是为公司自身的借入资金提供的担保,不存在担保风险。

  (二)本次交易构成了公司向关联方借入资金并提供担保的关联交易,已经公司董事会审议通过,公司董事会对本议案进行表决时,没有关联董事需要回避表决,交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (三)本次关联交易系经双方本着诚信互利的原则,充分、友好协商确定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

  九、备查文件

  (一)新宏武桥、湖北资管营业执照;

  (二)湖北资管、新宏武桥2018年度经审计的财务数据及截至2019年9月30日未经审计的财务数据。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年六月二日

本版导读

2020-06-03

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