中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届董事会2020年
第一次临时会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2020一25

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第八届董事会2020年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年5月27日以书面送达和传真方式发出,2020年6月2日以通讯方式在公司本部会议室召开。

  因工作调整原因,宋其东先生于近日不再担任公司第八届董事会董事职务,其本人将不再在上市公司任职。宋其东先生目前持有公司股份89,040股,将会遵守离任后六个月内不转让所持股份及原定任期届满后六个月前每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。公司对宋其东先生在任职期间对公司做出的贡献深表感谢!

  本次会议应到董事8人,实到8人。本次会议由公司董事长王德春先生主持,出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论后,逐项审议并通过以下议案:

  1、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》;

  根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,现提名孙成龙先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止(孙成龙先生的个人简历详见附件)。

  公司第八届董事会非独立董事及本次候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对此发表了独立意见,具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。议案获得通过。

  该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准,并以累积投票制进行表决。

  2、《关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

  经公司2019年年度股东大会审议,聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永事务所”)为公司2020年度财务及内部控制审计机构,聘期一年。

  公司于近日收到德勤华永事务所的书面函件,称:在业务承接自查过程中发现,其作为公司的审计师可能构成潜在的独立性影响。特此向公司提出申请,无法担任公司2020年度财务及内部控制审计机构,并对此事项表示歉意。

  为保证公司外部审计机构的独立性,公司拟不再聘请德勤华永事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构。德勤华永事务所将积极配合公司完成相关的交接工作。

  经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议,结合公司实际情况,拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构,聘期一年。同时,提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》(编号:2020-26)详见刊登于2020年6月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。议案获得通过。

  该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

  3、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案。

  根据公司运营需要,定于2020年6月19日(星期五)下午14:50在公司本部会议室召开2020年第三次临时股东大会,本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。议案获得通过。

  股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》(编号:2020-27)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

  附件:

  孙成龙,男,汉族,1970年5月出生,中共党员,本科学历,高级会计师。曾任中国重汽(香港)有限公司执行董事,中国重型汽车集团有限公司财务部总经理,中国重汽集团济南商用车公司副总经理、财务总监等职。现任中国重型汽车集团有限公司党委委员、副总经理、财务副总监,中国重汽财务有限公司董事,中国重汽集团济南投资有限公司执行董事、总经理,山东豪沃汽车金融有限公司董事长,威海市商业银行股份有限公司董事。

  孙成龙先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚,不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实,其本人不是失信被执行人。

  

  证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2020一26

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明事务所”)为公司2020年度审计服务机构。现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的情况说明

  经公司2019年年度股东大会审议,同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永事务所”)为公司2020年度财务及内部控制审计机构,聘期一年。

  公司于近日收到德勤华永事务所的书面函件,称:在业务承接自查过程中发现,其作为公司的审计师可能构成潜在的独立性影响。特此向公司提出申请,无法担任公司2020年度财务及内部控制审计机构,并对此事项表示歉意。

  为保证公司外部审计机构的独立性,公司拟不再聘请德勤华永事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构。德勤华永事务所将积极配合公司完成相关的交接工作。

  经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议,结合公司实际情况,拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构,聘期一年。同时,提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

  安永华明事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,具备丰富的上市公司审计经验,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务。

  二、拟新聘会计师事务所的情况

  (一)机构信息

  安永华明事务所于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明事务所总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有19家分所。

  经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、于美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册。是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  安永华明事务所已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元,保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。安永华明事务所自成立之日起即为安永全球网络的成员所。

  本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所(以下简称“安永华明青岛分所”)承办。安永华明青岛分所于2014年9月成立,注册地址山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦34层3401-3402-3403-3410-3411单元。安永华明青岛分所具有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明事务所为总分所一体化管理,职业风险基金和职业保险由总所统一安排计提和购买,依法承担因审计失败导致的民事赔偿责任已涵盖安永华明青岛分所。

  (二)人员信息

  安永华明事务所截止至2019年12月31日拥有从业人员7,974人,其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明事务所一直以来注重人才培养,具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人。

  (三)业务信息

  安永华明事务所2018年度业务收入389,256.39万元,其中审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10,420家、其中上市公司年报审计客户共计74家,主要涉及工业制造业、金融业、交通运输、信息传输、软件和信息技术服务业等行业,有涉及本公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  安永华明事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人为张毅强先生,项目质量控制复核人为张宁宁女士,拟签字注册会计师为滕腾女士均具有丰富的证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。其从业经历如下:

  拟签字注册会计师张毅强先生,项目合伙人,具有中国执业注册会计师资格,自1993年开始一直在事务所专职执业,拥有逾26年审计相关业务服务经验,在工业制造(含汽车制造)、生命科学与医疗、零售及消费品、高科技等行业的上市公司审计方面具有丰富经验。

  质量控制复核人张宁宁女士,具有中国执业注册会计师资格,自1997年开始一直在事务所专职执业,拥有逾22年审计相关业务服务经验,曾为多个行业客户提供专业服务,从事证券相关业务服务多年,具备专业胜任能力。

  拟签字注册会计师滕腾女士,项目经理,具有中国执业注册会计师资格,自2012年开始一直在事务所专职执业,有逾7年审计相关业务服务经验,具备专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  安永华明事务所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及相关责任人出具的(2020)21号警示函,以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)36号警示函,相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师张毅强先生和滕腾女士近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  三、拟新聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会审议情况

  公司第八届董事会2020年第一次审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)所具备审计的专业能力和资质,具备足够的独立性和投资者保护能力,能够满足公司2020年度审计要求,同意向董事会建议聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  (二)董事会审议情况

  1、公司已提前与原审计服务机构德勤华永事务所就变更会计师事务所事项进行了沟通,并征得其理解和支持。

  2、公司于2020年6月2日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意聘任安永华明事务所为公司2020年度审计服务机构。

  3、关于更换公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  (三)独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经核查,独立董事认为:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备丰富的上市公司审计经验,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2020 年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际发展的合理变更。我们同意将《关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的议案》提交至公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  经审阅,独立董事认为:公司关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备丰富的上市公司审计经验,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2020年度审计工作的要求。

  公司更换财务审计机构及内部控制审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见;

  4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)向公司提交的函件

  5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

  

  证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2020-27

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于召开公司2020年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2020年6月19日(星期五)在公司本部会议室召开2020年第三次临时股东大会。会议具体事项如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会是公司2020年第三次临时股东大会。

  2、召集人:本次股东大会由公司第八届董事会2020年第一次临时会议决定召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议的召开时间:

  现场会议时间:2020年6月19日下午14:50

  网络投票时间:2020年6月19日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日上午9:15,结束时间为2020年6月19日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

  6、股权登记日: 2020年6月12日(星期五)。

  7、出席对象:

  1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2)公司董事、监事及高级管理人员;

  3)公司聘请的见证律师。

  8、会议地点:山东省济南市党家庄镇南首公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议以下议案:

  1、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》;

  2、审议《关于更换财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  其中第1项议案采用累积投票制。本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上议案已经公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过。具体内容详见刊登于2020年6月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、法人股股东持授权委托书、营业执照(副本)复印件和出席人身份证办理登记手续;个人股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人还应持有授权委托书)、股权登记证明办理登记手续,外地股东也可通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2020年6月15日9:00一17:00(信函以收到的邮戳为准)。

  3、登记地点:山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

  邮编:250116

  4、联系人:张欣

  联系电话:0531-58067586,传真:0531-58067003(自动)

  5、会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(网络投票的具体操作流程详见附件)

  六、备查文件

  公司第八届董事会2020年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  附件:

  1、参加网络投票的具体操作流程;

  2、授权委托书。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称如下:

  投票代码为:360951

  投票简称为:重汽投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次会议议案对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2020年6月19日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日上午9:15,结束时间为2020年6月19日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  本次股东大会提案表决意见示例表如下:

  ■

  注:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

  委托人姓名:(签名或盖章)

  委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人持股性质:

  委托人股东账号:

  被委托人姓名:(签名或盖章)

  被委托人身份证号码:

  被委托人股东账号:

  委托权限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  受托日期: 年 月 日

本版导读

2020-06-03

信息披露