证券代码:600255 证券简称:*ST梦舟

安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

  投资者在作出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为楚恒投资,截至本报告书摘要签署日,楚恒投资持有上市公司40,726,052股股份,占上市公司股份总数的2.30%。楚恒投资拟通过部分要约的方式收购12.70%的上市公司股份,收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。本次要约收购不以终止*ST梦舟上市地位为目的。

  2、本次要约收购系楚恒投资向*ST梦舟除楚恒投资以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为224,712,982股,占*ST梦舟已发行股份总数的12.70%,要约价格为1.20元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  3、本次要约收购完成后,楚恒投资将合计持有*ST梦舟265,439,034股股份,占*ST梦舟已发行股份总数的15.00%,*ST梦舟将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  4、在要约收购期限届满3个交易日前,预受要约的股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受要约的股东不得撤回其对要约的接受。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书摘要签署日,*ST梦舟股本结构如下:

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、本次要约收购的目的

  楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出部分要约并收购12.70%的上市公司股份,收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

  四、本次要约收购的决定

  2020年5月26日,收购人投资决策委员会作出决定,审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  五、未来12个月内增持或处置计划

  截至本报告书摘要签署日,除本次要约收购外,收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份,收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  六、要约收购股份的情况

  本次要约收购股份的情况如下:

  ■

  若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于224,712,982股,则本次要约收购自始不生效,所有预售股份解除临时保管,楚恒投资不予收购;若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股,则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购,其计算公式如下:楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为1.20元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额20%的履约保证金53,931,116.00元存放于中国结算上海分公司指定银行,作为本次要约收购的履约保证。

  楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明:

  “1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金,除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外,不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形;

  2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

  3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明;

  4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后,楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  八、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计60个自然日,期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  (一)收购人财务顾问

  ■

  (二)收购人法律顾问

  ■

  十、要约收购报告书摘要签署日期

  本报告书摘要于2020年6月2日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书(2020年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在*ST梦舟拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在*ST梦舟拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人合伙协议或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相关专业机构已书面同意上述援引。

  4、本次要约收购为向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出的部分收购要约,目的是协助上市公司梳理业务,为上市公司纾困。要约收购完成后,楚恒投资将持有*ST梦舟15.00%的股份。如预受要约的实际股数不足本次要约收购数量的,则本次要约自始不生效。

  5、本次要约收购是根据报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的财务顾问外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息或对报告书作出任何解释或者说明。

  6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  ■

  注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人的基本情况

  一、收购人的基本情况

  ■

  二、收购人的股权控制关系

  (一)收购人股权结构图

  截至本报告书摘要签署日,楚恒投资的股权结构如下所示:

  ■

  (二)收购人控制关系的形成过程

  根据2020年4月签署的《芜湖市楚恒投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,安徽国厚为楚恒投资的普通合伙人兼执行事务合伙人,有权在合伙企业经营范围内开展业务经营活动;国厚资产、鸠江国厚、芜湖经开建投为有限合伙人,有限合伙人不参与合伙企业经营事务,不执行合伙企业事务。各合伙人出资情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  2020年5月21日,楚恒投资召开合伙人会议,决议通过(1)国厚资产将持有的2,110万元合伙份额转让给宋志刚等7名上市公司管理层人员,其他合伙人放弃优先购买权;(2)安徽国厚向鼎芜公司转让10万元普通合伙份额,转让后鼎芜公司代替安徽国厚成为新普通合伙人兼执行事务合伙人;(3)宋志刚等7名自然人成为楚恒投资有限合伙人。2020年5月原合伙人与新增的鼎芜公司、宋志刚等8位合伙人签署了补充协议。

  截至本报告书摘要签署日,各合伙人出资情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  截至2020年6月2日,收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

  (三)收购人无控股股东、无实际控制人

  根据鼎芜公司之公司章程,鼎芜公司股东的具体情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  根据鼎芜公司的公司章程,鼎芜公司的股东会为其最高权力机构,各股东持股比例相同,无控股股东或第一大股东 ,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出任何股东会决议,必须经全体股东批准方可通过。鼎芜公司设董事会,成员为三人,每一股东推荐一名董事候选人,经股东会选举后产生。董事会会议表决实行一人一票,董事会对所作出的决议,必须经全体董事一致同意方可表决通过。因此,任一股东均不能对股东会或董事会作出的决议产生决定性影响。

  综上所述,鼎芜公司无控股股东、无实际控制人,因此收购人楚恒投资亦无控股股东、无实际控制人。

  三、收购人的主要业务和财务情况

  楚恒投资主营业务为投资管理。

  鼎芜公司成立于2020年5月,成立时间不满1年且自成立以来未开展实际经营,因此无财务数据。楚恒投资设立于2018年9月,成立时间不满三年,且自成立以来未实际开展业务。

  最近2年楚恒投资的简要财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  注:因楚恒投资未开展实际经营,最近2年不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

  截至2020年6月2日,收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

  四、收购人的主要人员基本情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人主要负责人的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,最近五年内上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告书摘要签署日,收购人持有*ST梦舟40,726,052股流通股,占*ST梦舟总股本的2.30%。

  六、在其他上市公司、金融机构享有权益的情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人持有*ST梦舟2.30%的股份,收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外,根据中国执行信息公开网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。

  第三节 要约收购目的

  一、本次要约收购的目的

  楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东发出部分要约的方式收购12.70%的股份,收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

  二、本次要约收购的决定

  2020年5月26日,收购人投资决策委员会作出决定,审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  三、未来12个月内增持或处置计划

  截至本报告书摘要签署日,除本次要约收购外,收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份,收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  第四节 要约收购方案

  一、要约收购股份的情况

  本次要约收购股份的情况如下:

  ■

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于224,712,982股,则本次要约收购自始不生效,所有预售股份解除临时保管,楚恒投资不予收购;若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股,则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购,其计算公式如下:楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  二、要约价格及其计算基础

  (一)要约价格

  本次要约收购的要约价格为1.20元/股。

  若*ST梦舟在要约收购报告书摘要公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  (二)计算基础

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  1、根据《收购办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  根据收购人出具的说明及相关资料,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人取得该种股票所支付的最高价格为1.13元/股,本次要约收购的要约价格为1.20元/股,因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

  2、根据《收购办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日,*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.01元/股。本次要约收购的要约价格为1.20元/股,不低于提示性公告日前30个交易日*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

  三、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为1.20元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元,支付方式为现金支付。

  楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明:

  “1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金,除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外,不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形;

  2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

  3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明;

  4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后,楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  收购人已将53,931,116.00元(相当于收购最高资金总额的20%)存入中国结算上海分公司指定银行账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照中信证券根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限共计60个自然日,期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购的股份数量为224,712,982股,要约收购完成后收购人持有上市公司股份比例为15.00%。如预受要约的实际股数不足224,712,982股,则本次要约自始不生效。

  第五节 专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:

  收购人财务顾问:中信证券股份有限公司

  联系地址:广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

  联系人:陈健健、李昶、张纪元、施运豪

  电话:0755-23835202

  收购人法律顾问:北京市金杜律师事务所

  联系地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

  联系人:张永良、宋彦妍、董阳光

  电话:010-58785588

  二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  截至本报告书摘要签署之日,参与本次收购的各专业机构与楚恒投资、*ST梦舟以及本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问,中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问,金杜律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本所认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第六节 其他重大事项

  除报告书及本报告书摘要另行披露之外,收购人特此郑重声明:

  1、截至本报告书摘要签署之日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对*ST梦舟股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形:

  (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  

  芜湖市楚恒投资管理中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司

  执行事务合伙人委派代表:_______________

  年 月 日

本版导读

2020-06-03

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