股票简称:家家悦 股票代码:603708

家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(注册地址:威海市昆明路45号)

2020-06-03 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期可转换公司债券(简称“债券”、“可转债”)的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。

  投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)评级,根据其出具的《家家悦集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,家家悦集团股份有限公司(以下简称“家家悦”、“公司”或“本公司”)主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在本次可转换债券存续期内,联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的股利分配政策和现金分红比例

  (一)股利分配政策

  公司现行适用的《公司章程》中第一百五十四条 公司利润分配政策为:

  “1、公司利润分配原则:

  (1)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利润分配政策,每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

  (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  (3)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

  (4)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司利润分配政策:

  (1)公司利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000万元。

  (4)股票股利分配的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (5)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  3、公司利润分配的决策程序和机制

  (1)公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

  (2)公司利润分配方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时,应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

  (3)监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  (4)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股数过半数以上表决通过。

  4、利润分配政策的调整

  (1)如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

  (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

  (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”

  (二)未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划

  为了明确公司对新老股东的分红决策机制,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等有关法律法规及《公司章程》的规定,制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》并经公司第二届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下:

  1、公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、本规划制订的原则

  在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,公司将充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系,同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内,公司将积极采取现金分红政策,重视对股东特别是中小股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、本规划的制定周期

  公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见,按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。

  如在已制定的规划期间内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

  4、公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报具体规划

  (1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其他方式分配利润。

  (2)未来三年内,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  (3)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  ①公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值;

  ②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (4)在符合分红条件的情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  (5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000 万元。

  (6)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。

  (7)若年度盈利但未提出现金分红方案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  5、利润分配方案的决策机制

  (1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,经公司董事会、监事会审议通过后,再行提交公司股东大会进行审议。

  (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (3)公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  (4)公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (5)公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  四、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年以现金方式累计现金分红共计75,348.00万元,占最近三年实现的年均可分配利润的188.65%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  五、本次可转换公司债券发行不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.17亿元,不低于15亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转换公司债券未设担保,请投资者特别关注。

  六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险

  (一)宏观经济波动的风险

  零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数,进而影响社会零售消费市场的需求。

  我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻,经济下行压力持续加大,经济结构性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性,这将对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑,将会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降,对公司的经营业绩产生不利影响。

  (二)市场竞争加剧的风险

  零售业是我国开放早、市场化程度高、竞争较为激烈的行业之一。近年来,国内零售行业集中度的提高进一步加剧了竞争激烈程度。公司的零售门店主要分布在山东省内,同行业企业既包括家乐福、大润发等国际知名零售连锁企业,也包括区域性的连锁商场,例如山东省内的银座股份、利群股份等。

  尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有一定的竞争优势,但如果不能持续提升核心竞争力,在面临日趋激烈的市场竞争时,有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险,进而影响未来发展。

  (三)主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

  截至2019年末,公司共有门店783家,绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约,存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同,并要求享有优先续租权,但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营,给公司门店经营带来一定风险。

  此外,由于经济发展及国家政策等因素的影响,报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势,如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,将面临一定程度的租金上涨、成本增加风险。

  (四)存货管理不善的风险

  报告期内,本公司存货金额较大,但存货周转率处于较好的水平。报告期各期末,公司的存货账面价值分别为125,285.52万元、129,042.20万元和211,819.30万元,占流动资产的比重分别为27.93%、31.50%和46.93%,公司的存货周转率分别为6.88次、7.74次和6.95次。公司的存货以库存商品为主,为确保日常经营的正常进行,公司必须保持一定规模的存货水平,且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。尽管本公司已建立完善的存货管理制度和物流配送体系,而且报告期内存货周转率整体较高,但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险,从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

  (五)人力成本及租金上升的风险

  随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失,职工工资薪酬水平将不断提高,公司也将面临人力成本上升压力。截至2019年12月31日,公司及下属子公司共有员工22,818人,人力成本支出较大。2017年、2018年和2019年,公司的职工薪酬分别为101,274.24万元、124,059.39万元和144,613.87万元,占当期营业收入的比例分别为8.94%、9.74%和9.47%。如果未来企业用工成本继续上升,可能对公司的业绩造成较大的影响,导致公司盈利能力下降。

  公司门店绝大部分为租赁经营。近年来,我国城市的房价不断上涨,房屋租金也随之出现大幅上升,特别是位于繁华区域的商业地产租金,租金成本上涨为零售企业的未来发展带来较大压力。2017年、2018年和2019年,公司租金及物管费总额分别为29,774.84万元、35,781.67万元和44,170.18万元,占当期营业收入的比例分别为2.63%、2.81%和2.89%。公司现有租赁合同租赁期限通常在5年以上,在此期间可以锁定租金水平。但是,租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,公司将面临一定程度的租金上涨、成本增加的风险。

  (六)商誉减值风险

  同行业并购是零售企业在竞争中迅速扩张的最有效途径之一。2018年3月,公司完成了对维客商业连锁的收购;2019年1月,公司完成对福悦祥的收购。截至2019年12月31日,公司商誉总额为25,660.63万元,占当期末公司总资产的3.02%。

  根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年进行减值测试。公司将在战略规划、业务运营、供应链管理以及财务体系等方面给予各被收购的子公司全面支持,充分发挥各子公司的经营优势,保持各子公司的持续竞争能力。通过前述措施,公司将因收购子公司形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。如果各收购的子公司未来经营状况出现不利变化,则发行人存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  (七)与本次可转债发行相关的风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,并导致投资者回售时承兑能力不足。

  2、可转债到期未能转股的风险

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  3、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案;同时,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案,亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此,未来在触及转股价格向下修正条件时,转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。

  此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过,但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此,转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

  4、可转债转换价值降低的风险

  公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,价格波动情况较为复杂,其中因可转债附有转股权利,通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低;另外,由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。

  因此,公司可转债在上市交易、转股等过程中,可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而可能使投资者面临一定的投资风险。

  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以及可转债特殊的产品特性,以便作出正确的投资决策。

  6、可转债发行摊薄即期回报的风险

  公司本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响,在此期间相关的投资无法全部产生收益,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本总额将相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  7、信用评级变化风险

  联合信用为本次发行的可转换公司债券评级,公司的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内,联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别,将会对投资者利益产生不利影响。

  8、可转债未设担保的风险

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定,“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.17亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  第一节 释 义

  本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下特定含义:

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  ■

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  本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  第二节 本次发行概况

  一、公司基本信息

  ■

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行的审批及核准情况

  本次可转债发行方案于2019年3月1日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,于2019年3月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。发行方案调整于2019年6月21日经公司第三届董事会第四次会议审议通过,于2019年9月5日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

  2020年3月16日和2020年4月1日,公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》,本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和授权期限至延长至2021年3月17日。

  本次发行已获得中国证监会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]316号)的核准。

  (二)本次发行可转债基本条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票(如有)将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,500.00万元(含本数),发行数量为645万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转债存续期限为6年,即2020年6月5日至2026年6月4日。

  5、债券利率

  第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券当年的票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日;

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度;

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息;

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2020年6月11日,即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2020年12月12日至2026年6月4日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1= P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩余可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  (下转B6版)

本版导读

2020-06-03

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