家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接B5版)

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“(二)本次发行可转债基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容)。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权(当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“(二)本次发行可转债基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容)。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行,认购金额不足64,500.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。主承销商将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。

  本次可转换公司债券的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020年6月4日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。(2)网上发行:在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

  原股东可优先配售的家悦转债数量为其在股权登记日(2020年6月4日,T-1日)收市后登记在册的持有家家悦的股份数量按每股配售1.060元面值可转债的比例,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001060手可转债。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利:

  1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  2)根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  3)根据约定的条件行使回售权;

  4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务:

  1)遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;

  2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召开情形

  在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  1)拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

  2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  6)修订《债券持有人会议规则》;

  7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  3)中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次发行可转换公司债券的募集资金总额(含发行费用)不超过64,500.00万元,扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为人民币64,500.00万元(含发行费用)。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

  (四)债券评级及担保情况

  公司聘请联合信用为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为AA级。

  本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  (五)承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行由保荐机构(主承销商)东兴证券采用余额包销的方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2020年6月3日至2020年6月11日。

  三、发行费用

  ■

  注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  四、与本次发行有关的时间安排

  本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  五、本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行的相关机构

  1、发行人

  ■

  2、保荐机构(联席主承销商)

  ■

  3、发行人律师事务所

  ■

  4、发行人审计机构

  ■

  5、发行人资信评级机构

  ■

  6、申请上市的证券交易所

  ■

  7、股份登记机构

  ■

  8、保荐机构(联席主承销商)收款银行

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、公司股本总额及前十名股东的持股情况

  截至本募集说明书摘要签署日,公司股本总额为608,400,000股,公司股本结构如下:

  单位:股

  ■

  截至2019年12月31日,公司前十名股东持股数量、股份性质如下表:

  单位:股

  ■

  二、公司组织结构图及对其他企业权益投资情况

  (一)组织结构图

  公司建立健全了较为完善的法人治理结构以及有关生产经营管理机构,具体组织结构如下图所示:

  ■

  (二)公司权益投资情况

  截至2019年12月31日,本公司直接或间接控股子公司共40家,联营公司4家,其基本情况如下表所示:

  1、发行人主要子公司基本情况

  ■

  2、联营公司基本情况

  ■

  (三)发行人主要子公司最近一年财务概况

  金额:万元

  ■

  上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  (一)股权结构图

  截至2019年12月31日,公司股权结构如下:

  ■

  (二)控股股东

  1、控股股东基本情况

  截至2019年12月31日,家家悦控股持有公司356,768,674股股份,占公司股本总数的58.64%,持有信悦投资100%的股份,信悦投资持有公司47,569,157股股份,占公司股本总数的7.82%,因此家家悦控股直接和间接合计持有公司66.46%的股权,是公司的控股股东。家家悦控股的基本情况如下:

  ■

  截至2019年12月31日,家家悦控股的股权结构如下:

  ■

  2、家家悦控股对外投资情况

  截至2019年12月31日,除发行人之外,家家悦控股控制的其他企业如下:

  ■

  注1:威海站成立于2014年10月2日,注册于新西兰。经营范围从事畜牧业养殖、农产品生产等业务。

  家家悦控股的其他权益投资还包括:

  ■

  注2:家家悦控股持有库克全球30.28%的股权。该公司成立于2008年2月4日,注册于新西兰,经营范围为食品、饮料零售和供应。

  (三)实际控制人

  家家悦控股目前直接持有公司58.64%的股份,家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股份,家家悦控股合计控制公司66.46%的股权;王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份,为家家悦控股的控股股东。同时,王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理,因此王培桓先生为本公司的实际控制人。

  四、公司的主营业务

  公司主营业务为超市连锁经营,是以大卖场和综合超市为主体,以区域一体化物流为支撑,以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障,以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。截至2019年12月末,公司已开设各类直营连锁门店783家。公司通过区域密集、多业态并举的发展战略,强化物流保障和生鲜特色优势,形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年财务报告审计情况

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年(2017年、2018年及2019年)的财务报告进行了审计。

  二、最近三年财务报表

  (一)最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  注:根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目,“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目,“工程物资”项目归并至“在建工程”项目,“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。资产负债表新增“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”项目;减少“可供出售金融资产”项目。

  3、合并利润表

  单位:元

  ■

  注:根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目,新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

  4、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)母公司最近三年财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  3、母公司利润表

  单位:元

  ■

  ■

  4、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  三、最近三年的主要财务指标

  (一)报告期非经常性损益明细表

  公司最近三年的非经常性损益项目及金额如下表所示:

  单位:元

  ■

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

  报告期内,公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为6.53%,占比较低,对公司经营业绩无重大影响。

  (二)公司最近三年的主要财务指标

  ■

  注:上述指标的计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债;

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  5、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

  7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

  (三)最近三年的净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  注:1、上表中2017年度、2018年度和2019年度加权平均净资产收益率数据引自公司业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告。

  2、2019年5月9日公司股东大会审议通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》,以总股本468,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,转增完成后股本由4.68亿元增至6.084亿元。公司在2019年度财务报告中按调整后的股数重新计算并披露了2018年和2017年的每股收益。上表中2017年度、2018年度和2019年度每股收益数据引自公司业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017年度财务报告、2018年度财务报告和2019年度财务报告。

  以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》(2010年修订)所载之计算公式计算。

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  (一)资产结构分析

  报告期各期末,公司资产结构及占比情况如下表:

  单位:万元;%

  ■

  2017年末、2018年末和2019年末,公司的总资产分别为627,257.67万元、715,524.68万元和850,501.97万元,随着公司连锁门店数量的扩大、采购规模及经营所需的各类资产持续增加,公司的资产规模保持稳定的上升趋势。

  报告期各期末,公司流动资产占总资产比重分别为71.51%、57.25%和53.07%。报告期内,公司流动资产比重较高,与公司的业务模式相符,具体分析如下:①公司主要从事连锁零售业务,行业特点决定了公司需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转;②公司门店多采取租赁物业的形式经营,因此作为非流动资产的自有物业相对较少。

  2018年末,公司非流动资产比重大幅上升,主要系固定资产、商誉、长期待摊费用增幅较大所致。

  (二)负债结构分析

  报告期各期末,公司负债及占比情况如下表:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内公司负债总额呈逐年增长趋势,主要是因为门店数量增加、销售规模以及采购规模扩大,相应的应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债增加。报告期内公司以流动负债为主,非流动负债比重较小。负债结构符合零售连锁行业的特点,与公司以流动资产为主的资产结构相符。

  二、盈利能力分析

  报告期内,公司的盈利情况如下表所示:

  单位:万元,%

  ■

  (下转B7版)

本版导读

2020-06-03

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