大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

2020-07-01 来源: 作者:

  (上接B2版)

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  12018年6月至11月期间,公司开展重大资产重组,通过控股子公司启星未来收购了霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的美杰姆100%的股权。本次重组的报告期为2016年、2017年、2018年1-6月。2018年11月28日(重组交割日),美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105076581649K),美杰姆的股东变更为启星未来。

  美杰姆系为主债务人履行原租赁合同/物业服务合同项下的义务或承担的责任提供保证担保,美杰姆承担的担保责任金额在主债务人应承担的违约责任金额确定时方能确定。

  (二)关联担保的产生原因及必要性

  上述关联担保的主债务人均为美吉姆的早教中心,主债权人均为早教中心所租赁房屋/场地的出租方或物业服务提供方。

  根据美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下统称“原股东”)在公司2018年收购美杰姆100%股权时出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》,由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立,无法以自身名义签署租赁合同,存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金,但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用,即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。原股东承诺将在收购交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议。如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议,导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任,或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议,导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任,原股东将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿,并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。

  美杰姆为早教中心提供关联担保系商业特许经营模式下的经营需要,具有一定的合理性和必要性,原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺,上述关联担保对公司经营不会产生重大不利影响。

  (三)关联担保履行的审议程序和披露义务

  1、关于关联担保履行的审议程序

  2018年1月至11月期间,公司开展重大资产重组,通过控股子公司启星未来收购了原股东持有的美杰姆100%的股权。2018年11月28日(重组交割日),美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105076581649K),美杰姆的股东变更为启星未来。

  上述第1-18项担保事项均由美杰姆在重组交割日前作出,此时美杰姆尚未成为上市公司的子公司,该等担保不构成上市公司的关联担保,因此无需履行上市公司的审议程序。上述第19-21项担保均由美杰姆在重组交割日后作出,但该等担保系上市公司与美杰姆重组时的一揽子安排,原股东为此出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》(该承诺提及“美杰姆尚未但拟与部分‘美吉姆’品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对‘美吉姆’品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任”),就美杰姆在重组交割完成后因签署三方转让协议而承担的担保责任作出了补偿承诺安排。美杰姆基于该等安排,在2018年11月1日召开股东会会议,就《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》项下拟对外提供担保事项进行了审议。2018年10月27日公告的《重组报告书(草案)》及2018年11月9日公告的《重组报告书(草案)》(修订稿)中披露了上述第1-12项担保事项以及《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的主要内容,且《重组报告书(草案)》(修订稿)已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

  2、关于关联担保的披露

  上述第1-18项担保均由美杰姆在重组交割日前审议并签署担保协议(其中第1-12项担保因发生在重组报告期内,已在2018年10月27日公告的重组报告书(草案)中披露),其余的均已在公司的各定期报告中披露;上述第19-21项关联担保由美杰姆在2018年11月1日(即重组交割日前)召开股东会会议审议,在重组交割日后签署担保协议,已在公司的各定期报告中披露。

  【律师核查意见】:

  公司为早教中心提供关联担保系商业特许经营模式下的经营需要,具有一定的合理性和必要性,原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺,上述关联担保对公司经营不会产生重大不利影响。美杰姆在重组交割日后作出的关联担保系重组时的一揽子安排,美杰姆基于上述承诺安排于2018年11月1日作出股东会会议,就《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》项下拟对外提供担保事项进行了审议,公司2018年第二次临时股东大会已审议通过包含《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》以及部分美杰姆担保事项的《重组报告书(草案)》(修订稿)。截至公司2019年年报公告日,上述关联担保均已在《重组报告书(草案)》或公司定期报告中披露。

  问题八:报告期内,你公司董事长陈鑫、董事朱谷佳在公司关联方获取报酬,请你公司结合公司董事在公司关联方任职和获取报酬情况,补充说明相关报酬是否影响董事履行上市公司职责时的独立性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。

  【公司回复】:

  一、任职情况及获取报酬情况

  报告期内,公司董事长陈鑫先生及董事朱谷佳女士任职情况及获取报酬情况如下:

  陈鑫先生任职情况

  2016-06-17至2019-11-15担任中植启星投资管理有限公司董事长

  2016-08-25至2019-09-18担任珠海启明星汇资本管理有限公司法定代表人、执行董事、经理

  2016-11-06至2019-09-09担任珠海融诚投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表

  2016-11-24至2019-09-09担任珠海融远投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表

  2017-01-10至2019-09-17担任珠海百年树人投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理

  陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬,在关联方领取的为其行政职务薪酬。

  朱谷佳女士任职情况:

  2018-03-05至2021-03-05担任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理、执行总裁、法务总监

  2017-01-05至今担任深圳市宇顺电子股份有限公司监事会主席、监事

  2019-07-18至2022-01-17担任新疆准东石油技术股份有限公司董事

  2015-11-03至2021-11-03担任北京京鹏投资管理有限公司董事

  2016-07-27至2021-04-22担任中植融云(北京)企业管理有限公司监事

  2015-03-11至2021-03-11担任富嘉融资租赁有限公司监事

  2015-12-30至2021-12-30担任恒天金石投资管理有限公司董事

  朱谷佳女士在上市公司不领取薪酬,在关联方领取的为其行政职务薪酬。

  二、公司董事会的独立性

  上市公司的董事会独立运作,董事会对股东大会负责,董事会的人数及人员构成(共9名董事、3名独立董事)符合法律法规的要求,专业结构合理。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立,公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时,遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序,且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  三、公司董事的独立性

  报告期内,公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案,关联董事对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避,由其他非关联董事审议;当非关联董事不足时,交由股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.8条和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》之规定,限制上市公司高管团队在控股股东单位领取薪酬,以此保持人员独立性。

  而报告期内,陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬,并曾在公司关联方领取相关行政职务薪酬。朱谷佳女士在上市公司未领取董事薪酬,并在关联方领取相关行政职务薪酬。陈鑫先生与朱谷佳女士均未担任上市公司高级管理人员职务,其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务,严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务,在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。

  综上所述,公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

  【独立董事意见】

  经认真核查,陈鑫先生及朱谷佳女士担任上市公司董事长和董事,陈鑫先生在上市公司领取的薪酬为董事薪酬,朱谷佳女士在上市公司不领取薪酬,都经上市公司董事会及股东大会审议通过,其在关联方领取的薪酬为其所任行政职务薪酬。同时,上市公司的董事会独立运作,控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立,公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时,遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序,且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。陈鑫先生与朱谷佳女士其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务,严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务,在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。报告期内,公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案,陈鑫先生与朱谷佳女士对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避,由其他非关联董事审议;当非关联董事不足时,交由股东大会审议。

  综上所述,我们认为公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

  【监事意见】

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经监事会自查论证,公司董事陈鑫先生、朱谷佳女士在公司关联方任职和获取报酬不影响其履行上市公司董事职责时的独立性。

  经核查,上市公司的董事会独立运作,控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立,公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时,遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序,且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  同时,陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬,并曾在公司关联方领取相关行政职务薪酬。朱谷佳女士在上市公司未领取董事薪酬,并在关联方领取相关行政职务薪酬。陈鑫先生及朱谷佳女士的董事薪酬,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  陈鑫先生与朱谷佳女士均未担任上市公司高级管理人员职务,其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务,严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务,在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。

  报告期内,公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案,陈鑫先生与朱谷佳女士对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避,由其他非关联董事审议;当非关联董事不足时,交由股东大会审议。

  因此,我们认为公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

  问题九:2020年4月,你公司子公司大连三垒科技有限公司发生一笔2017年及2018年销售业务的退回,涉及收入金额2,774.75万元,公司将其作为资产负债表日后调整事项处理。请你公司补充说明上述销售退回的具体情况,包括但不限于退回原因、你公司将其作为资产负债表日后调整事项处理的依据,相关会计处理的合规性,存货退回后相关存货跌价准备的计提情况,该存货是否存在继续对外销售的可能。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】:

  1、将其作为资产负债表日后调整事项处理的依据

  根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》,资产负债表日后调整事项,是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

  2017年、2018年,公司子公司大连三垒科技有限公司(以下简称“三垒科技”)向嘉兴物作航空工业有限公司(以下简称“嘉兴物作”)销售了16台机床设备,合同总价3,395.80万元。发货前根据合同约定预收了10%的销售款,共计339.58万元。截至2018年12月31日,三垒科技确认收入共计2,912.68万元,结转成本2,389.66万元,应收账款余额3,056.22万元。2019年,由于嘉兴物作未进一步回款,故公司对嘉兴物作的欠款加大了催收力度,但考虑到嘉兴物作的自身偿还能力下降,为保障欠款的可收回性,对此公司与嘉兴物作协商退回原销售的货物。2020年4月,公司与嘉兴物作最终商定将已销售的货物退回。

  对此公司认为,该销售退回属于对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项,因此公司将其作为资产负债表日后调整事项处理合理。

  2、相关会计处理

  根据《企业会计准则第 29 号一一资产负债表日后事项》对资产负债表日后调整事项的会计处理的规定,公司将2017年、2018年销售业务在2019年作为销售退回处理,冲减2019年当期的收入,调减营业收入2,774.75万元,调减营业成本2,293.37万元,调减信用减值损失335.37万元,调减所得税费用21.90万元,调减应收账款2,720.85万元,调增存货2,113.79万元,调减递延所得税资产50.31万元,调减应交税费533.26万元,调减盈余公积12.41万元,调减未分配利润111.69万元。

  3、存货退回后相关存货跌价准备的计提情况

  由于退回的为机床,多用于航空工业领域,无法从公开渠道查询可靠的市场价格。因此,公司以嘉兴物作的合同价格作为市场价的参考,同时在此基础上,考虑一定的损耗、折旧和运回后的对方给予补偿的维修费等因素,从而最终确定可变现净值。通过该方法,公司估计的存货可变现净值为2,187.59万元。

  经查,销售的16台机床中,有1台价值160万的设备被嘉兴物作转卖,公司将该设备视为销售处理,将预收款(339.58万元)中多出的179.58万(339.58-160)作为未来维修费的补偿冲减了存货成本,冲减后的存货成本为2,113.79万元。

  据此,退回的存货可变现净值高于存货成本,存货不存在跌价。

  4、该存货是否存在继续对外销售的可能

  考虑到发生销售退回的机床由于已经使用过,故机床的精度需要恢复、机床防护罩需要维修,但因嘉兴物作经营低迷,机床使用率并不高,机床状态基本处于新机器走合状态,因此机床经过维修和精度恢复,可以达到全新的技术指标和精度状态,可以继续销售。

  【会计师回复】:

  针对上述交易执行的审计程序:

  (1)了解销售退回的原因及对合理性进行判断;

  (2)取得并检查相关销售合同、物流单据、收款银行回单等原始单据;

  (3)检查销售退回的物流单据,并获取了被审计单位针对退回货物的相关说明及照片;

  (4)复核公司对退回货物计提存货跌价准备的计算依据;

  基于已执行的审计工作,我们认为,公司将其作为资产负债表日后调整事项处理以及存货跌价准备的计提依据具有合理性。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2020年7月1日

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2020-07-01

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