用友网络科技股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:2020-044

  用友网络科技股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”、“用友网络”)于2020年6月30日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  会议一致审议通过了如下议案:

  一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“证券法”),以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的方案,具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方式认购。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过487,308,190?股(含本数)。????

  本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  6、募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币643,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  7、限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  8、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  9、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议。

  三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》

  为完成非公开发行股票的目的,同意公司根据《公司法》、《证券法》,以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求,同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》(编号:临2020-046)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  七、《公司关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》

  根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,同意公司制定《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  八、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行条款进行适当调整和补充,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

  3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜;全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、在本次发行完成后,根据实施结果,增加公司注册资本,适时修改《公司章程》相应条款,及办理工商变更登记等相关事宜;

  6、在本次发行完成后,办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定,以及在上海证券交易所上市等相关事宜;

  7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求,对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

  除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效,上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司相关人士行使,代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  九、《公司关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》

  为聚焦云服务主业,公司拟将持有控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司(以下简称“畅捷通支付”)80.72%的股权转让给北京用友融联科技有限公司(以下简称“融联科技”),转让价格为29,769.536万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权,融联科技持有畅捷通支付80.72%股权;融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,因用友数法金融服务(天津)有限公司(以下简称“数法公司”)为融联科技的控股股东,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司股东,故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事,回避与本议案有关表决。

  公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的公告》(编号:临2020-048)。

  该议案同意票数为4票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十、《公司关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的议案》

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》,决定以人民币19,556.08万元的价格向畅捷通信息技术股份有限公司(以下简称“畅捷通”)收购其持有的北京畅捷通支付技术有限公司(以下简称“畅捷通支付”)55.82%的股权,并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。

  上述公司收购畅捷通持有的畅捷通支付55.82%股权事宜已完成,目前公司与畅捷通分别持有畅捷通支付80.72%及19.28%的股权。截至目前,畅捷通支付未具体开展增资事宜,公司尚未以10,000万元向畅捷通支付进行增资。鉴于公司聚焦云服务主业,经协商一致,公司与畅捷通拟终止增资协议,终止对畅捷通支付增资。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的公告》(编号:临2020-049)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十一、《公司关于终止对北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)后续投资的议案》

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》,决定投资额 1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)等 22 家合伙人共同发起设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)(以下简称“中关村基金”),中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。

  中关村基金已于2016年6月21日完成工商设立登记,截至目前,公司已实缴出资人民币4,500万元,剩余人民币1.05亿元出资时间尚未届满,公司尚未实缴出资。鉴于公司聚焦云服务主业,且中关村基金已召开临时合伙人大会豁免出资人后续出资义务,公司拟终止对中关村基金后续投资事宜,尚未实际出资的部分不再投资。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于终止对外投资的公告》(编号:临2020-050)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十二、《公司关于终止发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》

  公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》,同意与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司(以下简称“友泰安财产保险”),公司决定出资2亿元人民币,占设立后友泰安财产保险的20%股权。

  截至目前,友泰安财产保险尚处于筹建期,一直未能设立,公司也未实际出资。鉴于公司聚焦云服务主业,公司拟终止参与友泰安财产保险的发起设立事宜。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于终止对外投资的公告》(编号:临2020-050)。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十三、《公司关于调整部分高级管理人员的议案》

  根据公司业务发展需要,经公司总裁陈强兵先生提名,公司决定聘任徐洲金先生为公司执行副总裁兼财务总监,任期至公司2022年年度股东大会选举出新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止。吴政平先生自2020年6月30日起将不再兼任公司财务总监。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  十四、《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2020年7月16日(星期四)下午14:00,在用友产业园(北京)中区8号楼E102会议室召开公司2020年第二次临时股东大会,将审议如下议案:

  (一)《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  (二)《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  (三)《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  (四)《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》;

  (五)《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;

  (六)《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》;

  (七)《公司关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》;

  (八)《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  附:徐洲金先生简历

  徐洲金先生,1974年2月出生,管理学学士,高级会计师。2020年4月加入用友,曾在海南航空股份有限公司、海航航空集团有限公司、海航集团有限公司工作,担任财务总监等职务。

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:2020-045

  用友网络科技股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”、“用友网络”)于2020年6月30日以书面议案方式召开了第八届监事会第五次会议。公司现有监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  会议一致审议通过了如下议案:

  一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》,以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的相关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的方案,具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方式认购。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元(含本数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过487,308,190股(含本数)。

  本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  6、募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币643,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  7、限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  8、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  9、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议。

  三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》

  为完成非公开发行股票的目的,同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》,以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求,同意公司编制的用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》(编号:临2020-046)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  七、《公司关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》

  根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,同意公司制定《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司监事会

  二零二零年七月一日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:2020-046

  用友网络科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示:以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为643,000.00万元,不考虑发行费用,本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%,假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年5月29日至2020年6月29日(董事会决议日前一交易日)交易均价,则对应发行价格为37.81元/股,对应发行数量170,060,830股;

  5、在预测公司总股本时,以截至本次预案公告日公司总股本3,248,721,271股为基础,仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响,不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化;

  6、2019年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为118,298.97万元、67,745.12万元;公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为74.37%、52.04%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算:①较上期持平;②较上期增长10%;③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

  同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金总额不超过643,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

  (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

  公司将改进完善业务流程,提高经营效率,加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

  公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,定期对募集资金进行内部检查,配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  (三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时,公司已制定《关于未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行股东回报政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;

  2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

  六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,并将提交股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  

  用友网络科技股份有限公司

  未来三年股东回报规划

  (2020年-2022年)

  为增强利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件以及《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》(以下简称“本规划”)。

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于快速和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。

  第三条 未来三年(2020年-2022年)的具体股东回报规划

  1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公司也可以实施中期利润分配。

  2、根据《公司章程》的规定,在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案,并提交股东大会审议决定。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  第四条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  有关三年回报规划调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第五条 附则

  1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2、本规划解释权归属公司董事会。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:2020-047

  用友网络科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  上海证券交易所处罚或采取监管措施

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自上市以来,用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《用友网络科技股份有限公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,不断提升和完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  因公司拟非公开发行股票,公司对最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查,自查结果如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况

  最近五年,公司收到过上海证券交易所口头警示,具体情况如下:

  (一)因公司在晨间申请紧急停牌时(因拟参与中国联通混改事项申请紧急停牌),未能按要求添加停牌操作通知单,出现业务操作失误。2017年8月17日,上海证券交易所对公司及董事会秘书予以口头警示。

  整改情况:公司收到口头警示后高度重视,公司及相关责任人引以为戒,认真学习和熟悉相关操作规程,杜绝业务操作风险。

  (二)因公司在2017年股票期权与限制性股票激励计划中,未按规定使用回购专用账户进行股份回购,存在业务操作违规,且持有回购股份超过一年,违反有关法律规定。2019年1月8日,上海证券交易所对公司及董事会秘书予以口头警示。

  整改情况:公司收到口头警示后高度重视,对相关责任人予以批评教育,并加强公司内部协同,加强证券业务操作规则培训,严格按照有关证券业务操作规则执行,防范违规事件的再次发生。

  (三)因公司日常信息披露工作存在:(1)公司未在规定时间内提交公告,导致开闸处理;(2)在公司提交差异化分红送转的权益分派实施公告中,出现公告内容和附件内容不一致且附件不齐备,不符合要求,在公告前经监管督促,做了及时改正;(3)将公告作为另一公告附件提交,未按规定单独披露公告,在公告前经监管督促,做了及时改正。2019年7月13日,上海证券交易所对公司及董事会秘书予以口头警示。

  整改情况:公司在经监管督促发现问题后及时进行了改正,在收到口头警示后高度重视,加强了证券事务人员的信息披露业务培训,要求各环节人员做到熟练操作,加快工作节奏,加强工作责任意识,同时进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范,避免再次发生此类事件。

  (四)因公司在2019年以集中竞价交易方式回购股份中,实际回购完成金额占回购计划金额的46.91%,未完成原有回购计划。2020年2月28日,上海证券交易所对公司及董事长予以口头警示。

  整改情况:公司收到口头警示后高度重视,组织加强公司董事、监事和高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》及回购股份业务规则的学习,未来公司在研究制定回购股份等重大事项时要更加审慎,杜绝类似情况再次发生。

  除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。在未来日常经营中,公司将在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下,继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《用友网络科技股份有限公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,不断提升和完善公司法人治理机制,加强规范运作,促进公司持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司

  董事会

  二零二零年七月一日

  (下转B150版)

本版导读

2020-07-01

信息披露