用友网络科技股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  (上接B149版)

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-048

  用友网络科技股份有限公司

  关于转让控股子公司北京畅捷通支付

  技术有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司(以下简称“畅捷通支付”)80.72%的股权转让给北京用友融联科技有限公司(以下简称“融联科技”),转让价格为29,769.536万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权,融联科技持有畅捷通支付80.72%股权;融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

  ● 因用友数法金融服务(天津)有限公司(以下简称“数法公司”)为融联科技的控股股东,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司股东,故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

  ● 过去12个月公司与融联科技累计发生日常关联交易金额为849.06万元。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人民银行的批准)。

  一、关联交易概述

  为聚焦云服务主业,公司拟将持有控股子公司畅捷通支付80.72%的股权转让给融联科技,转让价格为29,769.536万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权,融联科技持有畅捷通支付80.72%股权;融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,因数法公司为融联科技的控股股东,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司股东,故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  融联科技的控股股东为数法公司,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司股东,故融联科技为公司关联方。

  (二)关联方基本情况

  1、公司名称:北京用友融联科技有限公司

  2、公司性质:其他有限责任公司

  3、注册地:北京市海淀区北清路68号院20号楼3层101号A座02房间

  4、主要办公地点:北京市西城区南礼士路66号1号楼1508-1509房间

  5、法定代表人:成金虎

  6、注册资本:1,000万元

  7、经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);经济贸易咨询;企业管理咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;企业策划;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、股权结构如下:

  ■

  9、融联科技自设立以来运营正常,与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  10、融联科技2019年主要财务指标为:资产总额2,838万元,负债总额1,401万元,所有者权益总额1,437万元,营业收入3,226万元,净利润650万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易类别:出售资产

  (二)交易标的:北京畅捷通支付技术有限公司80.72%股权

  (三)交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称:北京畅捷通支付技术有限公司

  公司性质:其他有限责任公司

  成立时间:2013年7月29日

  注册地点:北京市海淀区北清路68号20号楼D2003

  注册资本:20,000万元

  经营范围:技术开发;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;互联网支付、银行卡收单(金融业其他许可有效期至2024年07月09日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:畅捷通支付面向企业级市场,提供包括聚合支付、POS 收单、网银支付、快捷支付、扫码支付、代收/代付、鉴权等多种方便、快捷与低成本的等支付服务。

  2、畅捷通支付的股权结构

  转让前,畅捷通支付股权结构如下:

  ■

  转让后,畅捷通支付股权结构如下:

  ■

  3、畅捷通支付近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:人民币万元

  ■

  畅捷通支付2019年度财务报表经北京中平建华浩会计事务所有限公司(无证券、期货业务资格)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;2020年1月-3月相关财务数据未经审计。

  4、本次交易标的权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (四)关联交易定价政策及依据

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京畅捷通支付技术有限公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(经纬仁达评报字(2020)第2020013144号),本次评估采用资产基础法及收益法对畅捷通支付的全部权益在2020年5月31日的市场价值进行了评估,评估结果如下:

  1、资产基础法

  截至评估基准日2020年5月31日,畅捷通支付总资产账面价值为72,812.54万元,评估价值为73,039.13万元,评估增值226.59万元,增值率0.31%;负债账面价值56,690.61万元,评估价值56,690.61万元,无增减变化;净资产账面价值为16,121.93万元,净资产评估价值为16,348.52万元,评估值增值226.59万元,增值率1.41%。

  资产评估结果汇总表

  单位:人民币万元

  ■

  2、收益法评估

  截至评估基准日2020年5月31日,畅捷通支付总资产账面价值为72,812.54万元;总负债账面价值为56,690.61万元;股东全部权益账面价值为16,121.93万元,股东全部权益评估价值为36,880.00万元,增值额为20,758.07万元,增值率为128.76%。

  畅捷通支付股东全部权益价值资产基础法评估结果为16,348.52万元,收益法评估结果为36,880.00万元,差异额为20,531.48万元,差异率为125.59%。两种评估方法产生差异的主要原因是:

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。

  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌价值、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。考虑到本次评估目的,采用收益法的结果,更能反映出畅捷通支付的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即畅捷通支付的股东全部权益评估值为36,880.00万元。

  经公司与融联科技协商一致,拟以评估价值为依据确定股权转让价格。由于畅捷通支付的股东全部权益评估值为36,880.00万元,对应80.72%股权的评估值为29,769.536万元,因此确定本次交易金额为29,769.536万元。本次交易价格客观、公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (五)其他重要事项

  1、畅捷通支付的其他股东已就本次交易放弃优先购买权。

  2、本次交易完成后,公司不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围。公司不存在为畅捷通支付提供担保或委托理财的情况,畅捷通支付亦不存在占用上市公司资金的情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)交易双方名称

  转让方:用友网络科技股份有限公司

  受让方:北京用友融联科技有限公司

  (二)股权转让比例及价款

  转让方同意将其持有的畅捷通支付80.72%的股权转让给受让方,股权转让价款为人民币29,769.536万元。

  (三)股权转让付款

  融联科技应于本次股权转让取得所有相关监管机构批准并满足协议交割先决条件之日起十个工作日内将公司的股权转让价款以现金形式一次性支付到公司的银行账户。双方确认,融联科技按照约定向公司的银行账户支付完毕股权转让价款且公司确认已于其银行账户收到股权转让价款后,视为融联科技已完全履行协议项下的股权转让的付款义务。

  (四)股权转让交割的先决条件

  (1)本协议及本协议项下的本次股权转让由双方董事于各自的董事会上审议通过;

  (2)本次股权转让取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人民银行的批准)。

  (五)协议生效

  协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章且取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人民银行的批准)后生效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行,符合公司经营发展规划和战略布局,对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  本次交易完成后,公司不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围。公司不存在为畅捷通支付提供担保或委托理财的情况,畅捷通支付亦不存在占用上市公司资金的情况。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过,其中,关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可,并在本次董事会后发表独立意见,认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避了关联交易的相关议案表决,不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有的畅捷通支付全部股权给融联科技的关联交易,符合公司经营发展规划和战略布局,有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况,同意此次关联交易。

  公司第八届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《公司关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见,认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有畅捷通支付全部股权给融联科技的关联交易,为了聚焦云服务主业而进行,符合公司经营发展规划和战略布局,有利于公司长远的发展。该交易公平、合理,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。

  本次交易尚需取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人民银行的批准)。

  七、备查文件

  (一)用友网络第八届董事会第五次会议决议;

  (二)用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见;

  (三)用友网络独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  (四)用友网络与融联科技关于畅捷通支付股权转让的协议;

  (五)北京畅捷通支付技术有限公司2019年度审计报告;

  (六)北京畅捷通支付技术有限公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-049

  用友网络科技股份有限公司

  关于终止向北京畅捷通支付

  技术有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议,审议通过了《公司关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的议案》,公司拟终止对北京畅捷通支付技术有限公司(以下简称“畅捷通支付”)进行增资。具体情况公告如下:

  一、交易概述

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》,决定以人民币19,556.08万元的价格向畅捷通信息技术股份有限公司(以下简称“畅捷通”)收购其持有的畅捷通支付55.82%的股权,并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。上述事项详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》(临2016-045)、《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的公告》(临2016-046)。

  二、关于交易进展及终止情况

  上述公司收购畅捷通持有的畅捷通支付55.82%股权事宜已完成,目前公司与畅捷通分别持有畅捷通支付80.72%及19.28%的股权。

  截至目前,畅捷通支付未具体开展增资事宜,公司尚未以10,000万元向畅捷通支付进行增资。鉴于公司聚焦云服务主业,经协商一致,公司与畅捷通拟终止增资协议,终止对畅捷通支付增资。

  三、对公司的影响

  公司终止本次增资不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  

  股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临2020-050

  用友网络科技股份有限公司

  关于终止对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议,审议通过了《公司关于终止对北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)后续投资的议案》《公司关于终止发起发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》,公司拟终止对北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)(以下简称“中关村基金”)的后续投资以及终止参与友泰安财产保险股份有限公司(以下简称“友泰安财产保险”)的发起设立。具体情况公告如下:

  一、对外投资概述

  1、参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》,决定投资1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)等22家合伙人共同发起设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙),中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。上述事项详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》(临2016-045)、《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的公告》(临2016-047)。

  2、发起设立友泰安财产保险股份有限公司

  公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》,同意与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司,公司决定出资2亿元人民币,占设立后友泰安财产保险的20%股权。上述事项详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司第六届董事会第五十一次会议决议公告》(临2016-063)、《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的公告》(临2016-064)。

  二、关于对外投资进展及终止情况

  1、中关村基金已于2016年6月21日完成工商设立登记,截至本公告出具之日,公司已实缴出资人民币4,500万元,剩余人民币1.05亿元出资时间尚未届满,公司尚未实缴出资。鉴于公司聚焦云服务主业,且中关村基金已召开临时合伙人大会豁免出资人后续出资义务,公司拟终止对中关村基金后续投资事宜,尚未实际出资的部分不再投资。

  2、截至目前,友泰安财产保险尚处于筹建期,一直未能设立,公司也未实际出资。鉴于公司聚焦云服务主业,公司拟终止参与友泰安财产保险的发起设立事宜。

  三、对公司的影响

  截至目前,公司对中关村基金剩余部分出资尚未实际缴纳,友泰安财产保险尚未成立,公司对友泰安财产保险也未实际出资。公司终止对中关村基金的后续投资以及终止参与友泰安财产保险的设立均不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年七月一日

  

  证券代码:600588 证券简称:用友网络 公告编号:2020-051

  用友网络科技股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年7月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月16日 14 点00 分

  召开地点:用友产业园(北京)中区8号楼E102会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月16日

  至2020年7月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1至8项议案经2020年6月30日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过;第1至7项议案经2020年6月30日召开的公司第八届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2020年7月1日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间:2020年7月10日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

  (二) 登记地点:北京市海淀区北清路68 号用友产业园(北京)中区8 号楼A401 室

  (三) 联系方式:

  联系人:王臆凯、管曼曼 邮政编码:100094

  电话:010-62436838 传真:010-62436639

  (四) 登记手续:社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证;受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件;法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。股东也可通过信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  用友网络科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-07-01

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