苏州扬子江新型材料股份有限公司2019年度报告摘要

2020-07-01 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对2019年保留意见的审计报告涉及事项已有专项说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一,主要从事有机涂层板的研发、生产和销售,主要产品包括有机涂层板系列产品。

  公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保材料及家用电器的生产,产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业,涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建设、装饰以及家电外观部件的生产。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年,是举国同庆、继往开来的一年,是中国人民共和国立70周年的历史性时刻。另一方面,国际形势错综复杂,国际社会乱象丛生。单边主义冲击国际秩序,保护主义逆流涌动,大国博弈升温,世界经济备受冲击、持续低迷,挑战不断。尤其是在中美经贸摩擦不断的背景下,中国经济所面临的外部环境严峻使得国内经济下行的压力有所上升,但总体经济形势稳中向好。

  面临复杂的国际和国内交织环境,公司依托稳中向好的国内经济,顺势而为,积极稳妥应对。坚持牢牢把握公司功能性有机涂层板主业基线,立足当下,稳中求进。在研发工作中不断提升自主创新能力、产品研发水平,为不断满足多样化的市场需求奠定良好的基础。同时,公司积极开拓市场,以优良的品质和服务不断提升公司产品的市场认可度以及品牌知名度,在日益激烈的市场竞争中立足发展。同时,随着国内老龄化趋势愈加严重,养老大健康行业作为朝阳产业不断受到国家新政支持。但不可忽视,该行业的机遇与挑战并存,市场逐渐趋于理性,为切实保护投资者利益,公司将继续在探索中前行。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  法定代表人:王功虎______________

  2020-06-30

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-08

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于二〇二〇年六月三十日在公司会议室召开,本次会议由王功虎先生主持,应参加会议董事8人,实际参加会议董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以投票表决方式,一致通过了如下议案:

  一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2019年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

  二、审议通过了《公司2019年度总经理述职报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2019年度有关财务数据, 截止2019年12月31日,合并后归属于母公司股东的净利润为-317,617,025.45元。公司累计合并后可供投资者分配利润为-115,104,657.30元,其中:母公司2019年度实现净利润-7,880,995.13元,累计可供投资者分配利润为18,486,655.19元。

  本次分配方案:综合考虑公司2019年度盈利状况及公司2020年度资金需求,拟不进行2019年度利润分配,亦不进行资本公积转增股本和送红股。

  独立董事对此发表了独立意见。详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让框架协议的议案》

  2020年6月 28日,公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》,就公司受让胡卫林先生持有的苏州开元民生科技股份有限公司(以下简称民生科技)33.75%股份事宜达成初步意向。根据该框架协议,为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力,公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份,转让价格初步确定为4.05亿元人民币,并最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。为保证股份转让的顺利完成,公司同意向胡卫林支付1亿元人民币的意向金。

  表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于选举公司董事的议案》

  董事会于6月18日收到胡卫林先生的书面辞职报告。因个人原因,胡卫林先生申请辞去公司董事职务,同时辞去董事会下属战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,经公司董事会提名委员会审核,董事会决定提名胥振阳先生为公司第四届董事会非独立董事。

  胥振阳先生的简历见《附件一》。

  本次提名的董事候选人不会导致兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。

  独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

  十、审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的通知》

  公司拟定于2020年7月22日召开2019年度股东大会。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事向董事会递交了述职报告,并将于公司2019年度股东大会上述职。

  十一、审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》

  鉴于公司收购俄罗斯联合新型材料有限公司(以下简称俄联合)以来,俄联合的经营业绩和发展状况未达预期;法律、文化等方面存在诸多差异,且俄联合的未来业务发展存在一定的不确定性,综合考虑上述因素,公司拟将持有的俄联合51%的股权进行转让。公司确定此次拟转让俄联合51%股权的具体方案后,将另行提交公司董事会及股东会审议,并严格按照相关规定执行。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三十日

  附件:

  胥振阳先生简介

  男,汉族,1991年5月生,2015年7月参加工作,硕士研究生学历,无境外永久居留权。现任上海市方达律师事务所律师。

  教育背景

  2013.09-2015.07,北京大学,法学(商法),硕士研究生

  2009.09-2013.07,北京大学,元培学院(法学方向),本科

  职业履历

  2015.07至今,上海市方达律师事务所,律师

  截至本公告日,胥振阳先生未持有公司股份;与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在不得提名为董事的情形;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格。

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-12

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议决定于2020年7月22日上午9:30在苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室召开公司2019年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  ①现场会议召开时间:2020年7月22日(星期三)上午9:30;

  ②网络投票的具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月22日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年7月22日上午9:15至2020年7月22日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日: 2020年7月15日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  8、会议地点:苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司大会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 提案名称:

  1、《公司2019年度董事会工作报告》;

  2、《公司2019年度监事会工作报告》;

  3、《公司2019年度财务决算报告》;

  4、《公司2019年年度报告及摘要》;

  5、《公司2019年度利润分配方案》;

  6、《关于选举公司董事的议案》。

  (二)特别说明

  1、根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求,以上议案5为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

  2、本次股东大会所审议的提案,已于2020年6月29日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,具体相关内容详见2020年6月30日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  3、公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),公司不接受电话登记;

  2、登记时间:2020年7月20日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:30-16:00

  3、登记地点:苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002公司董秘办。

  4、本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。

  5、会议联系人:侯玉婷

  6、联系电话:0512-68327201

  7、联系传真:0512-68073999

  8、通讯地址:苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司

  9、邮政编码:215143

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  七、备查文件

  1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月二十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码为“362652”, 投票简称为“扬子投票”。

  2、议案的表决意见或选举票数

  (1)对非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  (3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年7月22日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月22日上午9:15至2020年7月22日下午15:00期间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  2019年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2019年度股东大会,代为行使表决权。如无作明确指示,则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。

  委托人(签名):

  委托人营业执照注册(身份证)号:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:2020年 月 日

  委托书有效日期:2020年 月 日至2020年 月 日

  相关议案的表决具体指示如下:

  ■

  注:

  1、股东(含股东代理人)在议案对应的表决意见选项中打“√ ”,每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一,多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、委托人未明确投票指示的,授权由受托人按自己的意见投票。

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-09

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于二〇二〇年六月三十日在公司会议室召开,本次会议由周庆艳先生主持,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,以投票表决方式,一致通过了如下议案:

  一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2019年度有关财务数据, 截止2019年12月31日,合并后归属于母公司股东的净利润为-317,617,025.45元。公司累计合并后可供投资者分配利润为-115,104,657.30元,其中:母公司2019年度实现净利润-7,880,995.13元,累计可供投资者分配利润为18,486,655.19元。

  本次分配方案:综合考虑公司2019年度盈利状况及公司2020年度资金需求,拟不进行2019年度利润分配,亦不进行资本公积转增股本和送红股。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2019年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对评价报告无异议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年六月三十日

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-11

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次交易的基本情况

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东南宁颐然养老产业合伙企业(有限合伙)(以下简称“南宁颐然”)于2020年6月24日与苏州开元民生科技股份有限公司(以下简称“民生科技”)实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》,拟向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

  具体详见公司于2020年6月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议书的公告》(公告编号:2020-06-04)。

  二、 本次交易的进展情况

  1、进展概述

  2020年6月28日,公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“框架协议”)。为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力,公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。股份转让实际转让价格将根据审计、评估情况及双方谈判结果以双方最终签订的正式协议为准。

  截至本公告披露日,胡卫林先生持有公司62,970,320股股份,占公司总股本的12.3%,为公司第二大股东。因此,本次交易构成关联交易。经初步测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,若构成重大资产重组,本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,依法履行信息披露义务。本次交易不会导致公司控制权的变更。

  2、目标公司的基本情况

  (1)基本情况

  公司名称:苏州开元民生科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91320000720681481A

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:胡卫林

  注册资本:4150万元

  成立时间:2000年6月12日

  注册地址:江苏省苏州市工业园区群星二路68号

  经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  实际控制人:胡卫林

  (2)最近一年主要财务数据

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  (3)其他说明

  本次拟收购的民生科技33.73%股份权属清晰,存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易双方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  3、交易对方的基本情况

  姓名:胡卫林

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:320502196407******

  住所: 苏州市姑苏区*********

  截至本公告披露日,胡卫林先生持有公司62,970,320股股份,占公司总股本的12.3%,为公司第二大股东。上述交易对方与上市公司存在关联关系。

  4、交易协议的主要内容

  (1)交易双方

  出让方:胡卫林

  受让方:苏州扬子江新型材料股份有限公司

  (2)交易标的

  出让方持有的民生科技合计1,400万股股份,占民生科技股本总额的33.73%。(3)交易方案及作价

  公司通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技股本总额33.73%的股份。交易完成后,民生科技成为公司的控股子公司。在胡卫林先生按协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下,公司购买标的资产的价格为4.05亿元。本次交易的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准,并由双方按照公平、公允的原则协商后确定。

  自本协议签订之日起10日内由公司向胡卫林先生支付1亿元作为本次交易的股份转让意向金,上述意向金将在公司向胡卫林先生支付的股份转让价款中扣除。

  (4)利润承诺及补偿安排

  基于民生科技现有的业务基础以及未来盈利预测情况,出让方承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元,2021年实现净利润不低于1. 1亿元,2022年实现净利润不低于1.21亿元。出让方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若民生科技2020年、2021年、2022年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,出让方以本次交易取得的现金进行补偿,具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。

  (5)治理结构及经营安排

  本次交易完成后,双方同意对民生科技现有董事会、监事会和管理层进行适当调整,不对民生科技现有管理团队作重大调整,受让方依法根据公司法和公司章程的有关规定行使相关权利。

  (6)排他性

  本协议有效期内,除非经公司书面同意,胡卫林先生不得与任何其他主体就民生科技股份转让事宜进行任何形式的接触或谈判。

  (7)协议的效力及有效期

  本协议的有效期自协议签订之日至2020年9月30日止,但经双方一致书面同意可延长有效期。本协议有效期届满后,若公司与胡卫林先生仍然未就民生科技股份转让签订正式购买协议的,则本协议终止。

  本协议为公司与胡卫林先生就本次交易达成的初步意向,后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

  三、风险提示

  1、本次交易尚处于筹划阶段,本次签署的《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》仅为框架性协议,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性,具体以双方签署的正式协议为准。

  2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《 证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。

  八、备查文件

  1.《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月二十九日

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-10

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于举办2019年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2020年7月8日15:00~17:00 在全景网举办 2019年度报告说明会,本次说明会将采用网络远程的方式,投资者可登陆“全景·路演天下” http://rs.p5w.net 参与本次说明会。

  公司参加本次年度报告说明会的人员有:总经理王功虎先生、常务副总经理金跃国先生、副总经理兼财务总监秦玮先生、副总经理兼董事会秘书杨卓先生、独立董事刘新宇先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年六月二十九日

  

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-13

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于选举公司董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日在公司会议室召开了第四届董事会二十二次会议,审议通过了《关于选举公司董事的议案》。因胡卫林先生辞去公司董事职务,经公司董事会提名,董事会提名委员会审核确认,提名胥振阳先生为公司第四届董事会董事候选人,并提交公司2019年年度股东大会审议,任期自2019年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事对事项发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。上述董事候选人的简历详见附件。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月二十九日

  附件:

  胥振阳先生简介

  男,汉族,1991年5月生,2015年7月参加工作,硕士研究生学历,无境外永久居留权。现任上海市方达律师事务所律师。

  教育背景

  2013.09-2015.07,北京大学,法学(商法),硕士研究生

  2009.09-2013.07,北京大学,元培学院(法学方向),本科

  职业履历

  2015.07至今,上海市方达律师事务所,律师

  截至本公告日,胥振阳先生未持有公司股份;与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在不得提名为董事的情形;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董事任职资格。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  证券代码:002652 证券简称:扬子新材 公告编号:2020-06-07

  2019

  年度报告摘要

本版导读

2020-07-01

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