淮河能源(集团)股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:600575 证券简称:淮河能源 公告编号:临2020-037

  淮河能源(集团)股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议于2020年6月30日在公司四楼会议室召开,会议通知于2020年6月22日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王戎先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。本次会议审议的终止公司重大资产重组的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可,公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见(见附件)。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议:

  审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

  2019年10月21日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,拟发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”);发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司(以下简称“淮矿电力”)10.70%股权,以及永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司(以下简称“银宏能源”) 41%、9%股权(合计银宏能源50%股权)(以下合称“本次重大资产重组”)。

  因淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得,且预计在短期内难以解决,根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函,经公司慎重考虑,为维护公司及中小股东利益,公司决定终止本次重大资产重组事项,并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议;同时,根据《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》关于协议终止之约定“甲方(指公司)根据客观情况,主动宣告终止本次发行股份购买资产”,以及关于协议生效之约定,“《吸收合并协议》(指《淮河能源(集团)股份有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司之吸收合并协议》)生效并实施”为前述协议的生效前提,因此,公司决定终止《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》,不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权事项。

  公司董事会在审议以上议案时,关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。

  表决结果:同意6票,反对票0票,弃权票0票,回避票3票。

  特此公告。

  淮河能源(集团)股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  附件:

  淮河能源(集团)股份有限公司独立董事

  关于终止重大资产重组的独立意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《淮河能源(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《淮河能源(集团)股份有限公司独立董事工作制度》的规定,我们作为淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,审阅了公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》的相关文件,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

  1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议前已经我们事先认可。

  2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间,公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定,积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业(集团)有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得,且预计在短期内难以解决,根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函,经公司慎重考虑,公司决定终止本次重大资产重组事项,并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议;同时,根据《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》关于协议终止之约定“甲方(指公司)根据客观情况,主动宣告终止本次发行股份购买资产”,以及关于协议生效之约定,“《吸收合并协议》(指《淮河能源(集团)股份有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司之吸收合并协议》)生效并实施”为前述协议的生效前提,因此,公司决定终止《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》,不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权事项。

  3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源(集团)股份有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司之吸收合并协议》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》,本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施,前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件,本次重大资产重组方案尚未正式生效,终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

  4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果,相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意终止本次重大资产重组事项。

  独立董事(签字):荣兆梓、陈矜、李晓新

  2020年6月30日

  

  证券代码:600575 证券简称:淮河能源 公告编号:临2020-038

  淮河能源(集团)股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议于2020年6月30日在公司四楼会议室召开,会议通知于2020年6月22日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人,实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席施夕友先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议:

  审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

  2019年10月21日,公司召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,拟发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”);发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司(以下简称“淮矿电力”)10.70%股权,以及永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司(以下简称“银宏能源”) 41%、9%股权(合计银宏能源50%股权)(以下合称“本次重大资产重组”)。

  因淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得,且预计在短期内难以解决,根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函,经公司慎重考虑,为维护公司及中小股东利益,公司决定终止本次重大资产重组事项,并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议;同时,根据《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》关于协议终止之约定“甲方(指公司)根据客观情况,主动宣告终止本次发行股份购买资产”,以及关于协议生效之约定,“《吸收合并协议》(指《淮河能源(集团)股份有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司之吸收合并协议》)生效并实施”为前述协议的生效前提,因此,公司决定终止《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(一)》《淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议(二)》,不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权事项。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  淮河能源(集团)股份有限公司监事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:600575 证券简称:淮河能源 公告编号:临2020-039

  淮河能源(集团)股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“淮河能源”或“公司”、“上市公司”)于2020年6月30日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九次会议,审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,同意终止本次重大资产重组事项,独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止事项相关情况公告如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案,本次交易方案包括:(1)吸收合并方案:公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”);(2)发行股份购买资产方案:拟向国开发展基金有限公司通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权,向永泰红磡控股集团有限公司、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%股权。本次吸收合并与发行股份购买资产完成后,公司作为存续方,将承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务,并直接或间接持有淮南矿业集团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司100%股权。

  二、本次重大资产重组的信息披露情况

  公司因筹划本次交易事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2019年10月8日开市起临时停牌。公司于2019年10月9日披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:临2019-040)。

  公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案,同时,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2019年10月22日上午开市起复牌,具体内容详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2019-044号公告。

  2019年11月4日,公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2019]2923号)(以下简称《问询函》),具体内容详见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2019-048号公告。

  公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作,由于本次回复工作涉及内容较多,部分回复内容仍需进一步核实,为确保回复内容的真实、准确与完整,公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》,具体内容详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2019-049号公告。

  2019年11月19日,公司披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:临2019-050)、《淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》(公告编号:临2019-051)、《淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源(集团)股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见》。后公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善,详见公司于2019年12月14日披露的《淮河能源(集团)股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》(公告编号:临2019-053)、《国元证券股份有限公司关于淮河能源(集团)股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见(修订稿)》。

  2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日、2020年5月21日、2020年6月20日,公司先后披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》(公告编号:临2019-052、临2019-054、临2020-003、临2020-004、临2020-006、临2020-012、临2020-029、临2020-036),披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

  2020年4月16日、2020年5月19日,公司先后披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》(公告编号:临2020-011、临2020-028)。

  公司于2020年5月30日收到淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组事项的通知, 并于2020年5月31日披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》(公告编号:临2020-031)。

  2020年6月30日,公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议,审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,同意终止本次重大资产重组事项。

  截至本公告披露日,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息,并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

  三、本次重大资产重组终止的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,组织中介机构开展尽职调查等相关工作,积极推进本次交易相关事宜。2020年5月30日,公司接到淮河能源控股集团有限责任公司的通知,鉴于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得,且预计在短期内难以解决。为切实保护上市公司和中小股东的利益,经审慎研究与协商,公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)的相关规定,针对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作,本次自查期间为本次重大资产重组预案披露之日(即2019年10月22日)起至上市公司披露拟终止本次重大资产重组事项的提示性公告之日(2020年5月31日)止。本次自查范围包括:上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人,相关专业机构及其经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,包括配偶、成年子女和父母。

  根据《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,上述纳入本次自查范围的相关各方及相关人员在自查期间内存在交易淮河能源股票的情形如下:

  本次重大资产重组标的公司之一淮南矿业集团电力有限责任公司董事、总经理束金根之配偶储根华存在买卖淮河能源股票的情况,储根华买卖上市公司股票情况如下:

  ■

  就上述买卖淮河能源股票的情况,储根华出具《关于买卖淮河能源(集团)股份有限公司股票的情况说明》:

  “1、本人在买卖‘淮河能源’股票期间并未参与淮河能源重大资产重组有关的任何谈判、协商及决策,不存在获得任何与本次重大资产重组的内幕信息的途径,对淮河能源重大资产重组的任何有关信息公开前均不知悉。

  2、本人买卖‘淮河能源’股票的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施,与本次重大资产重组无任何关系,不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

  3、除上述情况外,本人承诺:在本人知悉上市公司本次重大资产重组相关信息后,本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票,也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

  若证券监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人将接受证券监督管理部门处罚,并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。”

  自查期间内,除上述所列示的情况外,自查范围内其他相关主体没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  五、终止本次重组事项对公司的影响

  鉴于本次重组尚未通过股东大会审议,本次重组的相关协议均未具备生效条件,本次重组方案尚未正式生效,终止本次重组对上市公司没有实质性影响,不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,也不会影响上市公司未来的发展战略。

  六、承诺事项

  根据有关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  七、其他事项及安排

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会,与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告,预告说明会的具体事项,并将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  淮河能源(集团)股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:600575 证券简称:淮河能源 公告编号:临2020-040

  淮河能源(集团)股份有限公司

  关于终止重大资产重组相关内幕知情人

  证券登记结算机构买卖股票情况查询

  结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“淮河能源”或“公司”、“上市公司”)因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2019年10月8日开市起临时停牌。公司于2019年10月9日披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:临2019-040)。

  公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案,同时,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2019年10月22日上午开市起复牌,具体内容详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2019-044号公告。

  公司于2020年5月30日收到淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组事项的通知,并于2020年5月31日披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》(公告编号:临2020-031)。

  2020年6月30日,公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议,审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,同意终止本次重大资产重组事项。

  一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)的相关规定,针对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作,本次自查期间为本次重大资产重组预案披露之日(即2019年10月22日)起至上市公司披露拟终止本次重大资产重组事项的提示性公告之日(2020年5月31日)止。本次自查范围包括:上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人,相关专业机构及其经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,包括配偶、成年子女和父母。

  公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖淮河能源股票情况的查询结果。

  二、自查期间,本次重组相关人员买卖股票的情况

  根据《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,上述纳入本次自查范围的相关各方及相关人员在自查期间内存在交易淮河能源股票的情形如下:

  本次重大资产重组标的公司之一淮南矿业集团电力有限责任公司董事、总经理束金根之配偶储根华存在买卖淮河能源股票的情况,储根华买卖上市公司股票情况如下:

  ■

  针对上述买卖股票的情况,储根华出具了《关于买卖淮河能源(集团)股份有限公司股票的情况说明》:

  “1、本人在买卖‘淮河能源’股票期间并未参与淮河能源重大资产重组有关的任何谈判、协商及决策,不存在获得任何与本次重大资产重组的内幕信息的途径,对淮河能源重大资产重组的任何未公开披露的信息均不知悉。

  2、本人买卖‘淮河能源’股票的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施,与本次重大资产重组无任何关系,不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。

  3、除上述情况外,本人承诺:在本人知悉上市公司本次重大资产重组相关信息后,本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票,也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。

  若证券监督管理部门核查后,认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,本人将接受证券监督管理部门处罚,并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。”

  三、结论

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,自查期间内,除上述所列示的情况外,自查范围内其他相关主体没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

  淮河能源(集团)股份有限公司董事会

  2020年7月1日

本版导读

2020-07-01

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