广州白云电器设备股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-038

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月30日以通讯表决的方式召开第六届监事会第五次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名,实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》

  监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司 167名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  具体内容详见公司同日于上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

  表决情况:同意票5票,弃权票0票,反对票0票。

  二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》

  经审核监事会认为:本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整,系因公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 6 月 17 日实施完成所致,该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

  具体内容详见公司同日于上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告》。

  表决情况:同意票5票,弃权票0票,反对票0票。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司监事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-037

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月30日以通讯表决的方式召开第六届董事会第五次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到9名,实到参与会议表决的董事9名,公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》

  根据《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”) 的相关规定,本激励计划第一个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共167名,可解锁的限制性股票数量为3,676,000股,约占公司目前股本总额的0.81%。

  具体内容详见公司同日于上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

  董事王义为本股权激励计划的激励对象,对本议案已回避表决。

  表决情况:同意票8票,回避票1票,弃权票0票,反对票0票。

  独立董事发表了一致同意的独立意见。

  二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》

  鉴于公司于 2020 年6月17日实施完成 2019 年度权益分派方案,公司以公司总股本451,932,979股为基数,每股派发现金红利 0.11 元(含税)。本次分配不送红股,不进行资本公积转增股本。

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整:

  P=P0-V=6.005元/股-0.11元/股=5.895元/股

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  公司限制性股票激励计划的回购价格由6.005元/股调整为5.895元/股。根据 2019 年第一次临时股东大会授权,本次调整属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告》。

  董事王义为本股权激励计划的激励对象,对本议案已回避表决。

  表决情况:同意票8票,回避票1票,弃权票0票,反对票0票。

  独立董事发表了一致同意的独立意见。

  三、审议通过《关于召开2020年第一次“白电转债”债券持有人会议的议案》

  具体内容详见公司同日于上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2020年第一次“白电转债”债券持有人会议的通知》。

  表决情况:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

  四、审议通过《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案》

  为充分提高广州白云电器设备股份有限公司“白电转债”债券持有人会议效率,使债券持有人能够更好地通过债券持有人会议行使权利,结合公司实际情况并参照其他上市公司实践,公司拟修订《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《持有人会议规则》”),修订后的《持有人会议规则》自本议案经债券持有人会议审议通过之日起生效。《持有人会议规则》具体修订内容如下:

  ■

  除以上修订条款外,无其他条款修订。

  表决情况:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2020年 7 月1日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-039

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件

  成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共167名,可解除限售的限制性股票数量为3,676,000股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.81%。

  ● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解锁暨上市的公告,敬请投资者注意。

  2020年6月30日,广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划方案(草案)》(以下简称“《2019年限制性股票激励计划方案(草案)》”)设定的限制性股票的第一个解除限售期解锁条件已经成就,根据激励计划的相关规定,公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜,共计3,676,000股。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权,无需再提交股东大会审议。 现将相关事项公告如下:

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  (一)股权激励计划限制性股票方案及履行的程序

  1、2019 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以 2019 年 6 月 11 日为授予日,以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 (不含预留部分)首次授予 930 万股限制性股票。

  5、2019 年 7 月 9 日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票 919 万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人,授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 442,740,648 股增加至 451,930,648 股。

  6、根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至2020年5月10日,公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象,预留权益已失效。

  7、2020年6月30日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  (二)限制性股票授予情况

  ■

  (三)历次限制性股票解锁情况

  本次解锁为公司 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票第一次解除限售上市流通。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成:

  ■

  综上所述,公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,激励对象在相关解锁期均满足全额解锁条件,根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。本次限制性股票解限售数量共计3,676,000股,占公司股本总额的0.81%。

  三、激励对象股票解锁情况

  公司2019年限制性股票激励计划本次共计167名激励对象符合解除限售条件,符合条件的限制性股票解除限售数量为3,676,000股,约占公司目前股本总额的 0.81%,具体如下:

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

  董事会薪酬与考核委员会认为:公司 2019 年激励计划首次授予对象的限制 性股票第一个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司 2019年激励计划首次授 予 167 名激励对象第一个解锁期的367.6万股限制性股票解锁相关手续。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划(草案)》中授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查,发表如下独立意见:

  1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》中相关规定,未发生不得解除限售的情形。

  2、本次可解除限售的167名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

  3、公司业绩层面,首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为:公司需满足下列两个条件之一:以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于10%;以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%。

  公司 2019年度的业绩已达到考核要求,第一期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

  4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对167名激励对象在2019年度进行了工作绩效考核,本次可解除限售的167名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第一期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

  5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会在审议该议案时,表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司 167 名激励对象在激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

  六、监事会书面核查意见

  监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司 167名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  七、法律意见书的结论性意见

  广东合盛律师事务所认为:本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件;本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  (一)白云电器第六届董事会第五次会议决议

  (二)白云电器第六届监事会第五次会议决议

  (三)独立董事关于第六届董事会第五次会议审议事项的独立意见

  (四)监事会关于第六届监事会第五次会议审议事项的书面核查意见

  (五)广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之解除限售和回购价格调整事项的法律意见

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-040

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  调整首次授予限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年6月30日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以 2019 年 6 月 11 日为授予日,以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 (不含预留部分)首次授予 930 万股限制性股票。

  5、2019 年 7 月 9 日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票 919 万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人,授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 442,740,648 股增加 至 451,930,648 股。

  6、根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至2020年5月10日,公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象,预留权益已失效。

  7、2020年6月30日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、调整事由与调整方法

  鉴于公司于 2020 年 6 月 17 日实施完成 2019 年度权益分派方案,公司以公司总股本451,932,979股为基数,每股派发现金红利 0.11 元(含税)。本次分配不送红股,不进行资本公积转增股本。

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整:

  P=P0-V=6.005元/股-0.11元/股=5.895元/股

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  公司限制性股票激励计划的回购价格由6.005元/股调整为5.895元/股。根据 2019 年第一次临时股东大会授权,本次调整属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次回购价格调整对公司业绩的影响

  本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事的独立意见

  公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2019 年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,并已履行必要、合规的决策程序,关联董事已回避表决,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司对本次激励计划回购价格进行相应的调整。

  五、监事会意见

  本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整,系因公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年6月17日实施完成所致,该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

  六、法律意见书的结论意见

  广东合盛律师事务所认为:本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件;本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司

  2020年7月1日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-041

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划

  预留权益失效的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2019 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以 2019 年 6 月 11 日为授予日,以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 (不含预留部分)首次授予 930 万股限制性股票。

  5、2019 年 7 月 9 日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票 919 万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人,授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 442,740,648 股增加至 451,930,648 股。

  6、根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  7、2020年6月30日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2019年限制性股票激励计划预留权益情况

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至本公告日,公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象,预留权益失效。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-042

  转债代码:113549 转债简称:白电转债 转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于召开2020年第一次“白电转债”

  债券持有人会议的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,公司于2019年11月15日向社会公开发行可转换公司债券,共计募集资金人民币 880,000,000.00 元,并于2019年12月11日在上海证券交易所上市。

  2020年5月27日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》与《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散或者申请破产时,应由公司董事会负责召集可转换债券持有人会议。

  2020年6月30日公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开2020年第一次“白电转债”债券持有人会议的议案》,公司决定召开2020年第一次“白电转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、可转换债券持有人会议届次:2020 年第一次“白电转债”债券持有人会议

  2、会议的召集人:公司董事会

  3、会议召开的时间:2020 年 7月 17日下午14:30

  4、会议召开的地点:广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

  5、会议召开和投票方式:本次会议采取现场方式召开,以记名方式表决

  6、债权登记日:2020年7月10日(会议召开日期之前第五个交易日)

  7、会议出席对象:

  (1)截至 2020 年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“白电转债”债券持有人。上述“白电转债”债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是“白电转债”债券持有人。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下事项:

  ■

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2020年7月15日9:30-11:30,13:00-16:00。

  (二)登记地点:广东省广州市白云区江高镇大岭南路20号广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

  (三)登记方法

  1、债券持有人为自然人的,由本人出席的,登记时需持个人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡;由委托代理人出席的, 登记时持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件3)、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

  2、债券持有人为法人的,由法定代表人出席的,登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,登记时代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书(详见附件3)、法人债券持有人单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)。

  3、债券持有人为非法人单位的,由负责人出席的,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章);由委托代理人出席的,持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(详见附件3)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)。

  4、债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记,不接受电话登记。具体登记地址和联系方式详见本公告“五、其他事项”之“3、联系方式”。

  四、会议表决程序和效力

  1、债券持有人会议投票表决采用现场记名方式进行投票。

  2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  3、每一张未偿还的“白电转债”(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。

  4、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上有表决权的“白电转债”债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、债券持有人会议审议通过的决议,对全体“白电转债”债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人)均有同等约束力。

  7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日内,公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。

  五、其他事项

  1、本次会议预计半天,出席会议者食、宿、交通费用自理;

  2、出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)请于会议开始前半小时至会议地点,并携带参会登记资料,以便验证入场。

  3、联系方式

  地址:广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

  邮编:510460

  联系人:甘蔚

  邮箱:Baiyun_electric@bydq.com.cn

  电话:021-86060164

  传真:021-86608442

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司

  2020年7月1日

  附件1:

  《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》

  各位债券持有人:

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年5月27日召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》,并经2020年6月12号召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于 2018 年实施完成了发行股份及支付现金购买桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“标的公司”)共计 80.38%股权的重大资产重组项目。根据公司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议及其补充协议》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》(信会师报字[2020]ZC10282 号),标的公司 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元,未达到当年业绩承诺,同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。由于标的公司未实现 2019 年度的业绩承诺,交易对方白云电气集团有限公司应当向公司补偿股份 10,117,014 股。

  公司拟以人民币 1 元总价回购标的公司未完成业绩承诺补偿义务人白云电气集团有限公司所应补偿的 10,117,014 股,并予以注销。上述业绩补偿股份股份回购注销完成后,公司有限售条件股份将减少 10,117,014 股,公司总股本将减少10,117,014 股,具体股本变动以股份注销当日公告结果为准。

  根据发行人的经营情况和财务状况,本次回购并注销重大资产重组交易对方 2019年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会对发行人就“白电转债”债券还本付息产生重大不利影响。

  为确保公司本次回购注销业绩补偿股份事项的顺利实施,提请审议:关于本次回购并注销业绩补偿股份的事项的实施,不要求公司提前清偿“白电转债”项下的债务,也不要求公司就“白电转债”提供额外担保。

  以上议案,请各位债券持有人审议。

  附件2:

  《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉

  部分条款的议案》

  各位债券持有人:

  为充分提高广州白云电器设备股份有限公司“白电转债”债券持有人会议效率,使债券持有人能够更好地通过债券持有人会议行使权利,结合公司实际情况并参照其他上市公司实践,公司拟修订《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《持有人会议规则》”),修订后的《持有人会议规则》自本议案经债券持有人会议审议通过之日起生效。《持有人会议规则》具体修订内容如下:

  ■

  除以上修订条款外,无其他条款修订。

  以上议案,请各位债券持有人审议。

  附件3:授权委托书

  授权委托书

  广州白云电器设备股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月17日召开的贵公司2020年第一次“白电转债”债券持有人会议,并按照本单位(或本人)以下表决意见就本次会议审议事项行使表决权。如本单位(或本人)没有作出具体指示,代理人(可以/不可以,请勾选其一,如未选择则默认为可以)按自己的意愿行使表决权。

  委托人持有“白电转债”债券张数(面值人民币100元为1张):

  委托人证券账户卡号:

  ■

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”。

  委托人签名(盖章): 受托人签名(盖章):

  委托人证件号码: 受托人证件号码:

  授权期限:自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

  委托日期: 年 月 日

本版导读

2020-07-01

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