上海润达医疗科技股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2020-050

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于为子公司担保的进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:云南润达康泰医疗科技有限公司、上海惠中医疗科技有限公司、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司、青岛益信医学科技有限公司、广东省润达医学诊断技术有限公司、合肥润达万通医疗科技有限公司、杭州润达医疗管理有限公司、苏州润达汇昌生物科技有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日为云南润达康泰医疗科技有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行的借款人民币61万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为928万元。

  公司于2020年6月4日为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司的借款人民币998万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为1,500万元。

  公司于2020年6月10日为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司在兴业银行股份有限公司哈尔滨分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为10,500万元。

  公司于2020年6月15日为青岛益信医学科技有限公司在华夏银行股份有限公司青岛分行的借款人民币3,000万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为11,626万元。

  公司于2020年6月16日为广东省润达医学诊断技术有限公司在中国工商银行股份有限公司广州第三支行的借款人民币200万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为270万元。

  公司、杨红女士、汪硕先生于2020年6月23日为合肥润达万通医疗科技有限公司在广发银行股份有限公司合肥分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为8,000万元。

  公司于2020年6月23日为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为1,500万元。

  公司于2020年6月23日为杭州润达医疗管理有限公司在兴业银行股份有限公司杭州分行的借款人民币3,000万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为46,900万元。

  公司于2020年6月23日为苏州润达汇昌生物科技有限公司在苏州银行股份有限公司工业园区支行的借款人民币300万元中的150万元提供连带责任保证。本次担保前已实际为其提供的担保余额为400万元。

  ● 本次担保是否有反担保:1)由夏玉红将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司2%(即:注册资本人民币100万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,王萍将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司37%(即:注册资本人民币1850万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,马俊生将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司10%(即:注册资本人民币500万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为云南润达康泰医疗科技有限公司担保的反担保措施。2)由杨红将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司30.6%(即:注册资本人民币510万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,汪硕将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司29.4%(即:注册资本人民币490万元)的股权同时质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为合肥润达万通医疗科技有限公司担保的反担保措施。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  公司于2020年4月28日召开第四届董事会第四次会议并经2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度担保预计的议案》,具体情况详见公司公告《关于公司2020年度担保预计的公告》(公告编号:临2020-023):为支持公司全资及控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题,规范公司对外担保行为,公司拟对2020年度为全资及控股子公司向(类)金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计,具体如下:

  1、公司为公司全资及控股子公司向(类)金融机构申请总额不超过人民币383,800万元的授信额度提供连带责任保证担保,控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保,公司实际承担出资比例对应的担保金额,详见下表:

  ■

  2、授权公司法定代表人及管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

  3、截至目前,资产负债率超过70%的子公司为杭州润达医疗管理有限公司、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、上海惠中诊断技术有限公司、上海润达榕嘉生物科技有限公司、上海昆涞生物科技有限公司。预计2020年底资产负债率超过70%的子公司为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司、上海润达实业发展有限公司。

  公司提请股东大会批准为上述资产负债率超过和预计2020年底超过70%的控股子公司提供担保。其他子公司后期资产负债率若超过70%,公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。

  4、本次担保事项有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

  在上述股东大会批准的额度内,公司2020年6月发生如下对外担保,并签署相关担保合同,担保合同主要内容如下:

  1、公司于2020年6月2日为云南润达康泰医疗科技有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行的借款人民币61万元提供连带责任保证。反担保措施:夏玉红将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司2%(即:注册资本人民币100万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,王萍将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司37%(即:注册资本人民币1850万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,马俊生将其持有的云南润达康泰医疗科技有限公司10%(即:注册资本人民币500万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为云南润达康泰医疗科技有限公司担保的反担保措施。

  2、公司于2020年6月4日为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司的借款人民币998万元提供连带责任保证。

  3、公司于2020年6月10日为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司在兴业银行股份有限公司哈尔滨分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

  4、公司于2020年6月15日为青岛益信医学科技有限公司在华夏银行股份有限公司青岛分行的借款人民币3,000万元提供连带责任保证。

  5、公司于2020年6月16日为广东省润达医学诊断技术有限公司在中国工商银行股份有限公司广州第三支行的借款人民币200万元提供连带责任保证。

  6、公司、杨红女士、汪硕先生于2020年6月23日为合肥润达万通医疗科技有限公司在广发银行股份有限公司合肥分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。反担保措施:杨红将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司30.6%(即:注册资本人民币510万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,汪硕将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司29.4%(即:注册资本人民币490万元)的股权同时质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为合肥润达万通医疗科技有限公司担保的反担保措施。

  7、公司于2020年6月23日为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

  8、公司于2020年6月23日为杭州润达医疗管理有限公司在兴业银行股份有限公司杭州分行的借款人民币3,000万元提供连带责任保证。

  9、公司于2020年6月23日为苏州润达汇昌生物科技有限公司在苏州银行股份有限公司工业园区支行的借款人民币300万元中的150万元提供连带责任保证。

  二、被担保人基本情况:

  1、云南润达康泰医疗科技有限公司

  公司住所:云南省昆明市科光路8号B幢502室

  法定代表人:马俊生

  经营范围:从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修,药品类体外诊断试剂,自有设备租赁,化工原料及产品(除法律法规明令禁止的),电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司关系:为公司控股子公司,公司持有其51%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币7,764万元,负债总额人民币4,707万元,其中的银行贷款总额人民币108万元和流动负债总额人民币4,507万元,资产净额人民币3,057万元;2019年度实现营业收入人民币10,903万元,净利润人民币862万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币8,913万元,负债总额人民币5,414万元,其中的银行贷款总额人民币473万元和流动负债总额人民币5,295万元,资产净额人民币3,500万元;2020年1-3月实现营业收入人民币3,041万元,净利润人民币443万元。(以上数据未经审计)

  2、上海惠中医疗科技有限公司

  公司住所:上海市金山区山阳镇卫昌路1018号

  法定代表人:仝文斌

  经营范围:临床检验器械、监测仪及配套试剂、仪器仪表、机电设备及配件的研发及相关领域内的技术服务、技术咨询,医疗器械生产(范围详见许可证),医疗器械经营,化工原料(除危险品)的研发及销售,计算机软硬件及配件、五金交电、办公用品、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的销售,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁,自有设备租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与上市公司关系:为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币27,284万元,负债总额人民币5,624万元,其中的银行贷款总额人民币2,500万元和流动负债总额人民币5,091万元,资产净额人民币21,660万元;2019年度实现营业收入人民币8,241万元,净利润人民币605万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币26,855万元,负债总额人民币5,170万元,其中的银行贷款总额人民币3,000万元和流动负债总额人民币4,636万元,资产净额人民币21,685万元;2020年1-3月实现营业收入人民币1,649万元,净利润人民币25万元。(以上数据未经审计)

  3、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司

  公司住所:哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼明月街236号1607室

  法定代表人:陈政

  经营范围:批发:体外诊断试剂(药品经营许可证有效期至2020年6月14日);从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;生物技术开发;计算机软硬件开发及销售;自有设备租赁;销售:医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品、化工原料及产品(不含易燃易爆品、危险品、剧毒品)。

  与上市公司关系:为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币47,555万元,负债总额人民币31,725万元,其中的银行贷款总额人民币6,000万元和流动负债总额人民币30,323万元,资产净额人民币15,829万元;2019年度实现营业收入人民币27,244万元,净利润人民币1,115万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币51,007万元,负债总额人民币35,761万元,其中的银行贷款总额人民币7,000万元和流动负债总额人民币34,964万元,资产净额人民币15,246万元;2020年1-3月实现营业收入人民币3,373万元,净利润人民币-583万元。(以上数据未经审计)

  4、青岛益信医学科技有限公司

  公司住所:山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室

  法定代表人:刘辉

  经营范围:依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》开展经营活动;销售一类医疗器械;批发:计算机及配件、办公用品、机电产品,化工产品(不含危险品),仪器仪表,玻璃器械、消毒产品、化学试剂(不含药物试剂及危险品)、办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备(不含特种设备);商务信息咨询(不含商业秘密);医疗器械技术信息咨询;医疗设备租赁;机械设备(不含特种设备)维修及技术服务。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司关系:为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币63,075万元,负债总额人民币38,455万元,其中的银行贷款总额人民币16,400万元和流动负债总额人民币38,442万元,资产净额人民币24,620万元;2019年度实现营业收入人民币60,707万元,净利润人民币2,229万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币47,372万元,负债总额人民币22,559万元,其中的银行贷款总额人民币12,500万元和流动负债总额人民币22,513万元,资产净额人民币24,813万元;2020年1-3月实现营业收入人民币10,743万元,净利润人民币194万元。(以上数据未经审计)

  5、广东省润达医学诊断技术有限公司

  公司住所:广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)泽溪街9号1406

  法定代表人:陈政

  经营范围:专业技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  与上市公司关系:为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币1,593万元,负债总额人民币730万元,其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币730万元,资产净额人民币863万元;2019年度实现营业收入人民币2,221万元,净利润人民币-315万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币1,194万元,负债总额人民币393万元,其中的银行贷款总额人民币285万元和流动负债总额人民币393万元,资产净额人民币801万元;2020年1-3月实现营业收入人民币481万元,净利润人民币-61万元。(以上数据未经审计)

  6、合肥润达万通医疗科技有限公司

  公司住所:安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号药检楼1-2层

  法定代表人:杨红

  经营范围:医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修;一、二、三类医疗器械销售(在许可证有效期及核定范围内经营);体外诊断试剂销售;自有设备租赁;电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁;医疗投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务);软硬件的研发、销售及信息系统集成服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司关系:为公司控股子公司,公司持有其40%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币23,026万元,负债总额人民币12,861万元,其中的银行贷款总额人民币7,000万元和流动负债总额人民币12,591万元,资产净额人民币10,165万元;2019年度实现营业收入人民币25,815万元,净利润人民币2,204万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币22,486万元,负债总额人民币12,190万元,其中的银行贷款总额人民币9,000万元和流动负债总额人民币11,929万元,资产净额人民币10,297万元;2020年1-3月实现营业收入人民币5,648万元,净利润人民币132万元。(以上数据未经审计)

  7、杭州润达医疗管理有限公司

  公司住所:浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1408室

  法定代表人:陈政

  经营范围:服务:医疗管理咨询(除诊疗),医学诊断技术、医疗技术、医疗器械的技术开发、成果转让,医疗机械的维修,计算机软硬件、网络信息技术、温控设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机系统集成,仓储服务(除危险化学品及易制毒化学品),保温设备的租赁,汽车租赁,站场:货运站(场)经营(货运代理),货运:普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜);批发、零售:第一类医疗器械;货物及技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其它无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司关系:为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  该公司成立于2019年11月26日。截至2019年12月31日,资产总额人民币40,000万元,负债总额人民币30,102万元,其中的银行贷款总额人民币30,000万元和流动负债总额人民币30,102万元,资产净额人民币9,898万元;2019年度实现营业收入人民币0万元,净利润人民币-102万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币51,579万元,负债总额人民币42,056万元,其中的银行贷款总额人民币42,000万元和流动负债总额人民币42,056万元,资产净额人民币9,522万元;2020年1-3月实现营业收入人民币10,409万元,净利润人民币-375万元。(以上数据未经审计)

  8、苏州润达汇昌生物科技有限公司

  公司住所:苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦6B单元

  法定代表人:张昕明

  经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:办公服务;化工产品批发(不含危险化学品);专用设备修理;通用设备修理;计算机软硬件及辅助设备批发;仪器仪表修理;计量服务;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医疗设备租赁;机械设备租赁;仪器仪表批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与上市公司关系:为公司控股子公司,公司持有其51%股权。

  截至2019年12月31日,资产总额人民币8,605万元,负债总额人民币4,426万元,其中的银行贷款总额人民币2,236万元和流动负债总额人民币4,426万元,资产净额人民币4,179万元;2019年度实现营业收入人民币11,344万元,净利润人民币1,134万元。(以上数据经审计)

  截至2020年3月31日,资产总额人民币8,580万元,负债总额人民币4,330万元,其中的银行贷款总额人民币2,236万元和流动负债总额人民币4,330万元,资产净额人民币4,249万元;2020年1-3月实现营业收入人民币1,758万元,净利润人民币71万元。(以上数据未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  1、被担保人:云南润达康泰医疗科技有限公司

  银行:招商银行股份有限公司昆明分行

  担保金额:人民币61万元

  贷款期限:半年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:1.1 本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币壹仟万元整),以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于:

  1.1.1贵行(或贵行下属机构)和授信申请人原签有编号为/的/ (此处填写协议文本名称)项下具体业务中尚未清偿的余额部分;

  1.1.2贵行因履行 《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等,以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对贵行的债务;

  1.1.3保理业务项下,贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金(滞纳金)、迟延履行金,及/或贵行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款(基本承购款)及相关保理费用;

  1.1.4贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等;

  1.1.5贵行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时,依据具体业务协议约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款(无论是否发生在授信期间内)及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等;

  1.1.6贵行应授信申请人要求开立信用证后,委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的,该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等;

  1.1.7授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对贵行所负的全部债务;

  1.1.8贵行根据 《授信协议》项下各具体业务协议发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等;

  1.1.9贵行实现担保权和债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等)及其他一切相关费用。

  1.2就循环授信而言,如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额,则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任,仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

  尽管有前述约定,但本保证人明确:即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额,但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度,本保证人不得以前述约定为由提出抗辩,而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等(具体以第1.1条所述各项范围为准)承担连带保证责任。

  1.3 贵行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务(无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前),本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

  1.4授信申请人申请叙做进口开证业务时,如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇,则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时,信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇,视为占用原进口开证的同一额度金额,本保证人对此予以确认。

  保证期间:为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

  2、被担保人:上海惠中医疗科技有限公司

  银行:上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司

  担保金额:人民币998万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:为主合同项下中银富登的全部债权,包括主债权本金人民币(大写)玖佰玖拾捌万元整以及正常利息、罚息、违约金、损害赔偿金、补偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  保证期间:为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期,下同)之日起两年。如果被担保债务应当分期履行而主债务人未能按期足额履行某一期债务,则就该期债务而言,自该期债务到期之日起直至被担保的全部债务均已到期(无论是因约定期限届满到期,还是因合同约定或法律规定而提前到期)之后两年期限届满之日为止,中银富登均有权要求保证人就该期债务履行保证责任。

  3、被担保人:哈尔滨润达康泰生物科技有限公司

  银行:兴业银行股份有限公司哈尔滨分行

  担保金额:人民币1,000万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:一、本合同所担保的债权(以下称“被担保债权")为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。二、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务,在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。三、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准,且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。四、为避免歧义,债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

  保证期间:一、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算就每笔融资而言,保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。二、如单笔主合同确定的融资分批到期的,每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。三、如主债权为分期偿还的,每期债权保证期间也分期计算,保证期间为每期债权到期之日起两年。四、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的,该展期无须经保证人同意,保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。五、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的,则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。六、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年,分次垫款的,保证期间从每笔垫款之日起分别计算。七、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。八、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务,自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。

  4、被担保人:青岛益信医学科技有限公司

  银行:华夏银行股份有限公司青岛分行

  担保金额:人民币3,000万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:1.保证人保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用;2.上述范围中除本金外的所有费用,计入保证人承担保证责任的范围,但不计入本合同项下被担保的最高债权额。

  保证期间:保证人承担保证责任的保证期间为两年,起算日按如下方式确定1.1任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日;1.2任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日;2前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依主合同约定,债权人宣布债务提前到期之日;3如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保,则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

  5、被担保人:广东省润达医学诊断技术有限公司

  银行:中国工商银行股份有限公司广州第三支行

  担保金额:人民币200万元

  贷款期限:半年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的,保证人担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  保证期间:1、若主合同为借款合同或贵金属租赁合同,则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年;债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。2、若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自债权人对外承付之次日起两年。3、若主合同为开立担保协议,则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起两年。4、若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起两年。5、若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

  6、被担保人:合肥润达万通医疗科技有限公司

  银行:广发银行股份有限公司合肥分行

  担保金额:人民币1,000万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司、杨红女士、汪硕先生提供连带责任保证

  担保范围:保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。

  保证期间:1、本合同项下的保证期间为:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2、如果债权人依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的,保证期间为自债权人书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。 3、在保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。如任何一笔主债权为分期请偿,则其保证期间为自本合同生效为日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。4、若主债权未受清偿,债权人在本条款规定的保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任,从债权人要求保证人承担保证责任之日起,保证债务开始起算和适用诉讼时效。

  7、被担保人:上海惠中医疗科技有限公司

  银行:上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行

  担保金额:人民币1,000万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  保证期间:保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  8、被担保人:杭州润达医疗管理有限公司

  银行:兴业银行股份有限公司杭州分行

  担保金额:人民币3,000万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:一、本合同所担保的债权(以下称“被担保债权")为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。二、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务,在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。三、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准,且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。四、为避免歧义,债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

  保证期间:一、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算就每笔融资而言,保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。二、如单笔主合同确定的融资分批到期的,每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。三、如主债权为分期偿还的,每期债权保证期间也分期计算,保证期间为每期债权到期之日起两年。四、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的,该展期无须经保证人同意,保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。五、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的,则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。六、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年,分次垫款的,保证期间从每笔垫款之日起分别计算。七、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。八、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务,自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。

  9、被担保人:苏州润达汇昌生物科技有限公司

  银行:苏州银行股份有限公司工业园区支行

  担保金额:人民币150万元

  贷款期限:一年(具体以贷款合同实际贷款期限为准)

  担保方式:由公司提供连带责任保证

  担保范围:1、主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等)。2、利息、罚息、复利按主合同的约定计算,并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部份,保证人自愿承担保证责任。因汇率变化而实际超出最高债权限额的部份,保证人也自愿承担保证责任。

  保证期间:1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算,即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。3、发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的,则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起两年。4、主合同项下债务分期履行的,每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会第四次会议,公司董事会发表如下意见:上述被担保方均为公司全资及控股子公司,经营业绩和财务状况良好,具有较强的偿债能力,公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需,是符合公司整体发展战略需要的,并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。经董事会审核,同意上述担保预计事项,同意提交公司股东大会审议,并授权公司法定代表人及管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。详见公司《关于公司2020年度担保预计的公告》(公告编号:临2020-023)。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额和公司对控股子公司提供的担保总额均为132,693万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的48.1%,无逾期担保。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2020-046

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知于2020年6月27日以邮件方式发出,会议于2020年6月30日在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事11名,实际出席董事11名(其中董事黄乐、独立董事周夏飞、独立董事何嘉、独立董事冯国富因工作原因以通讯方式参会)。公司监事廖上林、张宏峰和高级管理人员黄俊朝、陆晓艳、吴晓强列席了会议。会议由公司董事长赵伟东先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。

  公司的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司拟收购宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)三方合计持有的苏州润赢医疗设备有限公司35%股权,交易金额为15,050万元。其中上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)为公司关联方,形成关联交易。

  关联董事刘辉先生回避本项议案的表决。

  独立董事发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表了独立意见,同意了该议案。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上公告的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于向全资子公司杭州润达医疗管理有限公司增资的议案》

  为进一步推进公司全资子公司杭州润达医疗管理有限公司的整体运营能力、充分保障其开拓业务和对外投资业务所需资金,公司拟以自有资金40,000万元对杭州润达进行增资。本次增资后,杭州润达注册资本由10,000万元增至50,000万元,公司持有其100%股权。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上公告的《关于向全资子公司杭州润达医疗管理有限公司增资的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上公告的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2020-047

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于子公司收购资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司(以下简称“杭州润达”或“受让方”)拟收购宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“鼎兴三期”)、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎兴鼎泰”)、上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“润达盛瑚”)三方合计持有的苏州润赢医疗设备有限公司(以下简称“苏州润赢”或“标的公司”)35%股权,交易金额为15,050万元。

  ● 本次股权交易构成关联交易,且过去12个月内公司与关联人发生的同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%,需经上市公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

  ● 本次股权交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次股权收购存在因行业政策及市场环境变化导致收购整合无法达成预期。

  一、关联交易概述

  润达医疗之全资子公司杭州润达拟与鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚三方签署关于苏州润赢的股权转让协议,拟约定杭州润达合计使用自筹资金人民币15,050万元以现金方式受让鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚分别持有的苏州润赢12.5%、12.5%及10%的股权。

  鉴于本次交易标的公司的管理层均不参与交易,交易对方为并购基金,故未设定对赌条款,因此,为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益,经交易各方协商同意,以标的公司截至2019年12月31日的评估值为基础,协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了“国融兴华评报字[2020]第010184号”《评估报告》,经评估,截止2019年12月31日苏州润赢收益法评估后全部股东权益价值为43,000万元。

  公司近年来在江苏地区原有业务规模近1亿,以微生物及第三方质控专业服务业务为主,苏州润赢是江苏地区医学实验室综合服务提供商,与公司的业务协同性较强,且业务规模近5亿,在该地区业务领先的服务商。本次股权转让完成后,杭州润达持有苏州润赢35%的股权。本次投资苏州润赢,旨在进一步增强长三角地区体外诊断服务专业化领域的市场竞争力,丰富综合服务内容、加强综合服务能力,夯实公司华东地区的市场领先地位。

  鉴于本次交易对方之一润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金,与润达盛瑚的交易属于关联交易,且过去12个月内公司与关联人之间同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%,按照公司章程及关联交易决策相关规定,需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述事项经公司于2020年6月30日召开的第四届董事会第七次会议,以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事刘辉先生回避表决。针对本次交易,上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务,并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策程序,勤勉尽责履职。

  二、关联交易对方基本情况

  (一)鼎兴三期

  1、基本情况

  ■

  鼎兴三期的执行事务合伙人为国金鼎兴投资有限公司(以下简称“鼎兴投资”),鼎兴三期的合伙人及权益关系如下:

  ■

  注:创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金的基金管理人为歌斐资产管理有限公司。

  2、关联关系:

  鼎兴三期与公司不存在关联关系。

  3、最近一年主要财务指标如下:

  截至2019年12月31日,鼎兴三期资产总额73,644.73万元,负债总额人民币0.02万元,资产净额人民币73,644.71万元;2019年度实现营业收入人民币0万元,净利润人民币272.28万元。以上数据经审计。

  (二)鼎兴鼎泰

  1、基本情况

  ■

  鼎兴鼎泰的执行事务合伙人为鼎兴投资,鼎兴鼎泰的合伙人及权益关系如下:

  ■

  注:兆米国金鼎泰并购私募基金一号、兆米国金鼎泰并购私募基金二号、兆米国金鼎泰并购私募基金三号的基金管理人为上海兆米资产管理有限公司。

  2、关联关系:

  鼎兴鼎泰与公司不存在关联关系。

  3、最近一年主要财务指标如下:

  截至2019年12月31日,鼎兴鼎泰资产总额52,350.11万元,负债总额人民币2,934.00万元,资产净额人民币49,416.11万元;2019年度实现营业收入人民币0万元,净利润人民币898.75万元。以上数据经审计。

  (三)润达盛瑚

  1、基本情况

  ■

  注:上海盛瑚投资管理有限公司承诺,如因工商延期事宜导致本次交易存在障碍或给杭州润达造成损失的,将承担补偿责任。

  上海盛瑚投资管理有限公司(以下简称“盛瑚投资”)为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下:

  ■

  注:(1)鑫沅资管计划,即鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划,管理人为鑫沅资产管理有限公司;(2)北京惠鸿全称为:北京惠鸿盛隆投资合伙企业(有限合伙)。(3)涂福平2014年因投资成为北京惠中医疗器械有限公司(以下简称“北京惠中”)少数股东,现持有北京惠中4.83%的股权;润达医疗于2016年完成对北京惠中的收购,北京惠中成为上市公司控股子公司。除上述情况外,合伙人与标的公司及上市公司均不存在关联关系或其它利益安排。

  2、关联关系:

  润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金,公司董事刘辉先生为润达盛瑚投委会成员,润达盛瑚与上市公司存在关联关系。

  3、最近一年主要财务指标如下:

  截至2019年12月31日,润达盛瑚资产总额23,782.58万元,负债总额人民币5,007.47万元,资产净额人民币18,775.10万元;2019年度实现营业收入人民币0万元,净利润人民币-1,210.34万元。以上数据经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:苏州润赢医疗设备有限公司

  统一社会信用代码:91320594MA1MTQLM1F

  法定代表人:廖伟生

  设立日期:2016年09月05日

  营业期限:2016年09月05日至2036年09月04日

  注册资本:3,000万元

  住所:苏州工业园区胜浦路168号建胜产业园3幢103室

  主营业务:销售:医疗器械、卫生用品、办公用品、仪器仪表、计算机及配件、电子产品;医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务;机械设备维修;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;医疗设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州润赢医疗设备有限公司从事体外诊断产品流通与服务业务,主要经营品牌包括雅培、思塔高、碧迪等,经过多年发展,苏州润赢已成为江苏省内市场占有率较高的体外诊断产品的供应商和服务商。

  其他股东宁波睿晨投资合伙企业(有限合伙)放弃本次交易优先受让权。

  本次交易前,苏州润赢的股权结构如下:

  ■

  本次交易后,苏州润赢的股权结构如下:

  ■

  注:宁波睿晨投资合伙企业(有限合伙)为标的公司原股东及管理层核心人员持股。

  (二)标的权属情况说明

  鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚持有的苏州润赢的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)苏州润赢最近一年及一期的主要财务数据

  截至2019年12月31日,苏州润赢资产总额37,874.71万元,负债总额人民币22,013.74万元,资产净额人民币15,860.97万元;2019年度实现营业收入人民币46,585.25万元,净利润人民币4,215.63万元。以上数据经具备从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

  截至2020年5月31日,苏州润赢资产总额35,909.96万元,负债总额人民币19,647.63万元,资产净额人民币16,262.33万元;2020年1-5月实现营业收入人民币14,720.10万元,净利润人民币525.42万元。以上数据未经审计。

  (四)最近12个月内曾进行资产评估情况

  上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)拟对苏州润赢以公允价值计量,聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对苏州润赢股东全部权益价值在2019年12月31日的公允价值进行了评估,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2020]第010073号”《评估报告》,经评估,截止2019年12月31日苏州润赢收益法评估后全部股东权益价值为43,000万元。

  (五)标的公司的经营情况

  苏州润赢成立于2016年9月,是江苏地区医学实验室综合服务提供商,为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。苏州润赢向医学实验室提供的产品主要涵盖生化、化学发光免疫、血凝、微生物等类型的检验项目,以雅培、STAGO、BD等国际品牌产品为主。苏州润赢除向各类医学实验室提供体外诊断产品(仪器设备、试剂、耗材等)外,还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务。经过多年的积累,苏州润赢在江苏地区已经建立了较为完善的服务网络,苏州润赢终端客户主要为江苏地区的二级及以上医院、大型民营医院。

  2020年受疫情影响,截至5月底实现收入为1.47亿元,其中5月份收入为4,384.56万元,较上年同期单月收入增长20.58%,随着疫情的控制,苏州润赢的业务已逐渐恢复。

  (六)本次交易标的的评估情况

  本次收购公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了“国融兴华评报字[2020]第010184号”《评估报告》,经评估,截止2019年12月31日苏州润赢净资产账面价值为15,724.01万元,收益法评估后的股东全部权益价值为43,000.00万元,评估增值额为27,275.99万元,评估增值率为173.47%,收益法主要评估参数如下:

  ■

  基于上述评估结果,经上市公司与现金购买资产交易对方协商,标的资产的交易价格确定如下:

  ■

  近年来上市公司并购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示,参考可比交易的市盈率水平,本次交易的市盈率均低于可比交易市盈率的均值和中值,本次交易的交易市盈率水平均处于合理水平,符合市场行情:

  ■

  注:市盈率按照100%评估值、交易价格孰高值/标的公司承诺的首年净利润或披露的最近年度实际净利润计算。

  公司此前披露的委托国融兴华对标的公司进行重组评估,评估的2017年12月31日股东全部权益价值为50759.01万元,两次评估主要调整原因如下:

  1、国内及地方行业政策变化,江苏省对IVD产品招标的重新定价,实际业务受到影响。

  2、为推动公司分子诊断业务的发展,扩充团队;另为未来集采平台业务打基础,搭建新的三方物流仓库;运营投入增大影响利润。

  评估机构基于上述因两次评估时点不同,根据评估当时的业绩预测数有所调整。

  董事会认为:为公司本次交易出具评估报告的国融兴华具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准,符合中国证监会的相关规定,不会损害公司及中小股东利益。

  四、交易协议的主要内容

  (一)本次股权转让由杭州润达以人民币15,050万元的价格受让转让方持有的苏州润赢35%的股权。本次转让价格系转让各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2020]第010184号”评估报告载明的截至评估基准日2019年12月31日苏州润赢的评估值为基础,经各方协商,苏州润赢35%股权的交易价格确定为15,050万元,其中杭州润达受让鼎兴三期12.5%的股权交易价格为5,375万元、受让鼎兴鼎泰12.5%股权的交易价格为5,375万元、受让润达盛瑚10%股权的交易价格为4,300万元。

  自以下述先决条件均满足之日起5个工作日内,受让方按约定之金额向转让方支付股权转让款,在乙方支付全部转让款后10个工作日内,目标公司申请办理工商变更手续:

  (1)标的公司股东会通过本次股权转让事项的决议,且标的公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权。

  (2)杭州润达对交易事项获得其股东润达医疗有效决策程序审议同意。

  (3)自协议签署之日到杭州润达支付股权转让款之日(“过渡期”),标的公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化,也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

  (二)杭州润达成为标的公司股东后享有的股权权利包括但不限于享有所持有股权的应分配利润(不包括目标公司截至本协议签署之日已宣告未发放的、归属于甲方的利润);参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权;向目标公司董事会提议召开股东会及其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次收购交易对方之一润达盛瑚与公司存在关联关系,涉及关联交易;除此之外的交易对手方及标的公司与公司不存在关联关系。

  本次收购以公司自筹资金进行,不涉及公司首次公开发行股票募集资金、非公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券资金。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  1、有利于上市公司加强在长三角区域的业务协同和规模效益

  苏州润赢现有的产品体系已经基本能够涵盖医学实验室所需的几乎所有各类产品,包括但不限于实验室自动化流水线、生化、免疫、血液分析、凝血及血型分析、尿液、微生物、分子诊断、基因测序等产品,同时苏州润赢已经拥有一支近四十人的技术服务团队,能够为客户提供从仪器设备维护保养到出控分析的全方位技术服务,满足客户的各项需求。与公司在浙江、江苏、安徽地区现有业务形成了协同效应,收购后将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力,提升在长三角地区特别是江苏省的终端客户覆盖和产品供应能力,完善医学实验室信息服务及仓储物流服务,进一步完善上市公司跨区域的市场网络覆盖、加强上市公司的市场竞争力。

  2、有利于上市公司加强在分子诊断专业化服务领域的布局

  苏州润赢近年来加强了分子诊断专业化服务能力的建设,构建了一支专业化的分子诊断服务团队,能够为客户提供从分子诊断实验室规划设计、产品供应、维护服务、体系构建等全方位的分子诊断解决方案。近期受疫情影响,各终端医院客户均在加强分子诊断实验室的建设,苏州润赢充分发挥自身分子诊断专业化服务的优势,已经在参与大量的实验室建设当中,为疫情常态化防控提供了足够的助力。本次交易后,上市公司将能够有效的利用已有的分子诊断专业化服务团队以及标的公司相关专业能力,进一步加强在分子诊断专业化服务领域的布局。

  3、有利于优化上市公司股权投资结构,加强与标的公司的业务合作力度

  本次交易前,上市公司仅通过产业基金间接持有标的公司股权,持股比例较低,也未参与标的公司的运营管理,业务方面的合作也未深入。本次交易后,杭州润达将直接持有标的公司股权,同时依据本次交易后拟签署的标的公司章程,杭州润达将委派董事及监事,在充分保障上市公司股东的利益基础上,积极参与标的公司运营决策,加强标的公司与上市公司的业务合作。

  4、本次交易后公司关联交易将会进一步上升

  本次交易后,公司参股的同行业公司将进一步增加,因上市公司及各附属企业均在江苏地区拥有一定规模的业务,因此,受经营产品经销权等因素影响,未来上市公司及附属企业在江苏地区开展业务的过程中,存在与标的公司之间的关联交易,且随着业务规模的扩大,关联交易的规模有可能进一步上升。对此,公司将严格履行关联交易审议程序,确保交易价格公允,在无必要性的情况下,尽量避免关联交易的发生,充分保障上市公司股东权益。

  七、独立董事事前认可意见

  杭州润达收购鼎兴三期、鼎兴鼎泰、润达盛瑚三方合计持有的苏州润赢35%股权,其中向关联方润达盛瑚收购的苏州润赢10%股权,对价4,300万元,形成关联交易。本次关联交易定价以评估值为定价依据,公平合理符合市场定价原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。

  八、董事会审计委员会意见

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估,评估机构与公司不存在关联关系。评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  我们认为,本次交易的定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。我们同意本议案提交董事会审议及股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行驶在股东大会上对该议案的投票权。

  九、独立董事独立意见

  杭州润达收购鼎兴三期、鼎兴鼎泰、润达盛瑚三方合计持有的苏州润赢35%股权,其中向关联方润达盛瑚收购的苏州润赢10%股权,对价4,300万元,形成关联交易。针对本次交易,上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了评估工作,且本次交易的最终交易价值以经独立的第三方资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为准,标的资产的定价原则具有合理性,本次交易具有公允性。

  针对本次交易,上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序,且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次交易符合上市公司及中小股东的利益。综上,我们对本次交易发表同意的独立意见。

  十、需特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内,公司收购润达盛瑚持有的杭州怡丹生物技术有限公司12%股权,交易金额为7,584万元。最近一个会计年度内,杭州怡丹生物技术有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情况,亦不存在对公司产生负面影响。

  十一、风险提示

  本次交易不涉及对赌条款,参股35%股权并从董事会及监事会层面参与决策和监督标的公司业务开展及运营管理决策等方面。同时受相关行业政策及市场环境变化等诸多因素的影响,本次收购完成后,标的公司是否能够高效整合和运营并达成预期目标,存在不确定性。公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况,并依照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  十二、上网附件

  1、 上海润达医疗科技股份有限公司审计委员会审核意见

  2、 上海润达医疗科技股份有限公司独立董事事前认可意见

  3、 上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

  4、苏州润赢医疗设备有限公司评估报告

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2020-048

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于向全资子公司杭州润达医疗管理

  有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资标的名称:杭州润达医疗管理有限公司(以下简称“杭州润达”),为公司全资子公司。

  ● 增资金额:40,000万元人民币。

  ● 公司本次对外投资行为不属于关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  ● 特别风险提示:本次是对全资子公司增资,是从公司总体发展战略角度出发所做出的慎重决策,相关风险可控。

  一、本次增资的概述

  为进一步推进公司全资子公司杭州润达医疗管理有限公司(以下简称“杭州润达”)的整体运营能力、充分保障其开拓业务和对外投资业务所需资金,公司拟以自有资金40,000万元对杭州润达进行增资。本次增资后,杭州润达注册资本由10,000万元增至50,000万元,公司持有其100%股权。公司出资方式为货币,全部为自有资金。

  本次对外投资事项已经2020年6月30日公司第四届董事会第七次会议审议批准,公司11名董事成员中,同意11票,反对0票,弃权0票。

  本次投资不属于关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的基本情况

  1、投资标的公司情况

  杭州润达医疗管理有限公司

  统一社会信用代码:91330103MA2H0WQF15

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1408室

  法定代表人:陈政

  注册资本:人民币10,000万元

  成立日期:2019年11月26日

  营业期限:2019年11月26日至不约定期限

  经营范围:服务:医疗管理咨询(除诊疗),医学诊断技术、医疗技术、医疗器械的技术开发、成果转让,医疗机械的维修,计算机软硬件、网络信息技术、温控设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机系统集成,仓储服务(除危险化学品及易制毒化学品),保温设备的租赁,汽车租赁,站场:货运站(场)经营(货运代理),货运:普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜);批发、零售:第一类医疗器械;货物及技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其它无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  杭州润达医疗管理有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  2、本次增资前,杭州润达财务情况如下:

  截至2019年12月31日,杭州润达资产总额40,000.09万元,资产净额9,897.68万元;2019年度实现营业收入0万元,净利润:-102.32万元。(以上数据未经审计)

  截至2020年3月31日,杭州润达资产总额51,578.87万元,资产净额9,522.43万元;2020年1-3月实现营业收入10,408.84万元,净利润:-375.26万元。(以上数据未经审计)

  三、对外投资合同主要内容

  由于本次对子公司增资暨对外投资事项为公司向全资子公司增资,故无需签订对外投资合同,仅需公司董事会审议通过。

  四、本次增资对上市公司的影响

  杭州润达为公司全资子公司,公司对杭州润达以现金方式进行增资,可增强其资金实力,优化其资产结构,满足杭州润达未来经营发展对资金的需求,降低财务费用,促进杭州润达的良性运营和可持续发展,符合公司发展战略规划和长远利益。

  本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、风险分析

  本次是对全资子公司增资,是从公司总体发展战略角度出发所做出的慎重决策,相关风险可控。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况,积极防范和应对可能发生的风险,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第七次会议会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2020-049

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年7月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月16日 13点30分

  召开地点:上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月16日

  至2020年7月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司已分别于2020年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:朱文怡、刘辉

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  1、个人股东登记时,需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;

  2、法人股东登记时,法定代表人出席会议的,需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续;

  3、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的委托书或其他授权文件需公证;

  4、除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权;

  5、公司股东可以信函或传真方式登记,传真以到达公司时间为准,信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记;

  6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

  (二)登记地点:上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

  (三)登记时间:2020年7月14日上午9:30-11:30,下午13:30-16:00

  六、 其他事项

  (一)股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理;

  (二)联系方式

  公司联系地址:上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

  联系电话:021-68406213 传真:021-68406213

  联系人:陆晓艳 邮政编码:200085

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2020年6月30日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海润达医疗科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-07-01

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