浙江大立科技股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  (上接B113版)

  同时,随着全球国际形势向多边化、复杂化方向发展,国家及区域性安全问题持续增多,我国对现有军品装备将进行持续性的升级与改造。《新时代的中国国防》文件指出,到2020年基本实现机械化,全面推进军事人员现代化、武器装备现代化;力争到2035年基本实现国防和军队现代化,到本世纪中叶将人民军队全面建设成世界一流军队。红外热像仪、光电吊舱等作为军事侦察、夜视和制导等领域的核心产品,其应用规模将随着我国国防和军队的现代化发展持续增长,亦将为本项目进行新型军用红外产品的研发和产业化提供良好的市场环境。

  (2)公司拥有良好的技术基础和研发团队

  控股子公司航宇智通自成立以来始终专注于光电探测与制导设备相关产品的研发、生产、销售和服务,已先后开发了多项科研成果。丰富的技术储备为公司业务的持续性开拓发展奠定了坚实的基础。

  此外,航宇智通研发团队以博士、硕士学历等高端技术性人才为骨干,专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程、装备维修等学科,具有深厚的专业背景以及丰富的设计研发经验,对机载光电吊舱系统产品的研发具有独到的见解,对行业技术及市场需求的前瞻性能够进行较为精准地把控。稳定的高素质研发团队为本项目产业化提供了重要支撑。

  (3)本项目的建设地点为北京,具备良好的区位优势

  北京市作为全国高等院校和科研院所的聚集中心,拥有全国数量最多的技术人才,是全国最适宜进行红外技术和产品研发的地区之一。截至2019年底,北京市共有包括清华大学、北京大学、中国人民解放军国防大学等93所高等院校,全年本专科在校生达到52.7万人,在学研究生达到41万人。大量的优质高端科研技术人才储备将为研发团队的持续性扩充提供良好的人才基础。

  同时,航宇智通位于北京丰台区。丰台区作为北京市军工研究所最集中的区域,军工企业数量众多、研发实力雄厚。北京市政府指出,丰台区应积极落实国家号召,深化落实科技创新,充分发挥丰台区域军事装备产业的特色优势,推动丰台经济健康有序发展,丰台区在吸引高端军工人才方面具备独特区位优势。因此,公司将充分发挥现有的区位优势,打造北京研发中心,为公司新技术发展和产业升级提供持续发展动力。

  (四)光电吊舱开发及产业化项目

  1、项目实施的必要性

  (1)本项目建设是公司顺应新一代机载光电吊舱产品升级换代的必然选择

  机载光电吊舱是各类机载光电系统的集合,机载光电吊舱主要用于飞机飞行和攻击时的导航、目标搜索识别、精确制导和跟踪。随着光电技术、计算机与信息处理技术、通信和网络技术的进步,机载光电吊舱正在向高分辨率、多波段、高度集成的新型系统发展。目前,国外正在大力研制新一代机载吊舱,其信息综合处理能力和智能化水平均有明显提升。国内装备的机载光电吊舱与外军产品相比仍有明显的技术差距,同时国内机载光电吊舱装备数量较少,难以满足现役装备作战使用需求。

  随着我国军用主力战机升级换代速度加快,光电吊舱采购需求将持续释放,行业具有较大的市场空间。公司是一家长期从事军用红外系统装备研制工作的上市公司,具有丰富的军品研制经验和雄厚的技术基础。为满足军方用户需求,公司将通过本项目建设,拓展机载光电吊舱业务,参与新一代机载光电吊舱研制工作,建设光电吊舱整机研发、生产、试验条件,组建研发团队,实现产品量产并满足下游市场需求。

  (2)本项目建设是公司扩大军品业务、丰富产品种类的必要手段

  军品的采购具备决策周期长、采购延续性高的特点。基于军品市场的上述特点,公司需大力拓展军品业务以保证盈利能力的持续性和稳定性。目前公司产品涵盖夜视侦察、火控瞄准及光电对抗等多领域,拓展了光电惯导领域,并成功推进对已定型装备的核心器件国产化替代相关任务。通过本项目建设,公司将依托自产核心芯片研制能力的优势,进一步丰富产品种类并拓展军品应用领域,为未来可持续发展打下坚实的基础。公司亦可以本项目为技术突破口,衍生出无人机载光电吊舱/球舱等产品,未来无人机吊舱市场潜力较大,有助于公司把握市场机遇,实现收入规模提升。

  (3)本项目建设是推动公司产业链升级、实现公司战略目标的必然需要

  在红外产品领域,公司拥有军品研发的良好基础和技术实力,产品以器件级、设备级配套为主,处于产业链上游。通过本项目建设,公司将抓住光电吊舱市场快速发展的历史机遇,整合社会资源,创新管理模式,充分发挥公司反应灵活、管理高效等竞争优势,提高公司武器系统运用研究、系统总体设计、航电系统交联、内外场试验验证、复杂系统生产调试、部队综合保障等体系的研发及制造能力,同时推动公司产品战略规划、型号管理、试验组织、条件建设、人才团队等全面发展,实现公司从军用产品器件、设备供应商到军用产品系统总成供应商链整体升级。

  2、项目实施的可行性

  (1)公司优秀的技术和研发实力为本项目建设提供充足的技术保障

  作为本项目的技术支持主体,公司控股子公司航宇智通拥有技术背景较强的专业人才队伍,其研发团队以博士、硕士为骨干,专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程等多门学科。航宇智通研发团队经过多年的技术积累,在复杂环境下目标检测、识别、动态跟踪、高性能信息处理系统设计等方面具有丰富的经验。同时,航宇智通还长期联合国内北航、华中科大等图像处理算法水平较高的高校,合作开发相关算法研究。此外,航宇智通研发团队经过前期攻关,针对新型光电吊舱产品已完成两轮样机研制,积累了丰富的设计和装调经验。

  (2)公司丰富的生产经验和能力为本项目建设提供产业化支持

  公司自成立以来一直专注以红外成像领域,是国内少数具备红外全产业链制造能力的企业。2014-2020年期间,公司连续承担“核高基”、“重大科学仪器”、“863”等多项国家级科研专项。经过多年发展,公司已积累丰富的生产经验,能够独立研发、生产从核心器件、机芯组件到整机及系统。此外,公司积极谋划进军机载光电吊舱研制领域,前期已开展了总体论证工作,并与军方用户和飞机总体单位研讨明确了研制技术要求,形成了完整的研制工作计划、研制技术方案及实施方案。

  综上,公司具备丰富的生产经验,且为本项目的建设做了大量的前期准备工作,能够为本项目的实施提供产业化支持。

  (3)公司具备丰富的军品业务经验及渠道资源

  公司是军用红外非制冷探测器定点承研承制单位,具有武器装备科研生产相关资质,是国家二级保密资格单位,军品生产历史已逾10年。近年来公司军品结构优化明显,产品高附加值转型升级效果突出,吊舱热像仪等高附加值产品占比不断提高。公司依托自产核心芯片研制能力的优势,持续拓展军品应用领域,产品涵盖夜视侦察、火控瞄准及光电对抗等多领域,拓展了光电惯导领域。此外,公司与军工集团下属厂所均保持良好的合作关系,军品应用已涵盖各军兵种及武警部队,为公司在军品市场的稳固发展提供保障。

  综上所述,公司丰富的军品业务经验及渠道资源能够保障本项目的顺利实施。

  (五)补充流动资金的必要性和可行性

  (1)缓解资金压力,维持业务规模持续发展的需要

  公司是国内红外成像行业首家A股上市公司,自上市以来,公司业务规模迅速扩大,2017-2019年三年营业收入年均增长率达18.18%。主营业务的稳步发展,使公司对营运资金的需求也有所提高。此外,公司下游市场主要面向电力公司、科研院所及军品配套单位等国有企事业单位,项目回款周期普遍较长,因此,公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。

  目前公司仍保持快速发展态势,若继续以单一债务融资方式补充营运资金,将使公司承担更高额的财务费用,并增加公司的偿债压力,不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。在新冠疫情笼罩,市场需求进一步扩张的背景下,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足业务发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位,将为实现持续发展提供必需的资金保障,提升公司的产业规模和业绩水平。

  (2)降低财务费用,提高公司盈利能力及抗风险能力

  截至2019年12月31日,公司的合并报表流动负债金额为39,520.91万元,2019年度的财务费用为1,293.94万元。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后,公司营运资金压力将得到一定缓解,并可以在一定程度上降低公司财务费用,提高公司整体盈利能力。

  此外,充足的资金储备也有利于公司应对类似本次新冠疫情等突发情况的冲击,提高公司的抗风险能力,并在未来抓住新增业务机会。

  综上,本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定,具备可行性。

  四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施

  1、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。

  2、提升公司经营效率,降低运营成本,增强盈利能力

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

  3、加快募投项目实施进度,形成新的盈利增长点

  本次募集资金投资项目是对公司红外成像业务的进一步拓展,符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后,公司将合理安排项目的投资建设,力争加快对募集资金投资项目实施,形成新的盈利增长点,争取尽快投产并实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

  5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  6、加强人才队伍建设,积蓄发展活力

  公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。

  综上,本次发行完成后,公司将聚焦主业,提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

  1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益;

  (2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。

  2、公司董事、高级管理人员相关承诺

  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年6月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江大立科技股份有限公司

  董事会

  二○二○年七月一日

  

  证券代码:002214 证券简称:大立科技 公告编号:2020-048

  浙江大立科技股份有限公司

  最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江大立科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  公司自上市以来,一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  浙江大立科技股份有限公司董事会

  二○二○年七月一日

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2020-07-01

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