南风化工集团股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:000737 证券简称:ST南风 编号:2020-22

  南风化工集团股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第十二次会议,于2020年6月30日以通讯投票表决方式召开。2020年6月20日,公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名,实际参加董事8名。会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》,关联董事黄振山、张国红回避表决(内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于购买设备暨关联交易的公告》)。

  独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见,内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O二O年七月一日

  

  证券代码:000737 证券简称:ST南风 公告编号:2020-23

  南风化工集团股份有限公司

  关于购买设备暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)因生产经营需要,拟与山西南风科技有限公司(以下简称“南风科技”)签署设备购销合同,向南风科技购买硫酸钡粒子成套生产设备一套,交易总金额为人民币1,297万元。

  南风科技为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)的全资子公司,与公司为同一母公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款的规定,南风科技为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过,关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项在董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名 称:山西南风科技有限公司

  注册地址:山西综改示范区太原学府园区振兴街11号五峰国际23、24层晋浙公司众创空间第289号工位

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:荆小兵

  注册资本:200万元人民币,山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出资200万元,占注册资本的100%。

  统一社会信用代码:91149900MA0HHPN34X。

  经营范围:新材料技术推广服务;节能技术推广服务;生物技术推广服务;机电设备(不含特种设备)的安装;会议会展服务(不含住宿);化学工程研究服务、能源科学技术研究服务、环境科学技术研究服务;电力业务:发电业务;矿产品(不含国家专控产品)、建材、化工产品(不含危化品)的销售;道路货物运输;企业管理(不含投资与资产管理)咨询。

  截至2019年12月31日,南风科技经审计总资产1,021.48万元,净资产-117.96万元,2019年营业收入53.84万元,净利润0.25万元。

  关联关系:南风科技是公司控股股东的全资子公司,与公司为同一母公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

  经查询,南风科技不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次拟购买的设备为一套硫酸钡粒子成套生产设备,设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循市场化原则以及公允性原则,经双方合同确定交易总金额为 人民币1,297万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、交易标的及价格:交易标的为硫酸钡粒子成套生产设备一套,交易总金额为人民币1,297万元(含税)。

  2、货款支付方式:公司采用银行转账方式支付设备款,对设备款进行分期支付。

  3、 法律适用和争议解决:

  (1) 合同以及由于合同产生的争议适用中华人民共和国法律。

  (2) 合同履行过程中如有争议发生,双方友好协商解决,协商不成的,任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  4、合同经双方代表签字盖章后立即生效,至双方的责任、义务履行完毕后失效。

  六、关联交易目的和影响

  本次关联交易为公司正常生产经营所需,有利于公司实现产能扩张,提升盈利能力,对公司未来经营业绩将产生积极影响。严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则,价格公允,不会损害公司及股东的利益,不影响公司的独立性。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日,公司与南风科技累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见:上述关联交易事项是公司正常生产经营活动所需,交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化原则,交易价格公允合理,有利于增强公司可持续发展能力,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

  独立董事独立意见:上述关联交易事项是公司正常生产经营活动所需,符合公司发展需求,是正常的商业交易行为,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、拟签订的设备购销合同。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O二O年七月一日

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2020-07-01

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