北京佰仁医疗科技股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:688198 证券简称:佰仁医疗 公告编号:2020-020

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  第一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京佰仁医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2020年6月30日在北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司2楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2020年6月22日以邮件方式送达至公司全体董事。本次会议由公司董事会召集;应到董事7人,实到董事7人;会议由董事长金磊先生主持;公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事投票表决,逐项审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》

  经审议,公司董事会同意将存放于中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055)的募集资金本息余额转存至上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行募集资金专项账户,并注销中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055);同意公司与保荐机构(国信证券股份有限公司)、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行共同签署《募集资金三方监管协议》,并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》(公告编号:2020-022)。

  (二)审议通过《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  经审议,公司董事会同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况,协商确定致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。公司独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号:2020-023)。

  (三)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含子公司)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,董事会同意公司制定《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,实施限制性股票激励计划。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划(草案)》、《2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-024)。

  (四)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,董事会同意公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况,制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整;

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会决定激励对象是否可以归属;

  (8)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属,办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  (10)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

  (11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (12)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  经审议,公司董事会同意召开公司2020年第二次临时股东大会,并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-025)。

  特此公告。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:688198 证券简称:佰仁医疗 公告编号:2020-021

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  第一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京佰仁医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议通知于2020年6月22日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2020年6月30日在北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司2楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王东辉女士召集并主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事就各项议案进行了审议,并表决通过以下事项:

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》

  为加强对募集资金的管理,进一步提高募集资金使用效率,公司董事会决定将存放于中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055)的募集资金本息余额转存至上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行募集资金专项账户,并注销中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055);同意公司与保荐机构(国信证券股份有限公司)、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行共同签署《募集资金三方监管协议》,并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更相关事宜。

  公司监事会认为:公司此次变更部分募集资金专用账户符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于加强募集资金管理,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》(公告编号:2020-022)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含子公司)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,实施限制性股票激励计划。

  公司监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划(草案)》、《2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-024)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况,制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司监事会认为:《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规的规定和公司的实际情况,能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制,符合相关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,有利于公司持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,公司监事会同意实施该考核办法。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  公司根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,确定本激励计划的激励对象为公司(含子公司)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  公司监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:688198 证券简称:佰仁医疗 公告编号:2020-022

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金专用账户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月30日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意公司变更部分募集资金专用账户。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕2225号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股24,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币23.68元,应募集资金人民币568,320,000.00元,扣除发行费用(含增值税)人民币62,349,600.00元,实际募集资金净额为505,970,400.00元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2019)第110ZC0241号《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月6日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  截至目前,公司募集资金专项账户开立情况如下:

  ■

  二、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况

  为加强募集资金的管理,进一步提高募集资金使用效率,拓宽融资渠道,维护良好的银企合作关系,经公司董事会决议,公司决定将存放于中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055)的募集资金本息余额转存至上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行募集资金专项账户,并注销中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055);公司将及时与保荐机构(国信证券股份有限公司)、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行共同签署《募集资金三方监管协议》,并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更相关事宜,募集资金三方监管协议签订后,公司将在上交所科创板指定信息披露网站进行公告。

  三、本次变更部分募集资金专用账户对公司的影响

  公司本次变更部分募集资金专用账户的事项,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》等相关规定,有利于加强募集资金管理,进一步提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行,符合公司目前的募集资金管理体制,不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。

  四、审议程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2020年6月30日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意将存放于中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055)的募集资金本息余额转存至上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行募集资金专项账户,并注销中国农业银行股份有限公司北京昌平支行专项账户(专户号码为:11080101040291055);同意公司与保荐机构(国信证券股份有限公司)、上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行共同签署《募集资金三方监管协议》,并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更相关事宜。

  (二)独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司本次变更部分募集资金专户并签署相应的三方监管协议,有助于提高募集资金的管理效率,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常运行,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况;本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。综上,同意本次变更部分募集资金专用账户事项。

  (三)监事会意见

  经核查,公司监事会认为:公司此次变更部分募集资金专用账户符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于加强募集资金管理,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司此次变更募集资金专户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。

  五、备查文件

  1、《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

  2、《国信证券股份有限公司关于北京佰仁医疗科技股份有限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见》

  特此公告。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

  2020年7月1日

  

  证券代码:688198 证券简称:佰仁医疗 公告编号:2020-023

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  北京佰仁医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年6月30日召开的第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,并提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、拟聘任审计机构的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息:

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。注册地址为:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  2、人员信息:

  致同所首席合伙人是徐华。目前,致同所从业人员超过5000人,其中合伙人196名,最近一年净增加19名;截至2019年末有1179名注册会计师,最近一年净减少64名,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  3、业务规模

  致同所2019年度业务收入19.90亿元,净资产1.23亿元。上市公司2019年报审计194家,收费总额2.58亿元。上市公司资产均值178.18亿元,主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,以及交通运输、仓储和邮政业。

  4、投资者保护能力

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  最近三年,致同所未有刑事处罚,累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出,因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法,其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入,致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

  致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (二)项目成员信息

  1、人员信息

  拟签字项目合伙人:赵鹏,注册会计师,2004年起从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施纪律处分。

  质量控制复核人:韩瑞红,注册会计师,1997年起从事注册会计师业务,至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。目前担任方正证券股份有限公司内核委员。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟签字注册会计师:孙宁,注册会计师,2000年起从事注册会计师业务,至今为北京航天宏图信息技术股份有限公司、北京佰仁医疗科技股份有限公司提供过IPO申报审计,为湖北福星科技股份有限公司、三全食品股份有限公司、辽宁福鞍重工股份有限公司等上市公司提供过年报审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (三)审计收费

  2019年度,公司审计费用为70万元(不含税),公司为新上市公司,暂无上一期可比审计费用。

  2020年度,授权公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。

  二、拟聘任财务及内控审计机构履行的程序

  (一)董事会审计委员会的召开、审议和表决情况

  公司于2020年6月30日召开第一届董事会审计委员会2020年第三次例会会议,审议通过了《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司IPO期间恪守职责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具了审计报告,为保持公司审计工作的连续性,审计委员会同意公司2020年度聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构及内控审计机构,并同意将该议案提交至公司董事会审议。

  (二)独立董事的事前认可及独立意见

  独立董事关于本次聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见如下:我们认真审阅了公司提交的《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,并对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质进行了事前核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务许可证,执业规范,在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。综上,我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,并将该议案提交至公司董事会审议。

  独立董事关于本次聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见如下:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍,符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求,能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计,满足公司财务审计和内控审计工作的需要;本次聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。关于本次聘任会计事务所的事项已经我们事前认可,已经公司董事会审计委员会审议通过。综上,公司独立董事同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,并将该议案提交至公司股东大会审议。

  (三)董事会审议情况

  公司2020年6月30日召开的第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,经公司董事会审计委员会研究并提议,董事会审议通过,同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,开展2020年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况,协商确定致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、上网公告附件

  1、《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

  2、《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

  2020 年7月1日

  

  证券代码:688198 证券简称:佰仁医疗 公告编号:2020-024

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:第二类限制性股票。

  ● 股份来源:北京佰仁医疗科技股份有限公司(以下简称“佰仁医疗”、“本公司”、“公司”、“上市公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”) 拟授予激励对象的限制性股票数量为284.12万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额9,600.00万股的2.96%。其中,首次授予限制性股票254.12万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.65%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.44%;预留30.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.56%。

  一、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本计划。

  截至本激励计划公告日,公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为284.12万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额9,600.00万股的2.96%。其中,首次授予限制性股票254.12万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.65%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.44%;预留30.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.56%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据。

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括佰仁医疗独立董事、监事),符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)披露激励对象的人数,占公司全部职工人数的比例。

  本激励计划涉及的激励对象共计73人,占公司截止2019年12月31日员工总数180人的40.56%,包括:

  1、核心技术人员;

  2、董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中,不包括佰仁医疗独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  (四)激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过84个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  2、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后(预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

  ■

  预留部分的限制性股票归属安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  3、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  六、授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股25.00元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股25.00元的价格购买公司股票。

  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  (二)限制性股票的授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,并确定为25.00元/股,不低于公司首次公开发行价格。

  本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股124.72元,本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的20.05%;

  本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股90.87元,本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的27.51%;

  本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股72.57元,本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的34.45%;

  本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股59.39元,本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的42.10%。

  2、定价依据

  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为25.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

  具体详见公司2020年7月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,本独立财务顾问认为:

  佰仁医疗本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的;

  佰仁医疗本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  七、获授权益、行使权益的条件

  (一)限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象归属权益的任职期限要求:

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2020年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  1、若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  2、若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发值,但未均达到上述业绩考核目标值,则以营业收入及净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比例。即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。

  3、若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标值,则公司层面的归属比例为100%。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“及格”、“不及格”四个等级,对应的可归属情况如下:

  ■

  在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  本激励计划具体考核内容依据《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《公司考核管理办法》”)执行。

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司是国内技术领先的、专注于动物源性植介入医疗器械研发与生产的高新技术企业,产品主要包括人工生物心脏瓣膜-牛心包瓣、肺动脉带瓣管道、瓣膜成形环、心胸外科生物补片、神经外科生物补片等12项Ⅲ类植介入医疗器械产品,主要应用于心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。公司致力于打造动物源性植介入医疗器械创新研发平台,进一步加大研发投入,研发与购置尖端硬件设备,引进科研人才,提高公司在动物源性植入材料技术方面的研发与转化能力,为更多患者提供更好的产品。为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为营业收入及净利润,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标值为2020-2024年营业收入分别达到1.80亿元、2.25亿元、2.81亿元、3.51亿元、4.39亿元,以及2020-2024年净利润分别达到0.81亿元、1.01亿元、1.27亿元、1.59亿元、1.98亿元;公司业绩考核目标触发值为2020-2024年营业收入分别达到1.46亿元、1.80亿元、2.25亿元、2.81亿元、3.51亿元,以及2020-2024年净利润分别达到0.63亿元、0.81亿元、1.01亿元、1.27亿元、1.59亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境特别是新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济的影响、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有挑战性和约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、公司授予权益及激励对象归属的程序

  (一)本激励计划的实施程序

  1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票284.12万股,其中首次授予254.12万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为27,122.23万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2020年7月授予,则2020年-2025年限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9、如激励对象在归属权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一)本激励计划变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本激励计划终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (三)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形;

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (2)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益;已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

  2、激励对象离职

  (1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象退休

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  4、激励对象丧失劳动能力

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  5、激励对象身故

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该子公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  7、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (五)其他情况

  其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  1、《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;

  2、《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  3、《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》;

  4、《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。

  特此公告。

  北京佰仁医疗科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月1日

  (下转B95版)

本版导读

2020-07-01

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