江苏高科石化股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-052

  江苏高科石化股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月24日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第八届董事会第四次会议通知,会议于2020年6月30日以现场和通讯方式召开。应到董事9人,实到9人,其中:李文龙、张军以通讯方式参加,3名监事和部分高管人员列席会议。出席人数符合法定人数。公司董事长许春栋先生主持了会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经表决形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

  议案内容:公司拟以现金方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下称“吴中金控”)持有的苏州中晟环境修复股份有限公司(以下称“中晟环境”或“标的公司”)70%股份(以下称“标的资产”,前述交易事项以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》;

  1. 交易方式

  本次交易的交易方式为公司以现金方式购买吴中金控持有的中晟环境70%股份。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2.交易对方

  本次交易的交易对方为吴中金控。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.标的资产

  本次交易的标的资产为吴中金控持有的标的公司70%股份。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4.评估基准日

  本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5.交易价格、定价依据

  根据江苏华信资产评估有限公司(以下称“华信评估”)出具的苏华评报字[2020]第202号《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至2019年12月31日(评估基准日),标的公司股东全部权益的评估值为90,130万元。

  基于前述评估结果,经交易双方协商一致,标的资产价格为21.02元/股,交易对价为63,091万元。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6.过渡期间损益的归属

  定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由吴中金控承担,并由吴中金控于交割日后三十日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7.人员安置

  本次交易的标的资产为标的公司70%股份,不涉及人员安置的问题。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8.业绩承诺及资产减值补偿

  本次交易的业绩承诺方为吴中金控,业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现净利润分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元,累计不低于30,000万元。如中晟环境在业绩承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的,吴中金控将按照《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》(以下称“《业绩承诺与补偿协议》”)的约定向公司进行补偿。

  业绩承诺期届满后,公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当年年度报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于吴中金控应承担的累计业绩补偿金额,吴中金控应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9.资产交割义务及违约责任

  本次交易双方应于公司支付第一期交易对价后三十日内完成标的资产的交割,即双方在苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室办理完成标的资产登记至公司名下的手续或公司取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。

  协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务,或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及交易协议约定承担违约责任。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10.决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件,公司编制了《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;

  议案内容:为实施本次重大资产购买事宜,公司拟与吴中金控签订附生效条件的《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》、《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》、《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》具体内容详见《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

  五、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  议案内容:经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》具体内容请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  议案内容:本次交易不涉及公司发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为苏州市吴中区人民政府,公司控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》具体内容请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断,公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》具体内容请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》;

  议案内容:经核查,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》;

  议案内容:本次交易前,吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司14,687,750股股份(占上市公司股本总数的16.48%)对应的表决权,系公司拥有表决权份额最大的股东。

  同时,公司董事李文龙、张军、杨冬琴存在兼任吴中金控董事的情形。因此,本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  议案内容:公司在2020年4月9日公告了《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》,对本次重大资产购买事项进行信息披露。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  议案内容:公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  议案内容:本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方协商确定。前述交易价格不低于标的资产经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室备案的评估值。

  公司董事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  议案内容:公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》的规定,审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估,并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的备考财务报告进行了审阅,并出具了备考审阅报告。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易涉及的苏华评报字[2020]第202号《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、容诚审字[2020]210Z0107号《审计报告》、容诚专字[2020]210Z0039号《备考审阅报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》;

  议案内容:最近12个月内,公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易,不存在需要纳入累计计算范围的情形。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十六、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  议案内容:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司拥有表决权份额最大的股东及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》;

  议案内容:根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,公司董事会制订了公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《江苏高科石化股份有限公司未来三年股东回报规划》(2020年-2022年)具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;

  议案内容:公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产购买相关事宜,具体如下:

  1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产购买的具体方案;

  2. 在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整;

  3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件,包括但不限于《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议;

  4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜;

  5. 授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜;

  6. 授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》等相关协议,实施相关业绩补偿、减值补偿等权益调整措施。

  7. 授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构;

  8. 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事李文龙、张军、杨冬琴、张鸿嫔、李秋兰回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》;

  议案内容:鉴于本次交易尚需履行深圳证券交易所的问询程序,公司拟暂不召开股东大会,待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易相关事项。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏高科石化股份有限公司董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-053

  江苏高科石化股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏高科石化股份有限公司(以下称“公司”或“上市公司”)第八届监事会第四次会议于2020年6月30日9时在江苏高科石化股份有限公司四楼会议室现场召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

  本次监事会由监事丁国军先生召集并主持会议。大会审议了本次会议的议题,并表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

  议案内容:公司拟以现金方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下称“吴中金控”)持有的苏州中晟环境修复股份有限公司(以下称“中晟环境”或“标的公司”)70%股份(以下称“标的资产”,前述交易事项以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  公司监事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》;

  1. 交易方式

  本次交易的交易方式为公司以现金方式购买吴中金控持有的中晟环境70%股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2.交易对方

  本次交易的交易对方为吴中金控。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.标的资产

  本次交易的标的资产为吴中金控持有的标的公司70%股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4.评估基准日

  本次交易的评估基准日为2019年12月31日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5.交易价格、定价依据

  根据江苏华信资产评估有限公司(以下称“华信评估”)出具的苏华评报字[2020]第202号《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至2019年12月31日(评估基准日),标的公司股东全部权益的评估值为90,130万元。

  基于前述评估结果,经交易双方协商一致,标的资产价格为21.02元/股,交易对价为63,091万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6.过渡期间损益的归属

  定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由吴中金控承担,并由吴中金控于交割日后三十日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7.人员安置

  本次交易的标的资产为标的公司70%股份,因此不涉及人员安置的问题。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8.业绩承诺及资产减值补偿

  本次交易的业绩承诺方为吴中金控,业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现净利润分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元,累计不低于30,000万元。如中晟环境在业绩承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的,吴中金控将按照《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》(以下称“《业绩承诺与补偿协议》”)的约定向公司进行补偿。

  业绩承诺期届满后,公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当年年度报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于吴中金控应承担的累计业绩补偿金额,吴中金控应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9.资产交割义务及违约责任

  本次交易双方应于公司支付第一期交易对价后三十日内完成标的资产的交割,即双方在苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室办理完成标的资产登记至公司名下的手续或公司取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。

  协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务,或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及交易协议约定承担违约责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10.决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件,公司编制了《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;

  议案内容:为实施本次重大资产购买事宜,公司拟与吴中金控签订附生效条件的《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》、《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  议案内容:经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  议案内容:吴中金控及其一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)合计拥有公司14,687,750股股份(占公司股本总数的16.48%)对应的表决权,公司原控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司7,360,400股股份(占公司股本总数的8.26%)对应的表决权,吴中金控及其一致行动人为拥有表决权份额最大的股东,同时吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人的实际控制人为苏州市吴中区人民政府,因此苏州市吴中区人民政府为公司的实际控制人。

  本次交易不涉及公司发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为苏州市吴中区人民政府,公司控制权未发生变更。本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占公司2019年度经审计的相关指标比例分别为78.18%、98.15%、67.59%,均未超过100%。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(容诚专字[2020]210Z0039号)《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司原主营业务仍占合并后整体营业收入的59.67%,公司主营业务将实现润滑油业务与环保水处理业务双轮驱动发展,公司的主营业务不会发生根本变化。

  因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断,公司监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》;

  议案内容:经核查,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》;

  议案内容:本次交易前,吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司14,687,750股股份(占上市公司股本总数的16.48%)对应的表决权,系公司拥有表决权份额最大的股东。

  同时,公司董事李文龙、张军、杨冬琴存在兼任吴中金控董事的情形。因此,本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  议案内容:公司在2020年4月9日公告了《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》,对本次重大资产购买事项进行信息披露。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  议案内容:公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效,公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  议案内容:本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方协商确定。前述交易价格不低于标的资产经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室备案的评估值。

  公司监事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  议案内容:公司监事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

  议案内容:根据《重组管理办法》的规定,审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估,并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的备考财务报告进行了审阅,并出具了备考审阅报告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》;

  议案内容:最近12个月内,公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易,不存在需要纳入累计计算范围的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  议案内容:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司拥有表决权份额最大的股东及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》;

  议案内容:根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,公司董事会制订了公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告!

  江苏高科石化股份有限公司

  2020年6月30日

  

  证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-054

  江苏高科石化股份有限公司

  关于本次重大资产购买暨关联交易

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月9日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》(公告编号:2020-026),公司拟购买苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下简称“吴中金控”)持有的部分或全部苏州中晟环境修复股份有限公司(以下简称“标的公司”)股份以实现控股之目的,预计收购标的公司股份的比例超过50%(以下简称“本次交易”),本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于2020年4月9日、2020年4月23日、5月12日、5月26日、6月9日、6月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》(公告编号:2020-026)、《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2020-041)、《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2020-044)、《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2020-045)、《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2020-047)、《关于筹划重大事项的进展公告》(公告编号:2020-051)。

  2020年6月30日,公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据本次交易方案,公司拟以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟环境70%股份。本次交易对价为63,091万元。本次交易相关事项的具体内容详见公司2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定,如公司重大资产重组事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易事宜尚需完成深圳证券交易所问询、提交公司股东大会审议通过,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏高科石化股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

  

  证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-055

  江苏高科石化股份有限公司

  关于本次重大资产购买暨关联交易

  摊薄即期回报及填补措施和相关

  主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”或“高科石化”)拟购买苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下称“吴中金控”)持有的苏州中晟环境修复股份有限公司(以下称“中晟环境”或“标的公司”)70%股份(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析,并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下:

  一、本次交易对公司预计每股收益的影响

  本次交易前后上市公司每股收益比较如下:

  单位:万元

  ■

  通过本次交易,标的公司将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“容诚专字[2020]210Z0039号”《江苏高科石化股份有限公司备考审阅报告》,重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升,本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

  二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

  为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

  (1)巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利能力

  本次交易完成后,中晟环境将成为公司的控股子公司,公司将形成润滑油业务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强公司持续经营能力和综合竞争力,提高归属于公司股东的净资产和净利润规模,为公司全体股东创造更多价值。

  (2)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率

  公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。

  (3)完善公司利润分配制度,注重投资者回报及权益保护

  为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关规定及要求,结合公司实际情况,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》。

  本次交易完成后,公司将严格执行《公司章程》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在公司业务不断发展的过程中,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  (4)业绩承诺与补偿安排

  为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

  (5)公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下:

  “1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

  4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若上市公司后续推出股权激励政策,本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  (6)公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”

  公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下:

  “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  江苏高科石化股份有限公司

  董事会

  2020年6月30日

本版导读

2020-07-01

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