债券简称17保文01 18保文01 18保文02
债券代码143033.SH 143760.SH 155069.SH

保利文化集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、《公司债券日常监管问答(五)》、《保利文化集团股份有限公司公司债券2019年年度报告》等相关公开信息披露文件及保利文化集团股份有限公司(以下简称“保利文化”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一节 公司债券概况

  一、保利文化集团股份有限公司2017年公司债券(第一期)

  (一)发行人名称

  中文名称:保利文化集团股份有限公司;

  中文简称:保利文化;

  英文名称:Poly Culture Group Corporation Limited;

  英文简称:Poly Culture;

  (二)本期公司债券核准文件及核准规模

  保利文化集团股份有限公司2017年公司债券经中国证券监督管理委员会于2017年2月17日签发的“证监许可[2017]228号”文核准,发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币10亿元的公司债券。

  2017年3月13日,公司成功本次批文项下第一期公司债券,发行规模3亿元,债券简称17保文01。

  (三)本期债券基本情况

  1、发行主体:保利文化集团股份有限公司。

  2、债券名称:保利文化集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券(第一期)。

  3、债券期限:本期债券期限为3年期。

  4、发行规模:人民币3亿元。

  5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为4.80%。

  6、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格:本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、发行对象及 向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  10、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  12、担保情况:本期债券无担保。

  13、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

  14、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的簿记管理人及债券受托管理人。

  15、承销方式:本期债券由联席主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

  16、上市交易场所:上海证券交易所。

  17、上市安排:本期债券于2017年3月28日在上海证券交易所挂牌上市,获准上市交易数量为人民币3亿元。

  二、保利文化集团股份有限公司2018年公司债券(第一期)

  (一)发行人名称

  中文名称:保利文化集团股份有限公司;

  中文简称:保利文化;

  英文名称:Poly Culture Group Corporation Limited;

  英文简称:Poly Culture;

  (二)本期公司债券核准文件及核准规模

  保利文化集团股份有限公司2017年公司债券经中国证券监督管理委员会于2017年2月17日签发的“证监许可[2017]228号”文核准,发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币10亿元的公司债券。

  2018年9月5日,公司成功本次批文项下第二期公司债券,发行规模4亿元,债券简称18保文01。

  (三)本期债券基本情况

  1、发行主体:保利文化集团股份有限公司。

  2、债券名称:保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)。

  3、债券期限:本期债券期限为3年期。

  4、发行规模:人民币4亿元。

  5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为4.92%。

  6、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格:本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、发行对象及 向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  10、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  12、担保情况:本期债券无担保。

  13、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

  14、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的簿记管理人及债券受托管理人。

  15、承销方式:本期债券由联席主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

  16、上市交易场所:上海证券交易所。

  17、上市安排:本期债券于2018年9月17日在上海证券交易所挂牌上市,获准上市交易数量为人民币4亿元。

  三、保利文化集团股份有限公司2018年公司债券(第二期)

  (一)发行人名称

  中文名称:保利文化集团股份有限公司;

  中文简称:保利文化;

  英文名称:Poly Culture Group Corporation Limited;

  英文简称:Poly Culture;

  (二)本期公司债券核准文件及核准规模

  保利文化集团股份有限公司2017年公司债券经中国证券监督管理委员会于2017年2月17日签发的“证监许可[2017]228号”文核准,发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币10亿元的公司债券。

  2018年12月3日,公司成功本次批文项下第三期公司债券,发行规模3亿元,债券简称18保文02。

  (三)本期债券基本情况

  1、发行主体:保利文化集团股份有限公司。

  2、债券名称:保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)。

  3、债券期限:本期债券期限为3年期。

  4、发行规模:人民币3亿元。

  5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为4.70%。

  6、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格:本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、发行对象及 向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  10、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  12、担保情况:本期债券无担保。

  13、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

  14、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的簿记管理人及债券受托管理人。

  15、承销方式:本期债券由联席主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

  16、上市交易场所:上海证券交易所。

  17、上市安排:本期债券于2018年12月13日在上海证券交易所挂牌上市,获准上市交易数量为人民币3亿元。

  第二节 公司债券受托管理人履职情况

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  本期债券无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,于2019年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《保利文化集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2018年度)》。

  报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,本公司已敦促17保文01、18保文01及18保文02按期足额付息,并于2020年3月16日(原付息兑付日为2020年3月15日,该日为休息日,顺延至2020年3月16日)敦促17保文01正常兑付本金,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  (一)发行人历史沿革

  1、发行人设立

  2000年2月2日,保利集团及其子公司保利科技以货币出资人民币500万元发起设立本公司前身保利文化艺术有限公司,其中保利集团出资400万元,持股80%;保利科技出资100万元,持股20%。

  中蓝特会计师事务所有限责任公司出具了中蓝特审字99209号《开业验资报告书》,确认保利集团、保利科技以货币资金缴足了全部注册资本。2000年2月2日,国家工商行政管理局向保利文化艺术有限公司核发注册号为1000001003292的企业法人营业执照。

  2010年12月,经国务院国资委《关于设立保利文化集团股份有限公司的批复》(国资改革[2010]1406号)批准,保利文化集团有限公司以2009年12月31日经审计的净资产14,962.87万元为基础,按1:0.8020的比例折为12,000万股,整体变更为“保利文化集团股份有限公司”。

  2010年12月9日,大信出具了大信验字[2010]第1-0055号《验资报告》,对公司的出资进行了确认。2010年12月14日,公司在国家工商局办理了工商变更登记,工商登记注册号100000000032928。

  报告期内,发行人未发生重大资产重组,控股股东及实际控制人未发生变更。

  2、发行人控股股东和实际控制人情况

  截至2019年12月31日,保利集团直接持有本公司43.31%的股权,同时通过其全资子公司保利南方间接持有本公司20.38%的股权,即合计持有本公司63.69%股权,为本公司控股股东、实际控制人。保利集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型中央企业,注册资本20亿元人民币,法定代表人张振高。

  二、发行人2019年度经营情况

  (一)主要经营业务

  报告期内,公司主要经营指标的增减变动情况如下表所示:

  单位:亿元、%

  ■

  报告期内,公司主要经营指标的增减变动情况如下表所示:

  单位:万元、%

  ■

  2019年度,公司营业总收入为385,681.63万元,较上年度增加3.64%;营业总成本为358,179.64万元,较上年度增加7.61%,主要系发行人业务扩张所致;销售费用为45,155.35万元,较上年度增加9.00%;管理费用为51,022.06万元,较上年度增加6.54%;财务费用为7,405.20万元,较上年度增加3,080.24%,主要系发行人本期有息负债增加所致;营业利润为22,649.17万元,较上年度减少53.96%,主要系发行人受市场影响,艺术品经营与拍卖板块业绩未达预期以及影业公司计提减值所致;利润总额为23,689.49万元,较上年减少53.33%;净利润为12,794.80万元,较上年减少65.26%;归属于母公司所有者的净利润为4,971.97万元,较上年度减少79.45%。

  (二)公司的投资状况

  1、报告期内新增的股权投资

  报告期内,公司不存在投资额超过公司上年度末经审计净资产20%的重大权益投资情况。

  2、报告期内新增的债务工具投资

  报告期内,公司不存在投资额超过公司上年度末经审计净资产20%的重大债务工具投资情况。

  三、发行人2019年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元、%

  ■

  2019年末,发行人资产总额为1,359,166.05万元,比上年增加19.32%,主要系发行人业务拓展所致。其中,流动资产为1,061,291.84万元,非流动资产297,874.21万元。

  2019年末,发行人负债总额为867,168.21万元,比上年增加34.12%,主要系发行人文化金融业务规模的扩展所致。其中,流动负债为681,277.52万元,非流动负债185,890.69万元。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元、%

  ■

  2019年度,发行人营业收入为385,681.63万元,比上年增加3.64%;营业利润为22,649.17万元,较上年减少53.96%,主要系发行人受市场影响,艺术品经营与拍卖板块业绩未达预期以及影业公司计提减值所致;利润总额为23,689.49万元,较上年减少53.33%;归属于母公司所有者的净利润为4,971.97万元,较上年减少79.45%。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元、%

  ■

  2019年度,发行人经营活动产生的现金流量净额呈净流出,较2018年度减少-20.74%;2019年度,发行人投资活动产生的现金流量净额呈净流出,较2018年度增加70.37%,主要系发行人投资数字王国,及影业公司新影城建设、设备购置等支出所致;2019年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额呈净流入,较2018年度增加7.93%;2019年度,发行人现金及现金等价物净增加额较2018年减少-20.04%。

  4、主要财务数据和财务指标

  ■

  第四节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

  一、债券募集资金使用情况

  保利文化集团股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)募集资金总额3亿元,根据该期债券募集说明书相关内容,该期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还金融机构借款及补充营运资金。

  保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集资金总额4亿元,根据该期债券募集说明书相关内容,该期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还金融机构借款及补充营运资金。

  保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)募集资金总额3亿元,根据该期债券募集说明书相关内容,该期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还金融机构借款及补充营运资金。

  截至本报告出具日,发行人已按照公司有权机构审议通过的用途及募集说明书约定全部使用完毕上述募集资金。

  二、债券募集资金专项账户运作情况

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,发行人为17保文01、18保文01及18保文02设立了公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。上述债券募集资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。

  第五节 本期债券本息偿付情况

  保利文化集团股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)的付息日为2018年至2020年间每年的3月15日,到期日为2020年3月15日。截至本报告出具日,该期债券已于2020年3月16日(原付息兑付日为2020年3月15日,该日为休息日,顺延至2020年3月16日)向截至2020年3月13日(原截至日为2020年3月14日,该日为休息日,顺延至2020年3月13日)登记在册的债权人兑付了本金并支付了第三年的债券利息。

  保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)的付息日为2019年至2021年间每年的9月7日,到期日为2021年9月7日。截至本报告出具日,该期债券已于2019年9月9日(原付息日为2019年9月7日,该日为休息日,顺延至2019年9月9日)向截至2019年9月6日登记在册的债权人支付了第一年的债券利息。

  保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)的付息日为2019年至2021年间每年的12月5日,到期日为2021年12月5日。截至本报告出具日,该期债券已于2019年12月5日向截至2019年12月4日登记在册的债权人支付了第一年的债券利息。

  第六节 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  发行人已于2020年3月16日(原付息兑付日为2020年3月15日,该日为休息日,顺延至2020年3月16日)足额支付17保文01的本金及当期利息,已于2019年9月9日(原付息日为2019年9月7日,该日为休息日,顺延至2019年9月9日)足额支付18保文01的当期利息,已于2019年12月5日足额支付18保文02的当期利息;发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,发行人流动比率、速动比率波动较小且处于合理区间,资产流动性较好。

  从长期指标来看,发行人近两年资产负债率分别为56.76%和63.80%,资产结构较为合理,负债规模保持在合理水平。

  从 EBITDA 利息倍数来看,发行人近两年EBITDA利息倍数分别为14.61倍和3.30倍,表明企业经营业务收益能够较好的覆盖利息费用。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  17保文01、18保文01及18保文02无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八节 债券持有人会议召开情况

  截至本报告出具日,发行人未召开债券持有人会议。

  第九节 本期公司债券的信用评级情况

  根据中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,17保文01、18保文01及18保文02的债项评级为AA+。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 (www.sse.com.cn)予以公告。

  中诚信证评于2019年5月31日出具了《保利文化集团股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)、2018年公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2019)》,17保文01、18保文01、18保文02的信用等级维持AA+,主体信用等级维持AA+,评级展望维持稳定。

  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

  第十一节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2019年12月31日,发行人不存在对外担保事项。

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2019年12月31日,发行人不存在争议金额占公司报告期末经审计净资产1%以上的重大诉讼、仲裁事项。

  三、相关当事人

  2019年度,本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

  四、重大资产重组情况

  2019年度,发行人未发生重大资产重组情况。

  五、重大事项

  (一)保利文化集团股份有限公司与星美文化旅游集团控股有限公司签订谅解备忘录的情况

  发行人于2019年9月17日公告了《保利文化集团股份有限公司关于保利文化集团股份有限公司与星美文化旅游集团控股有限公司签订谅解备忘录的公告》。根据该公告,发行人与星美文化旅游集团控股有限公司已就发行人可能向星美文化旅游出售全部或部分保利影业投资有限公司股本权益签订谅解备忘录。

  针对发行人上述事宜,中信证券作为债券受托管理人于2019年9月23日出具了《保利文化集团股份有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告》。

  (二)2019年新增借款超过2018年末净资产的百分之二十的情况

  发行人于2019年11月6日公告了《保利文化集团股份有限公司关于累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》,主要披露了发行人2019年1-10月累计新增借款额已超过2018年经审计净资产20%的情况。

  针对发行人上述事宜,中信证券作为债券受托管理人于2019年11月7日出具了《保利文化集团股份有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告》。

  (三)保利文化集团股份有限公司2020年盈利预警的情况

  发行人于2020年3月4日公告了《保利文化集团股份有限公司关于公司盈利预警的公告》,主要披露了受经营期内发行人经营利润下降和附属公司保利影业投资有限公司部分收购溢价、应收款项以及存货减值的影响,发行人预计2019年公司归属于母公司所有者的净利润将较2018年同期下降约70%至90%。

  针对发行人上述事宜,中信证券作为债券受托管理人于2020年3月6日出具了《保利文化集团股份有限公司公司债券2020年度临时受托管理事务报告》。

  报告期内,除上述事项外,发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的其他重大事项。

  中信证券股份有限公司

  2020年6月29日

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2020-07-01

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