证券代码:002815 证券简称:崇达技术 公告编号:2020-047

崇达技术股份有限公司
关于继续收购江苏普诺威电子股份有限公司15%股权的公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、本次投资的基本情况

  2020年6月30日,崇达技术股份有限公司(以下简称“崇达技术”或“公司”)与朱小红、马洪伟在公司会议室签署了《关于江苏普诺威电子股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”或“本协议”),公司拟以自有资金3,806.50万元的价格收购朱小红持有的江苏普诺威电子股份有限公司(以下简称“普诺威”、“标的公司”或“目标公司”)15%股权(1,655万股股份)。

  本次股权交割完成后,公司将合计持有普诺威55%股权。

  2、履行审议程序情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资制度》等有关规定,本次投资在总经理权限范围内,无需提交董事会、股东大会审议。

  3、是否构成关联交易的说明

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除在工商行政管理部门办理变更登记外,无需其他部门核准。

  二、交易对手方介绍

  朱小红,1975年11月出生,汉族,无境外居留权,身份证号码:3205241975********,住所地:江苏省苏州市工业园区****。

  朱小红目前直接持有普诺威1,879.50万股股份,占普诺威股本总额的17.04%,为普诺威的实际控制人之一。

  本次交易对手方不属于失信被执行人,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联交易。

  三、投资标的基本情况

  1、标的公司基本信息

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  2、标的公司简介

  普诺威成立于2004年,坐落于江苏省昆山市千灯镇民营经济开发区,主要产品包括IC载板、内埋器件系列封装载板、贴片式麦克风印制电路板及其他印制电路板产品,产品广泛应用于智能手机、平板、TWS耳机、可穿戴设备、电脑、智能音箱及其他家居等消费电子领域,以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽车等领域。

  普诺威拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力,拥有半蚀刻技术、平面埋电阻电容技术、立体器件埋入技术、电泳工艺应用技术等核心技术和30多项专利和非专利技术,先后荣获江苏省工程技术研究中心、昆山市科学技术进步三等奖、国家火炬计划高新技术企业等荣誉或奖项。经过近16年的发展,普诺威与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系,直接客户包括歌尔股份、瑞声科技、钰钛科技、敏芯微电子等国内知名电子元器件企业,间接客户包括苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、三星、魅族、联想、亚马逊、谷歌、宝马、丰田、马自达等国际知名企业。

  3、标的公司主要财务数据

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对普诺威2019年度的财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健粤审〔2020〕1114号)。普诺威最近一年又一期的主要财务指标如下所示:

  单位:人民币万元

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  4、标的公司评估情况

  (1)评估报告:《崇达技术股份有限公司拟收购股权涉及江苏普诺威电子股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)(同致信德评报字(2020)第040039号)。

  (2)评估机构:具有从事证券、期货相关业务评估资格的同致信德(北京)资产评估有限公司。

  (3)评估基准日:2019年12月31日

  (4)评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法、收益法进行评估。

  (5)评估结果:经收益法评估,在基准日2019年12月31日,在持续经营的假设条件下,普诺威股东全部权益价值为27,124.75万元(大写:贰亿柒仟壹佰贰拾肆万柒仟伍佰元整),较账面净资产评估增值11,836.73万元,增值率为77.42%。

  5、需要说明的其他事项

  (1)标的公司不属于失信被执行人,相关股权清晰,不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

  (2)本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

  四、标的估值的合理性说明

  本次交易价格为2.30元/股。本次交易相关估值原则、参考因素等均与之前收购普诺威股权时一致,在资产评估的基础上,并经交易双方谈判协商确定。具体估值分析详见公司于2019年5月30日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购江苏普诺威电子股份有限公司35%股权的公告》(公告编号:2019-036)。

  五、对外投资合同的主要内容

  甲方一(转让方):朱小红

  甲方二:马洪伟

  乙方(受让方):崇达技术股份有限公司

  目标公司:江苏普诺威电子股份有限公司

  1、股份转让

  1.1 甲方一同意将其合法持有的目标公司1,655万股(即标的股份)按照本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方同意受让。本次股份转让完成后,乙方将合计持有目标公司55%的股份,同时拥有对目标公司的控制权。

  1.2 标的股份的转让单价为人民币2.30元/股,转让价格合计为人民币38,065,000元(大写:叁仟捌佰零陆万伍仟元整)(以下简称“股份转让款”)。

  2、交割的先决条件、转让价款支付及股份交割

  2.1 交割的先决条件

  2.1.1 目标公司已经至工商(质监)、税务、消防、环保、国土、发改委、安监、规划、住建、海关、人事、社会保险、住房公积金、外汇管理十四个行政主管部门开具了最近三年的无违法违规证明。

  2.1.2 甲方的财产份额权属明晰,不存在任何纠纷或潜在权属争议事项。

  2.1.3 无重大不利变化。自本协议签署之日起至交割完成日,目标公司保持正常经营,在主营业务、商业运营、财务状况、管理、资产、人事、法律状况等方面均未发生重大不利变化。各方一致同意,目标公司上述经营状况的变化导致目标公司的营业收入、净利润、净资产、毛利等主要财务指标较上一会计年度及一期同比下降30%,则视为发生重大不利变化。

  2.2 交割

  2.2.1 上述标的股份交割所涉及的一系列手续由甲乙双方共同负责办理(如有)。自目标公司就公司股东持股比例变更等而修订的公司章程经目标公司股东大会审议通过,并就修订后的公司章程完成工商备案之日起为本次转让标的股份的交割完成日。

  3、过渡期安排

  3.1 目标公司在交割完成日前的滚存未分配利润由利润分配时包含乙方在内的目标公司登记在册股东共同享有。在亏损承担时,甲乙双方一致同意,目标公司自2019年12月31日至交割完成之日所产生的损失由甲方承担,甲方应当按照其各自的承担比例于金额确定之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向乙方补偿。

  3.2 甲方应确保目标公司于过渡期内在正常范围内开展业务,并与目标公司一直以来从事的主营业务保持一致。

  3.3 甲方保证目标公司及子公司在过渡期间未经乙方书面同意不得从事下述事项:

  3.3.1 修改章程或其他组织文件;

  3.3.2 变现、解散或清盘,进行任何形式的资本结构调整或重组,或任何导致控制权变更的事项(包括实际控制人就其持有的目标公司股份设定质押,但本协议项下发生的股份转让除外);

  3.3.3 调整董事人选及人数;

  3.3.4 解聘本协议附件一列明的目标公司及其子公司的核心管理人员及核心技术人员。

  3.4 如果未经乙方同意,目标公司出现未能遵守或违反本协议关于过渡期安排的任何约定的情形并严重影响乙方利益造成根本违约的,则乙方有权自知悉该事项之日起二十个工作日内向甲方及目标公司发出书面通知立即终止本协议:

  3.4.1如果乙方因此而遭受任何损失的,则甲方应当赔偿乙方因此而遭受的任何损失。

  4、股份回购

  4.1 股份回购

  4.1.1 若出现如下任一情形,乙方有权要求甲方的全部或部分连带回购乙方持有目标公司股份的全部或部分:

  (1)由于甲方的原因,目标公司严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定,导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格,或由于目标公司的上述行为对目标公司的生产经营产生重大不利影响;

  (2)由于甲方的原因,目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件,导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格;

  (3)由于甲方的原因,目标公司或甲方拒绝履行或无法履行本协议所约定的交割后承诺事项;

  (4)由于甲方的原因,目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁的情形。

  4.2回购价款(以下简称“回购价款”)=乙方已支付的转让价款+自转让价款支付之日(含该日)起至乙方收到全部回购价款之日(含该日)止按照10%年利率计算(单利)的利息+乙方按照会计准则已计提的对目标公司的投资收益-乙方从目标公司取得的分红。

  5、分红安排

  5.1 定期分红安排:在乙方依据本协议完成收购后,目标公司每一年度的现金分红比例不得低于当年可分配利润的30%,具体比例由目标公司董事会确定,并最终由目标公司股东(大)会决定,各方作为目标公司股东,在出席股东会并就分红议案进行表决时,应当投赞成票。

  6、赔偿及违约责任

  6.1 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任(包含但不限于为收购目标公司发生的财务顾问费、审计评估费用、法律顾问费用、差旅费等)。

  6.2 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股份被任何第三方追索,乙方有权要求解除本协议,并要求甲方及目标公司返还乙方以下款项:乙方已支付的转让价款+自转让价款支付之日(含该日)起至乙方收到全部回购价款之日(含该日)止按照10%年利率(单利)计算的利息+乙方按照会计准则已计提的对目标公司的投资收益-乙方从目标公司取得的分红。

  7、协议生效及其他

  7.1 生效

  本协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。

  7.2 变更或补充

  经本协议各方协商一致,可以变更或补充本协议,需要变更或补充本协议的,各方应当另行签订变更协议或补充协议,变更协议或补充协议与本协议构成一个不可分割的整体,并与本协议具有同等的法律效力。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  普诺威专注于IC载板、内埋器件系列封装载板的研发、生产和销售,公司本次收购普诺威,将开拓公司IC载板产品布局,快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域,进一步渗入顶级电子消费产业链客户渠道,并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合,充分发挥协同效应,优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩,增强公司的整体实力和市场竞争优势。此外,崇达技术可借助普诺威在IC载板产品的技术积累,进一步向存储类封装载板和IC封装领域延伸,进入集成电路领域,培育新的业务增长点,打造公司在华东地区的IC载板基地。因此,本次收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。

  2、存在的风险

  本次收购完成后,普诺威即成为公司的控股子公司,公司对普诺威业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性,相关收购仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,积极防范上述风险。

  3、对公司的影响

  公司本次收购普诺威15%股权的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性。

  七、其他

  后续公司将按照相关法律法规要求及时披露该投资项目的进展。请投资者留意公司相关指定披露媒体,注意投资风险。

  八、报备文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《普诺威2019年度审计报告》;

  3、《资产评估报告》。

  特此公告。

  崇达技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年七月一日

本版导读

2020-07-01

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