证券代码:603890 证券简称:春秋电子 公告编号:2020-056
债券代码:113577 债券简称:春秋转债

苏州春秋电子科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:南昌春秋电子精密科技有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准)(以下简称“南昌春秋”或“目标公司”)

  ● 投资金额:目标公司投资总规模为60,000万元人民币,春秋电子占比65%,投资额为39,000万元人民币。

  ● 特别风险提示:本次对外投资为分步投入,目标公司成立时注册资本为2,000万元人民币,春秋电子出资1,300万元人民币,后续出资视目标公司经营进展而定,存在一定不确定性。春秋电子本次对外投资可能面临着行业政策、市场环境、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2020年6月30日,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”或“公司”)与上海摩勤智能技术有限公司签署《投资合作框架协议》,双方拟共同出资设立目标公司,拟注册资本为20,000万元人民币(设立时注册资本为人民币2,000万元,两年内增资至人民币20,000万元)。双方约定在目标公司中的出资比例为:春秋电子出资占目标公司注册资本的65%,上海摩勤出资占目标公司注册资本的35%;双方在注册成立后的目标公司中持有股权、持有股东会表决权、公司解散时剩余财产分配亦依照该比例行使股东权利。目标公司注册成立后,若需增加注册资本的,双方依然按照该比例以同等条件增资。

  目标公司投资总规模为60,000万元人民币,其中30,000万元人民币以双方在目标公司的出资方式完成,其余30,000万元人民币以目标公司实际经营情况进行再投资。

  (二)董事会审议情况

  本次对外投资事项经2020年6月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。该投资事项尚未达到股东大会审议标准,无需递交股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体的基本情况

  董事会针对该投资事项进行了充分和必要的尽职调查,包括对投资协议主体的财务状况、经营情况等内容。

  (一)投资协议主体的基本信息

  公司名称:上海摩勤智能技术有限公司

  统一社会信用代码:91310000332731328W

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:20,000万元人民币

  法定代表人:崔国鹏

  住所:中国(上海)自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室

  成立时间:2015年7月3日

  经营范围:从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件的研发、设计、制作、销售,计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售,从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  控股股东:华勤通讯技术有限公司

  实际控制人:邱文生

  (二)投资协议主体最近三年发展状况

  上海摩勤智能技术有限公司一直致力于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、IOT领域的技术开发和上游产业链整合,近几年,上海摩勤根据自身优势,在以下几个领域内不断优化上游供应链能力:

  模具精密制造:参与手机,平板电脑外壳研发和设计,解决物料瓶颈;

  集成电路板设计及制造:优化关键物料,进行联合开发,形成手机、笔电ODM 制造核心竞争力;

  智能制造:结合消费类电子生产工艺, 提升自动化设备设计和研发,提高生产效率。

  上海摩勤智能技术有限公司系华勤通讯技术有限公司的全资子公司。华勤通讯技术有限公司创建于2005年,是全球领先的多品类智能通讯终端研发设计公司(智能通讯终端ODM),产品涵盖智能手机,平板电脑,笔记本电脑,服务器及IOT产品。

  (三)投资协议主体最近一年主要财务指标

  上海摩勤智能技术有限公司2019年主要财务指标如下:

  ■

  上述财务指标数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计。

  (四)其他情况说明

  上海摩勤智能技术有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的的基本情况

  (一)投资标的拟申请注册的主要信息

  企业名称:南昌春秋电子精密科技有限公司(暂定名)

  拟注册资本:人民币20,000万元人民币(设立时注册资本为人民币2,000万元,两年内增资至人民币20,000万元)

  拟注册地:江西南昌高新区

  主要经营范围:电子电器装配、塑胶件、金属件、模具、汽车配件、五金冲压件生产、加工与销售,提供计算机领域内、汽车领域内的技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。

  (二)投资标的出资方式及出资比例

  ■

  (三)投资标的董事会及管理层人员安排

  目标公司设立董事会,由三名董事组成,其中两名董事由春秋电子推荐的人选担任,一名董事由上海摩勤推荐的人选担任,董事长由春秋电子推荐的人选担任。董事长为目标公司法定代表人。

  目标公司不设监事会,由一名监事组成,由春秋电子推荐的人选担任。

  目标公司总经理和财务负责人由春秋电子推荐的人选担任。

  四、投资协议主要内容

  (一)投资项目概述

  1、春秋电子、上海摩勤拟共同出资设立目标公司,目标公司为有限责任公司。

  2、目标公司注册地为江西南昌高新区,公司的主要经营场所和生产基地设立在江西南昌高新区。

  3、目标公司主要经营范围为:电子电器装配、塑胶件、金属件、模具、汽车配件、五金冲压件生产、加工与销售,提供计算机领域内、汽车领域内的技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、目标公司设立时的注册资本为2,000万元人民币。

  5、目标公司存续期间:由双方进一步磋商后确定。

  (二)共同投资的总规模、投资比例、投资方式

  1、项目投资总规模为60,000万元人民币,其中30,000万元人民币以双方在目标公司的出资方式完成,其余30,000万元人民币以目标公司实际经营情况进行再投资。

  2、双方约定在目标公司中的出资比例为:春秋电子出资占目标公司注册资本的65%,上海摩勤出资占目标公司注册资本的35%;双方在注册成立后的目标公司中持有股权、持有股东会表决权、公司解散时剩余财产分配亦依照该比例行使股东权利。目标公司注册成立后,若需增加注册资本的,双方依然按照该比例以同等条件增资。

  3、春秋电子和上海摩勤均以货币出资。

  4、双方对目标公司的出资应于目标公司成立之日(即目标公司设立时营业执照核发之日)起5个工作日支付。

  (三)利润分配和风险负担

  1、投资双方依照出资比例分配目标公司利润。

  2、投资双方以认缴出资为限对目标公司承担有限责任。

  3、目标公司以其全部财产对外承担法律责任。

  (四)目标公司事务管理和组织结构安排

  1、春秋电子提供自身资源支持和协助目标公司实施所有管理、运营事务;上海摩勤应提供自身资源支持和协助目标公司销售渠道的建立、维护和终端客户对目标公司的供应商认证事务;双方应发挥各自优势,全力扶持目标公司的生产经营。

  2、目标公司设立董事会,由三名董事组成,其中两名董事由春秋电子推荐的人选担任,一名董事由上海摩勤推荐的人选担任,董事长由春秋电子推荐的人选担任。董事长为目标公司法定代表人。

  3、目标公司不设监事会,由一名监事组成,由春秋电子推荐的人选担任。

  4、目标公司总经理和财务负责人由春秋电子推荐的人选担任。

  5、目标公司的登记注册手续由春秋电子负责完成,上海摩勤根据春秋电子要求提供配合。目标公司登记注册成立后,由目标公司根据相关法律法规要求完成项目所需的行政审批手续。

  6、其他有关管理事宜依照公司法规定及公司章程约定执行。

  (五)保密

  1、本框架协议签署前以及在本框架协议有效期内,一方(“披露方”)曾经或可能不时向对方(“接受方”)披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料,这些资料在披露当时被指定为保密资料(或类似标注),或者在保密的情况下披露,或者经双方的合理商业判断为保密资料(“保密资料”)。在本框架协议有效期内以及随后两年内,接受方必须:对保密资料进行保密;不得用于除本框架协议明确规定的目的外其它目的;除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员)外,不向其他任何人披露;传递文件时双方都需在文件上标注“保密”并在邮件中备注

  2、本框架协议各方知情人士在春秋电子就本交易发出公告前不得交易春秋电子的股票。

  (六)业务优先合作权利

  1、目标公司与上海摩勤的业务合作中,上海摩勤及上海摩勤的股权关联公司在同等市场条件下(包含但不限于价格、交期、品质、售后等差异的情况)应给予目标公司更多订单支持,同时目标公司应给与上海摩勤(或上海摩勤指定的合作伙伴)最佳商务条件(包括但不限于价格、交付、交期、付款周期等)。

  2、目标公司在产品创新以及技术创新方面的成果,在同等条件下,上海摩勤和春秋电子一样享有优先合作权。

  (七)框架协议的效力

  本框架协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效,直至双方用投资协议或关于本项目的进一步的协议取代本框架协议之日。在上述协议或文件签署之前,本框架协议为双方执行及最终确认文件,具有法律效力。本框架协议未定事宜,均待双方进一步充分磋商后另行议定。本框架协议有关约定及精神应进入或体现在将来签署的公司章程中。

  (八)其他

  1、对本框架协议进行修改,需双方共同书面同意方可进行。

  2、未经对方事先书面同意,任何一方不得向第三方转让本框架协议项下权利或义务。

  3、本框架协议适用中华人民共和国法律(仅为本框架协议之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)。

  4、因本框架协议产生争议的,相关各方应当通过友好协商的方式解决、如协商未能解决,双方同意将相关争议提请被告方所在人民法院诉讼解决,根据其届时有效的仲裁规则解决。

  四、本次对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资设立控股子公司有利于支撑公司主营业务发展,有利于扩大公司业务布局,提高市场占有率,增强竞争力,符合公司战略发展需要,符合全体股东的利益。

  本次设立控股子公司的资金来源为公司自有资金/自筹资金,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、对外投资的风险分析

  本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定,但本次投资可能面临着行业政策、市场环境、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险,并严格按照有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

  2020年7月1日

本版导读

2020-07-01

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