证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2020-043号

广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的提示性公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份数量为67,776,458股,占公司总股本的2.94%。

  2、本次申请解除股份限售的股东为:广州无线电集团有限公司(本次解除限售股份数量为28,940,868股)、中航期货有限公司-中航期货定增1号资产管理计划(本次解除限售股份数量为15,402,272股)、保利科技防务投资有限公司-威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)(本次解除限售股份数量为11,551,703股)、中信证券华南股份有限公司(本次解除限售股份数量为11,551,703股)、刘珩(本次解除限售股份数量为329,912股)共5名股东。

  3、本次解除限售的股份上市流通日为2020年7月6日。

  4、本次解除限售后,相关股东若减持公司股份,将严格遵照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年4月24日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】574号)核准,广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“海格通信”)非公开发行股票161,644,175股,该部分新增股票于2017年7月4日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。

  (一)发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  公司向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份69,498,066股的方式购买广东海格怡创科技有限公司(以下简称“怡创科技”)40%股权;向姚兴亮以发行股份1,930,501股的方式购买陕西海通天线有限责任公司(以下简称“海通天线”)10%股权;向刘珩以发行股份12,060,810股及支付现金5,355万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司(以下简称“嘉瑞科技”)51%股权;向陶炜、孟令晖以发行股份10,708,252股及向陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司支付现金7,500万元的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司(以下简称“驰达飞机”)53.125%股权。

  具体发行数量情况如下:

  ■

  上述发行股份中,怡创科技、海通天线、驰达飞机三家标的公司及其对应发行对象均已完成相关承诺,对应股份已解除限售;本次申请解除限售股份为嘉瑞科技原股东刘珩先生持有的余下限售股份。

  (二)发行股份募集配套资金的基本情况

  公司向广州无线电集团有限公司(以下简称“广州无线电集团”)、中航期货有限公司-中航期货定增1号资产管理计划(以下简称“中航期货1号资管计划”)、保利科技防务投资有限公司-威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)(以下简称“保利科技”)、广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)合计募集配套资金发行股份67,446,546股,具体情况如下:

  ■

  注:广州证券已经更名为中信证券华南股份有限公司(以下简称“中信证券华南公司”)。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  (一)关于业绩实现的承诺(承诺人:刘珩)

  根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩先生于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《协议》”),嘉瑞科技的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。

  业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下:

  ■

  承诺履行情况:

  1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》(信会师报字【2018】第ZA90318号),嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元,业绩承诺数为3,700万元。根据《协议》有关约定进行计算,嘉瑞科技原股东刘珩2017年度应补偿股份数为452,445股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》(公告编号:2018-069 号),公司已完成该部分股份的回购注销手续。

  2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》(信会师报字【2019】第ZA90449号),嘉瑞科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,572.13万元,业绩承诺数为4,000万元。根据《协议》有关约定进行计算,嘉瑞科技原股东刘珩2018年度应补偿股份数为1,618,544股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》(公告编号:2019-031号),公司已完成该部分股份的回购注销手续。

  3、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZA90053号),嘉瑞科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,227.05万元,业绩承诺数为4,000万元。根据《协议》有关约定进行计算,嘉瑞科技原股东刘珩2019年度应补偿股份数为876,169股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》(公告编号:2020-039号),公司已完成该部分股份的回购注销手续。

  (二)关于股份锁定的承诺(承诺人:刘珩、配套融资认购方)

  1、承诺人:刘珩

  (1)本人在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。

  (2)在前述锁定期满后,本人在本次交易中取得的上市公司股份按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售:

  第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月,届时本人如需履行业绩补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿;

  第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月,届时本人如需履行业绩补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿;

  第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月,届时本人如需履行业绩补偿义务,则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

  (3)就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份,本人亦遵守上述承诺。

  (4)除上述限制外,本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  (5)如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

  承诺履行情况:截至本公告日,以上承诺人无违反上述承诺的情况,承诺人持有海格通信股份自2017年7月4日上市至申请的上市流通日已届满36个月,特申请余下扣除业绩补偿876,169股后的股份解除限售。

  2、承诺人:配套融资认购方(广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、中信证券华南公司)

  (1)本企业在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。其中,广州无线电集团另外承诺:本次交易完成后,若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升,则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份,在本次交易实施完成后,12个月内不对外转让。

  (2)在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份,遵守上述承诺。

  (3)除上述限制外,在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  (4)如在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

  (5)敦促本企业之合伙人按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及上市公司的要求,就所持合伙份额的锁定出具承诺函。

  承诺履行情况:截至本公告日,以上承诺人无违反上述承诺的情况,承诺人持有海格通信股份自2017年7月4日上市至申请的上市流通日已届满36个月,特申请股份解除限售。

  (三)关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺(承诺人:刘珩、配套融资认购方)

  1、承诺人:刘珩

  (1)保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (2)保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

  (4)保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (5)如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任;

  (6)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、承诺人:配套融资认购方(广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、中信证券华南公司)

  (1)保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (2)保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

  (4)保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由配套融资认购方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (5)知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。

  承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

  (四)关于拟注入资产之权属状况的承诺(承诺人:刘珩)

  1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务,出资来源合法;

  2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权;

  3、本人为标的股权的真实持有人,标的股权不存在代持的情形;

  4、标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

  5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;

  6、标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。

  承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

  (五)关于规范关联交易的承诺(承诺人:刘珩)

  1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。 若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由交易对方承担。

  承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

  (六)关于合法合规的承诺(承诺人:刘珩)

  最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  承诺履行情况:截至本公告日,承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年7月6日(因2020年7月4日为法定休息日,则顺延至其后的第一个交易日,即2020年7月6日)。

  2、本次解除限售股份的数量为67,776,458股,占公司总股本的2.94%。

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为5 名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

  单位:股

  ■

  5、根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,上述股东减持其持有公司非公开发行的股份应遵守如下规定:

  (1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一,且在股份限制转让期间届满后十二个月内,减持数量还不得超过其持有的本次非公开发行股份的百分之五十。

  (2)采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二,且受让方在受让后六个月内,不得转让其受让的股份。

  四、股本变动情况

  本次股份解除限售后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细数据表;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月3日

本版导读

2020-07-01

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