泛海控股股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2020-099

  泛海控股股份有限公司

  第十届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2020年6月30日,会议通知和会议文件于2020年6月27日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份,收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案(同意:3票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)签署《借款协议》,中国泛海及其控股子公司将向公司及公司控股子公司提供总额不超过60亿元人民币的财务资助,实际借款数额以实际发生额为准。

  中国泛海系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职,或其任职由中国泛海推荐,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔(均系公司独立董事)等3人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助暨关联交易的公告》。

  二、关于签署美国旧金山项目出售相关补充协议的议案(同意:9票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司境外全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC与交易对方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited就美国旧金山项目出售事宜签订补充协议,对本次交易涉及的尽职调查期进行调整。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资子公司出售资产的进展公告》。

  三、关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案(同意:9票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意于2020年7月16日(星期四)在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第八次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  本次会议将审议如下议案:

  (一)关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案;

  (二)关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案。

  上述议案(一)已经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过。上述议案(一)为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;议案(二)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  上述议案均为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

  本次股东大会的股权登记日为2020年7月9日。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 告编号:2020-100

  泛海控股股份有限公司关于接受公司

  控股股东中国泛海控股集团有限公司

  财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步支持泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)稳健发展、满足公司临时资金需求,公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及其控股子公司拟向公司及公司控股子公司提供财务资助。现将具体情况公告如下:

  一、接受关联方财务资助的基本情况

  (一)基本情况

  1. 借款金额:公司控股股东中国泛海及其控股子公司拟向公司及公司控股子公司提供总额不超过60亿元人民币的财务资助,实际借款数额以实际发生额为准。

  2. 借款期限:不超过1年,到期前,经协商一致可以展期。

  3. 借款利率:5.22%(即在中国人民银行公布且在《借款协议》签订日适用的一年期贷款基准利率基础上,上浮20%)。

  4. 借款用途:用于日常经营周转。

  公司将就上述借款事项与中国泛海签署《借款协议》。

  (二)关联关系

  本次借款的贷款人为公司控股股东中国泛海及其控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  (三)董事会表决情况

  2020年6月30日,公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职,或其任职由中国泛海推荐,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔(均系公司独立董事)等3人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇等股东(具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准)。

  (四)本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)公司名称:中国泛海控股集团有限公司

  (二)成立时间:1988年4月7日

  (三)注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

  (四)法定代表人:卢志强

  (五)注册资本:2,000,000万人民币

  (六)经营范围:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务;出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;汽车租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (七)股权结构

  ■

  (八)财务状况

  单位:人民币元

  ■

  (九)经查询,中国泛海不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易标的基本情况

  详见“一、接受关联方财务资助的基本情况”相关内容。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为基础上浮20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

  五、关联交易相关协议内容

  贷款人(甲方):中国泛海控股集团有限公司

  借款人(乙方):泛海控股股份有限公司

  甲乙双方以下简称“双方”,其中一方称为“一方”,且借款协议所述各方均含各方控股子公司。

  (一)借款情况

  1. 借款金额:借款协议项下借款金额为人民币60亿元 ,乙方可根据日常经营情况分次提取,实际借款数额以实际发生额为准。

  2. 借款利率:借款协议项下借款年利率为5.22%(即在中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年期贷款基准利率基础上,上浮20%)。

  3. 利息支付方式:向甲方偿清全部借款本金,双方完成对账确认后,乙方据实结算利息。

  4. 借出方式:甲方以转账方式将上述借款金额转入乙方的指定账户。

  5. 借款用途:用于日常经营周转。未经甲方书面同意,乙方不得改变借款用途。

  6. 借款期限:借款期限不超过1年,到期前,经双方协商一致可以展期。

  7. 偿还方式:

  (1)于借款协议约定的到期日前一次或逐次偿还;

  (2)在借款期限内,乙方有权提前还款;

  (3)在借款期限内,甲方有权随时向乙方收回部分或全部借款,但应提前三日以书面方式通知乙方应偿还的日期和资金数额。乙方在收到甲方的上述偿还通知后,应立即筹集资金并在甲方指定的日期以转账方式将甲方要求偿还的资金转入甲方的指定账户。

  (二)生效条件

  借款协议经甲、乙双方加盖公章/合同专用章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

  七、关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助,是基于对公司业务发展的支持,旨在提高公司财务稳健性,有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为基础进行适当上浮,不存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的情形。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为98,855.07万元。

  九、独立董事意见

  (一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第十届董事会第四次临时会议审议的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》,发表如下意见:

  本次控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助,有利于满足公司资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。因此,我们同意将本事项提交公司第十届董事会第四次临时会议审议。

  特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

  (二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

  我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第十届董事会第四次临时会议审议的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

  1. 本次公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司子公司提供财务资助,有利于提高公司财务稳健性,交易合法合规。

  2. 本次借款利率以银行一年期贷款利率为基础进行适当上浮,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

  3. 议案表决时,公司关联董事均回避了表决,交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

  因此,我们同意上述关联交易事项。

  十、备查文件

  (一)公司第十届董事会第四次临时会议决议;

  (二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  (三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2020-101

  泛海控股股份有限公司关于

  境外全资子公司出售资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  经2020年3月29日召开的泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十一次临时会议审议通过,同日公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC(以下合称“卖方”)与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下简称“弘毅”、“买方”)签署了《框架协议》,卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产(以下简称“本次交易”)。根据《框架协议》约定,本次交易尽职调查期截止日期为2020年6月30日,但如果由于新冠病毒疫情或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实质上不可能或不便进行尽职调查,可相应延长尽职调查期;交割期为尽职调查期结束后15日内(具体内容详见公司2020年3月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司关于签署境外资产出售〈框架协议〉的公告》)。

  二、本次交易进展

  受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本次交易的尽职调查工作有所滞后,经友好协商,本次交易双方将签署《框架协议第一修正案》(以下称“补充协议”),对本次交易涉及的尽职调查期进行调整,即延长至2020年9月30日。

  上述事项已经2020年6月30日召开的公司第十届董事会第四次临时会议审议通过(9票赞成、0票反对、0票弃权),无需提交公司股东大会审议。

  三、补充协议的主要内容

  (一)协议主体

  卖方:Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC

  买方:Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited

  (二)主要修订内容

  鉴于:

  1. 卖方与弘毅已订立《框架协议》,根据《框架协议》约定,弘毅将对物业进行尽职调查,直至2020年6月30日;

  2. 受到冠状病毒大流行的影响,弘毅的尽职调查工作在某种程度上受到了阻碍;

  3. 各方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易。

  双方兹在此达成以下协议:

  1. 延长尽职调查期限。双方特此同意将尽职调查期限延长至2020年9月30日。

  2. 修正案的效力。除经本补充协议明确修改外,《框架协议》其余部分未做修改且具有全部效力,并在所有方面特此确认。在本补充协议与《框架协议》之间如有任何冲突或不一致之处,以本补充协议的条款和条件为准。

  四、签署补充协议对公司的影响

  公司出售美国旧金山项目,旨在进一步优化公司的产业结构和资产负债结构,有效改善公司的现金流状况,也有助于缩减境外业务规模,降低境外经营风险,提高公司经营管理和财务状况的稳健性,从而有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  签订《框架协议》后,交易双方积极配合推进交易相关工作,但受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本次交易的尽职调查工作有所滞后。本着合作、共赢的原则,交易双方协商同意适当延长尽职调查期限。本次调整不构成对本次交易的实质性重大修改,有助于交易的顺利推进和完成,符合公司和全体股东的利益。

  五、其他

  公司将密切关注本次交易的进展,并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2020-102

  泛海控股股份有限公司关于召开

  2020年第八次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票;

  2. 如需参加现场会议的股东,请提前至少一天将参会信息(股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式)发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向,以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

  一、召开会议基本情况

  (一)会议届次:泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2020年第八次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  2020年6月30日,公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》,同意召开本次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性

  本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  (四)会议召开日期和时间

  1. 现场会议召开日期和时间:2020年7月16日下午14:30。

  2. 网络投票日期和时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月16日9:15一9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月16日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)股权登记日:2020年7月9日。

  (七)出席会议对象

  1. 凡于2020年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议如下议案:

  (一)关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案;

  (二)关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案。

  上述议案(一)已经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过,议案(二)已经公司第十届董事会第四次临时会议审议通过,具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告》(公告编号:2020-096)、《泛海控股股份有限公司关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易公告》(公告编号:2020-098)、《泛海控股股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》(公告编号:2020-099)、《泛海控股股份有限公司关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2020-100)等相关公告。

  上述议案(一)为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;议案(二)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  上述议案所述交易均为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

  三、议案编码

  ■

  四、现场股东大会登记办法

  (一)登记方式

  具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  上述授权委托书详见本通知附件1。

  (二)登记时间:2020年7月16日14:00-14:20。

  (三)登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  六、其他事项

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人:陆洋、李秀红

  联系电话:010-85259601、010-85259655

  联系邮箱:dsh@fhkg.com

  指定传真:010-85259797

  七、备查文件

  (一)公司第十届董事会第三次临时会议决议;

  (二)公司第十届董事会第四次临时会议决议。

  特此通知。

  附件:1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票具体操作流程

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  附件1:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份有限公司2020年第八次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  1. 本次议案采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

  2. 上述议案所述交易均为关联交易,关联股东需回避表决。

  3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名或盖章: 委托人身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期: 授权委托书有效期限:

  附件2:

  股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码为“360046”,投票简称为“泛海投票”。

  (二)填报表决意见

  本次审议的议案均为非累积投票议案,表决意见包括:同意、反对、弃权。

  (三)本次会议不设置总议案。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2020年7月16日的交易时间,即9:15一9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月16日(股东大会召开当日)9:15,结束时间为2020年7月16日(股东大会召开当日)15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2020-07-01

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