债券简称:18粤控01 债券代码:143386.SH
债券简称:18粤控02 债券代码:155088.SH
债券简称:19粤控01 债券代码:112965.SZ
债券简称:19粤控02 债券代码:112966.SZ

广东粤海控股集团有限公司公司债券受托管理事务报告

(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  声 明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东粤海控股集团有限公司公司债券年度报告(2019年)》等相关公开信息披露文件、广东粤海控股集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一章 本次公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:广东粤海控股集团有限公司

  英文名称:GUANG DONG HOLDINGS LIMITED(缩写“GDH”)

  二、核准文件和核准规模

  经中国证监会(证监许可〔2017〕1811号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元(含100亿元)的公司债券。2018年8月8日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)发行,发行规模10亿元。2018年12月11日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)发行,发行规模为15亿元。

  经中国证监会(证监许可〔2019〕1232 号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元(含 20 亿元)的公司债券。2019年9月9日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种一)发行,发行规模4亿元。2019年9月9日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种二)发行,发行规模6亿元。

  三、本次债券的主要条款

  (一)18粤控01的基本情况

  1、发行主体:广东粤海控股集团有限公司。

  2、债券名称:广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)。

  3、发行总额:本期债券发行规模为10亿元。

  4、债券期限:本期债券的期限为5年,债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率、确定方式、定价流程:本期债券票面利率为3.97%。

  本期债券为固定利率债券,债券票面利率是根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  6、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  7、调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告;若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券;本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  11、发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2018年8月7日。

  12、起息日:自2018年8月8日开始计息,本期债券存续期限内每年的8月8日为该计息年度的起息日。

  13、利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。

  14、付息日:2019年至2023年每年的8月8日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  15、兑付日:2023年8月8日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  16、本息支付方式:本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  17、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

  18、募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。

  19、担保情况:本期债券无担保。

  20、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AAA。

  21、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  22、上市场所:上海证券交易所。

  23、募集资金用途:本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款。

  24、新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

  (二)18粤控02的基本情况

  1、发行主体:广东粤海控股集团有限公司。

  2、债券名称:广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)。

  3、发行总额:本期债券发行规模为15亿元。

  4、债券期限:本期债券的期限为5年,债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率、确定方式、定价流程:本期债券票面利率为3.90%。

  本期债券为固定利率债券,债券票面利率是根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  6、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  7、调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计年度付息日前的30个交易日内,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告;若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券;本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起10个交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  12、发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2018年12月10日。

  13、起息日:自2018年12月11日开始计息,本期债券存续期限内每年的12月11日为该计息年度的起息日。

  14、利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。

  15、付息日:2019年至2023年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  16、兑付日:2023年12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2021年12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  17、本息支付方式:本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  18、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

  19、募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。

  20、担保情况:本期债券无担保。

  21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AAA。

  22、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  23、上市场所:上海证券交易所。

  24、募集资金用途:本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款。

  25、新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

  (三)19粤控01和19粤控02的基本情况

  1、发行主体:广东粤海控股集团有限公司。

  2、债券名称:本期债券分为两个品种,品种一全称为“广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种一)”,品种二全称为“广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种二)”。

  3、发行总额:本期债券分为两个品种,品种一发行规模为4亿元,品种二发行规模为6亿元。

  4、债券期限:本期债券分为两个品种,品种一发行期限为5年,品种二发行期限为10年。

  5、债券利率或其确定方式、定价流程:本期债券品种一票面利率为3.70%,品种二票面利率为4.40%。

  本期发行的公司债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定,不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  6、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  7、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券向合格投资者公开发行,具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

  8、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

  9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  11、发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2019年9月6日。

  12、起息日:自2019年9月9日开始计息,本期债券存续期限内每年的9月9日为该计息年度的起息日。

  13、利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。

  14、付息日:2020年至2024年每年的9月9日为品种一上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。2020年至2029年每年的9月9日为品种二上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  15、兑付日:品种一兑付日为2024年9月9日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。品种二兑付日为2029年9月9日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  16、本息支付方式:本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。

  17、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

  18、募集资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转,并进行专项管理。

  19、担保情况:本期债券无担保。

  20、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AAA。

  21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  22、承销方式:本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  23、上市安排:本期债券发行结束后,发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  24、上市场所:深圳证券交易所。

  25、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,品种一用于偿还公司借款,品种二用于建设产业园区。

  26、质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  第二章 债券受托管理人履职情况

  报告期内,受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  存续公司债券无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,于2019年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于广东粤海控股集团有限公司全资子公司涉及重大诉讼的临时受托管理事务报告》》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,本公司已督促18粤控01和18粤控02按期足额付息,19粤控01和19粤控02均未到付息期。本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三章 发行人2019年度经营及财务状况

  一、公司主要业务和经营状况简介

  2019年和2018年公司营业收入分别为2,327,806.15万元和1,750,784.39万元。发行人主营业务收入主要来自水务及水环境治理和制造业板块。2019年和2018年公司主营业务收入分别为2,307,850.60万元和1,726,735.32万元,占营业收入的比例分别为98.50% 和98.23%。其中,来自水务及水环境治理的收入分别为855,424.85 万元和720,957.55万元,占主营业务收入的比例分别为37.07%和41.75%。

  最近两年的经营情况如下:

  单位:(人民币)万元

  ■

  报告期内,营业总收入相较上年发生额变动超过30%的主要是百货业本年将销售收入按总额法调整,导致营业收入同比增加、公司地产业务板块销售收入本年结转额同比增加、以及新收购水司项目在2019年带来增量影响所致。

  报告期内,公司营业收入相较上年发生额变动超过30%主要是百货业本年将销售收入按总额法调整,导致营业收入同比增加、公司地产业务板块销售收入本年结转额同比增加、以及新收购水司项目在2019年带来增量影响所致。

  报告期内,利息收入相较上年发生额变动超过30%的主要原因为公司布局产业金融,开展非银行金融、资产管理、融资租赁、商业保理和股权投资等业务。

  报告期内,营业成本相较上年发生额变动超过30%的主要系百货业本年将销售成本按总额法调整,导致营业成本同比增加;公司地产业务板块销售成本本年结转额同比增加;新收购水司项目在2019年带来增量影响所致。

  报告期内,税金及附加相较上年发生额变动超过30%的主要系消费税、城市维护建设税和房产税等增加所致。

  报告期内,其他收益相较上年发生额变动超过30%的主要系政府补助和政府专项资金等增加所致。

  报告期内,投资收益相较上年发生额变动超过30%的主要系权益法核算的长期股权投资投资收益等增加所致。

  报告期内,公允价值变动收益相较上年发生额变动超过30%的主要系按公允价值计量的投资性房地产公允价值大幅增加所致。

  报告期内,信用减值损失相较上年发生额变动超过30%的主要系坏账损失大幅增加所致。

  报告期内,资产减值损失相较上年发生额变动超过30%的主要系存货、商誉、在建工程减值所致。

  报告期内,营业利润相较上年发生额变动超过30%的主要系营业收入大幅增加所致。

  报告期内,营业外收入相较上年发生额变动超过30%的主要系公司本年度发生债务重组确认大幅债务重组利得所致。

  报告期内,利润总额相较上年发生额变动超过30%的主要系营业收入、营业毛利润均有所提升。整体经营情况稳中向好,营业毛利润同比增加26.14亿元所致。

  报告期内,净利润相较上年发生额变动超过30%的主要系营业收入、营业毛利润均有所提升。整体经营情况稳中向好,营业毛利润同比增加26.14亿元所致。

  报告期内,归属于母公司股东的净利润相较上年发生额变动超过30%的主要系营业收入、营业毛利润均有所提升。整体经营情况稳中向好,营业毛利润同比增加26.14亿元,综合影响2019年净利润同比增加。且本年增量收入(包括本部汇兑亏损减少、营业外收入4.50亿元)均来自集团总部及全资子公司,少数股东损益计提比例较去年减少,使归属于母公司股东的净利润增幅较高所致。

  二、发行人2019年度财务情况

  截至2019年末,公司的总资产为1,167.17亿元,比上年同期增加13.61 %;公司归属于母公司股东的净资产为378.22亿元,比上年同期增加7.06 %;2019年度,公司实现营业总收入人民币234.30亿元,比上年同期增加33.29%;实现归属于母公司股东净利润人民币15.99亿元,比上年同期上升209.40%。

  根据发行人2019年年度报告,其主要财务数据如下:

  1、最近两年主要会计数据

  单位:(人民币)亿元

  ■

  报告期内,营业总收入和归属于母公司股东的净利润变动原因前文已进行分析。

  报告期内,公司息税折旧摊销前利润(EBITDA)相较上年发生额变动超过30%主要是由于利润总额大幅增加,同时利息及折旧摊销同比增加,综合影响息税折旧摊销前利润同比增加所致。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流净额相较上年发生额变动超过30%的主要原因为为集团本年取得借款减少。

  2、最近两年主要财务指标

  ■

  第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本次债券募集资金情况

  (一)18粤控01的募集资金情况

  经中国证监会(证监许可〔2017〕1811号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元(含100亿元)的公司债券。2018年8月8日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)发行,发行规模10亿元。

  发行人与监管银行中信银行股份有限公司广州分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定,本期债券发行的10亿元,发行人拟将本期债券募集资金用于偿还兴业银行贷款。

  (二)18粤控02的募集资金情况

  经中国证监会(证监许可〔2017〕1811号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元(含100亿元)的公司债券。2018年12月11日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)发行,发行规模为15亿元。

  发行人与监管银行中信银行股份有限公司广州分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定,本期债券发行的15亿元,发行人拟将本期债券募集资金用于偿还中信银行贷款。

  (三)19粤控01

  经中国证监会(证监许可〔2019〕1232 号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元(含 20 亿元)的公司债券。2019年9月9日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种一)发行,发行规模4亿元。

  发行人与监管银行中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定,本期债券发行的4亿元,发行人拟将本期债券募集资金用于偿还中信银行贷款。

  (四)19粤控02

  经中国证监会(证监许可〔2019〕1232 号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元(含 20 亿元)的公司债券。2019年9月9日,发行人完成广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)(品种二)发行,发行规模6亿元。

  发行人与监管银行中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定,本期债券发行的6亿元,发行人拟将本期债券募集资金用于建设产业园区。

  二、本次债券募集资金实际使用情况

  截至本报告披露日,上述债券募集资金均按募集说明书指定用途使用,募集资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。

  三、募集资金专项账户运作情况

  报告期内,本次债券募集资金的存储及使用程序均按照与主承销商、存放募集资金的托管银行签订的《募集资金专户存储三方监协议》执行,募集资金账户运作规范。

  第五章 本次债券本息偿付情况

  一、18粤控01

  18粤控01的付息日:2019年至2023年每年的8月8日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  18粤控01的兑付日:2023年8月8日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  截至本报告出具日,发行人于2019年8月8日完成第一次付息。

  截至本报告出具日,发行人未涉及本金偿付事宜。

  二、18粤控02

  18粤控02的付息日:2019年至2023年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  18粤控02兑付日:2023年12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2021年12月11日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  截至本报告出具日,发行人于2019年12月11日完成第一次付息。

  截至本报告出具日,发行人未涉及本金偿付事宜。

  三、19粤控01

  19粤控01的付息日:2020年至2024年每年的9月9日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  19粤控01兑付日:2024年9月9日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  报告期内,发行人尚未到付息兑付日期,未向债券持有人支付上述债券的利息。

  四、19粤控02

  19粤控02的付息日: 2020年至2029年每年的9月9日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  19粤控02兑付日:2029年9月9日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  报告期内,发行人尚未到付息兑付日期,未向债券持有人支付上述债券的利息。

  第六章 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  报告期内,发行人按时足额偿付本次债券的利息,不涉及本金兑付事项。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,最近两年末,发行人流动比率分别为13.08、2.78,速动比率分别为2.50、2.15,表明公司的流动资产及变现能力较强的速动资产均能够覆盖流动负债。截至2019年末,公司流动比率、速动比率均有所下降,短期偿债能力有所减弱,但依然保持较强的短期偿债能力。

  从长期指标来看,最近两年末,公司资产负债率分别为41.04%和42.91%,资产负债率水平较为平稳。总体而言,公司的资产负债水平较低,长期偿债能力较好。

  从EBITDA利息倍数来看,最近两年,EBITDA利息倍数分别为9.98和7.63,均处于较高水平,发行人利息偿付能力较强。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七章 本次债券增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  (一)增信机制、偿债保障措施的重大变化情况

  本次债券无担保。

  报告期内,18粤控01、18粤控02、19粤控01、19粤控02的增信机制、偿债保障措施与募集说明书中对应披露的内容无重大变化。

  (二)偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  1、专门部门负责偿付工作

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。

  2、设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划

  发行人指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。

  3、制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  4、充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人按照《公司债办法》的要求,聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人,并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  5、严格信息披露

  发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按公司债券有关法律法规及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  (三)募集说明书中约定的其他义务的执行情况

  无。

  第八章 债券持有人会议召开情况

  2019年度,未召开债券持有人会议。

  第九章 本次公司债券的信用评级情况

  18粤控01、18粤控02、19粤控01、19粤控02的信用评级机构均为中诚信证券评估有限公司。

  中诚信证券评估有限公司于2018年7月24日完成了对18粤控01的初次评级。根据《广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  中诚信证券评估有限公司于2018年11月28日完成了对18粤控02的初次评级。根据《广东粤海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》,经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  中诚信证券评估有限公司于2019年8月12日完成了对19粤控01、19粤控02的初次评级。根据《广东粤海控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券(第一期)信用评级报告》,经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  最新一期跟踪评级报告预计于2020年6月30日前披露至交易所网站。

  第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一章 其他事项

  一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

  报告期内,公司的重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项如下:

  2019年7月23日,发行人于上海证券交易所网站披露了《广东粤海控股集团有限公司全资子公司涉及重大诉讼的的公告》,披露了子公司涉及诉讼的情况:

  (一)本次诉讼、仲裁的基本情况

  广东省广州市中级人民法院(下称“广州中院”)于2019年7月18日向发行人子公司广东粤海城市投资有限公司(更名前名称为广东三诚经济发展有限公司)送达了原告吴乾城、吴乾水诉被告广东粤海城市投资有限公司、广州市国鑫贸易有限公司、广州新源置业有限公司股权转让纠纷一案的《民事起诉状》等法律文件,起诉要求三被告交付符合合同约定的位于珠江新城Bl1地块项目面积为6,500平方米的写字楼和赔偿经济损失暂计至2019年3月为98,358,000.00元人民币。广州中院在2019年4月22日受理本案后,申请人(原告)吴乾城、吴乾水向广州中院提出财产保全申请,并提供了财产保全担保。广州中院于2019年6月21日作出裁定,冻结了广东粤海城市投资有限公司40,574,171.46元人民币的银行存款。

  (二)诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响

  本次诉讼不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生不利影响,不会影响发行人存续期内债务融资工具的本息偿付。

  (三)该事项最新进展

  2020年2月19日广州中院作出《民事裁定书》,裁定查封广州市朝粤房地产有限公司名下的24套房产,解除对广东粤海城市投资有限公司名下浦发银行广州东山支行、中国银行广州番禺大石支行的冻结。

  二、报告期内公司破产重整事项

  报告期内,发行人不存在破产重整事项。

  三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

  报告期内,本次债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

  四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  报告期内,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

  五、报告期内其他重大事项

  ■

  报告期内,发行人发生其他重大事项如下:

  2019年5月27日,发行人披露了《广东粤海控股集团有限公司关于董事长变动的公告》,并于上海证券交易所网站披露。

  

  中信证券股份有限公司

  2020年6月29日

本版导读

2020-07-01

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