证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2020-058

山东益生种畜禽股份有限公司
关于公司购买房产的公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2020年06月27日,山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”或“益生股份”)召开第五届董事会第六次(临时)会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买房产的议案》,同意公司使用自有资金购买青岛卓越御海置业有限公司(以下简称“卓越置业”)开发建设的卓越天元项目商业楼房产(以下简称“标的资产”)。2020年06月29日,公司与卓越置业签署买卖合同。

  本次交易标的资产的买卖价款为人民币576,000,000元(大写:伍亿柒仟陆佰万元整)(不含交易产生的税费),根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:青岛卓越御海置业有限公司

  2、统一社会信用代码:91370211MA3MW6QC77

  3、公司类型:有限责任公司

  4、法定代表人:邹国发

  5、注册资本:9337.372万人民币

  6、成立日期:2018-03-29

  7、注册地址:山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋807室

  8、经营范围:房地产开发、房地产经纪、房屋租赁,经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、控制人情况

  卓越置业集团有限公司(以下简称“卓越集团”)认缴金额9337.372万人民币,持有卓越置业100%的股权。卓越集团为台港澳法人独资的有限责任公司。

  交易对方与益生股份不存在关联关系,与益生股份及益生股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成益生股份对其利益倾斜的其他关系。

  经公司在指定官方网站查询,交易对方不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的资产为青岛卓越御海置业有限公司开发建设的,位于青岛市经济技术开发区金沙滩路787号的,总面积约为37374.39平方米的卓越天元项目商业楼房产。标的资产的资产范围为:卓越天元项目商业楼的地上第1层部分房间、第2层、第3层、第4层、地下第1层、及地下第2层的人防车位(无产权)185个。其中,商业房部分共计162套,建筑面积约为12814.48平方米(最终建筑面积以产权登记为准);餐饮部分建筑面积约为15102.07平方米(以产权过户形式办理,最终建筑面积以产权登记为准);除上述162套商业房和餐饮部分以外的不能办理产权登记的标的资产建筑面积约为9457.84平方米(最终建筑面积以登记部门认可的《房屋测绘报告》为准);还包括附属配套设备设施、标的资产专用土地区域范围内的景观绿化及其他构筑物等。

  标的资产用地性质为商业用地,土地使用权期限自2007年2月26日至2047年2月25日。

  2、标的资产权属情况说明

  2017年11月,卓越集团经司法拍卖竞得原青岛金海荣春置业有限公司名下位于青岛市经济技术开发区金沙滩路787号的商业、居住用地一宗及其地上建筑物1-7栋住宅及商业楼一栋在建工程,竞买取得后,经公司分立,前述土地及在建工程转由卓越置业持有,并由卓越置业继续对项目(名称变更为“卓越天元”项目)进行开发建设及实施项目销售。

  标的资产不存在抵押、质押、涉及重大争议、诉讼或仲裁事情,不存在查封、冻结等情形。

  3、资产评估情况

  公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的资产进行价值评估,其于2020年06月23日为本次交易出具了天圆开评报字[2020]第000121号《资产评估报告》。评估报告的简要情况如下:

  3.1 评估对象和评估范围:评估对象为青岛卓越御海置业有限公司的单项资产的市场价值,评估范围为青岛市西海岸新区(黄岛)金沙滩路787号卓越·天元商业楼部分房产(期房),包括卓越·天元商业楼的地下1层及地上2、3、4层整层,地下2层部分车位及地上1层的部分房间,建筑面积合计37,374.39㎡。

  3.2 价值类型:市场价值。

  3.3 评估基准日:2020年5月10日。

  3.4 评估方法:根据评估的目的、价值类型和收集资料等情况,确定采用市场法进行评估。

  3.5 评估程序实施过程:经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序,得出评估结论。

  3.6 经评估,列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值为576,249,400.00元。本次交易的交易价格为人民币576,000,000.00元,交易价格与评估价格不存在较大差异。

  四、交易协议的主要内容

  甲方(出售方):青岛卓越御海置业有限公司

  乙方(购买方):山东益生种畜禽股份有限公司

  1、买卖价款

  本次交易以市场价格为基础,经双方协商共同商定,标的资产的买卖价款为人民币576,000,000.00元(大写:伍亿柒仟陆佰万元整)。

  2、资金来源、付款方式

  2.1 资金来源:公司自有资金

  2.2 付款方式:本次交易标的全部买卖价款由双方共同委托中国工商银行进行交易资金监管。甲乙双方应于本合同签订的当日共同到银行办理交易资金委托监管手续。本合同项下的全部买卖价款由乙方在本合同约定的时间内存入乙方在监管银行开立的监管账户。

  3、产权登记

  3.1 甲方应于2020年9月30日前完成商业楼项目竣工综合验收、取得竣工综合验收备案证明,完成标的资产的初始登记和取得餐饮部分资产的不动产权属证书,并使标的资产具备网签、办证/产权过户登记条件。受不动产登记中心每日网签及办证数量限制,本合同项下可办理产权证部分资产可分批次办理完毕网签、办证/产权过户登记手续,最后一批次至迟不晚于2020年10月31日前办理完毕。

  3.2 本次标的资产的买卖、产权登记/过户至乙方名下所需的法定税费、维修基金等,由双方按国家规定各自交纳。

  4、交付安排

  4.1甲方应于除资产交割保证金及质保金以外的买卖价款解冻划转至监管协议约定的甲方银行账户后于2020年11月30日前向乙方交付标的资产。

  4.2标的资产交付的同时,甲方应将标的资产有关的全部档案、资料、文件一并交付乙方。该等档案资料包含但不限于全部工程图纸、技术文件、竣工验收资料、各种验收证明文件、电梯及其他设备设施资料等等。

  4.3双方确认,如乙方未按合同约定解冻除资产交割保证金、质保金以外的其他资金,使其划转至监管协议约定的甲方银行账户,甲方有权不向乙方交付标的房屋而不承担任何违约责任。

  4.4为保障交易顺利进行,双方确认,在乙方未按合同约定解冻应予解冻资金,使其划转至监管协议约定的甲方银行账户,甲方保留标的房屋的所有权,乙方不得任意处置标的资产的所有权或设置他项权益;如因乙方与第三方存在任何纠纷致使标的资产被查封,则乙方应无条件办理应解冻资金的解冻手续,使其划转至监管协议约定的甲方银行账户。

  5、违约责任

  双方应全面诚信履行义务,未经双方协商同意,任何一方不得单方违法解除,否则应按本合同买卖价款的20%向对方支付违约金,如违约金不足以弥补违约方给守约方造成的损失(该损失包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费等守约方为维护自身权益而支付的费用),违约方还需补偿守约方的实际损失。

  五、本次购买房产的其他安排

  本次购买房产不涉及人员安置等情况,本次交易完成后,不会导致关联交易,不会导致公司与关联人产生同业竞争,不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性,不会影响上市公司生产经营的独立性。

  六、本次购买房产的目的和对公司的影响

  随着公司综合实力不断增强,购买部分具有保值增值作用的房产,符合公司的发展战略,购买的房产位于青岛市经济技术开发区金沙滩路787号,地理位置优越,未来的发展前景广阔,具备较好的投资价值,符合全体股东和公司利益。

  公司本次使用自有资金购买房产,不会对本公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、独立董事的独立意见

  公司本次购买的房产已经过专业评估,以市价为基础,交易公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,且利于公司资产的保值增值。购买事项已履行了审批程序,符合相关法律法规的要求,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。综上,我们同意本次资产购买事项。

  八、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  3、《买卖合同》。

  4、《资产评估报告》。

  5、上市公司交易情况概述表。

  特此公告。

  

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2020年07月01日

本版导读

2020-07-01

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