证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2020-048

威创集团股份有限公司关于深圳证券交易所
2019年年报问询函的回复公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“威创股份”)于2020年6月23日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第211号)(以下简称“问询函”)。公司高度重视,并组织相关各方人员就问询函所述事项逐项进行核实,根据经核实的信息,公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:

  问题一、报告期内,你公司实现营业收入11.02亿元,同比下降5.79%,按产品列示,儿童成长平台产品实现营业收入4.7亿元,同比下降19.02%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-12.31亿元,同比下降876.82%。请说明:

  (1)结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况,说明你公司本期巨额亏损的具体原因及合理性;

  回复:

  公司2019年巨额亏损的核心原因是计提了大额资产减值损失,资产减值损失中绝大部分来自于针对公司儿童成长平台业务旗下的红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教和可儿教育相关资产组计提的商誉减值(具体分析详见本公告的问题二回复)。公司2019年主要经营情况如下:

  单位:万元

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  注:

  1.“对净利润变动的影响”计算方式为“同比变动额/2018年净利润”,通过此计算厘清项目变动对净利润变化幅度的影响。

  2. 部分未发生大幅变动的项目未在表中列示,故会导致主要变动项目的加总数与当年净利润略有差异,但可保证加总同比变动额与净利润同比变动额基本一致,不影响对导致净利润变动因素的归因分析。

  2019年上市公司净利润同比下降816.71%,归属于上市公司股东的净利润同比下降876.82%,通过上表可见,核心因素是公司对资产与信用的减值损失计提所导致,即公司对儿童成长平台业务旗下的相关资产组计提了大额资产减值损失,该减值损失使对公司净利润降幅的影响达到750%,是公司净利润同比大幅减少最核心的影响因素。

  单位:万元

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  2019年公司信用减值损失同比增加-1,010.89万元,系2019年科目调整所致,2018年的资产减值所示在2019年按性质分为资产减值损失及信用减值损失。

  2019年公司资产减值损失同比增加126,500.76万元,同比变动幅度为13089.05%。因行业政策变化影响,公司结合最新市场趋势及儿童成长平台业务经营实际,于2019年针对儿童成长平台旗下相关资产组计提商誉减值损失119,921.71万元,是导致公司资产减值损失同比大幅增加的主要原因(关于商誉减值的具体分析详见本公告的问题二回复)。

  对公司净利润下降影响的第二个因素是营业毛利的下降,主要来自于公司儿童成长平台收入的同比下滑,对公司2019年净利润降幅影响约为39%。

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  2019年,公司超高分辨率数字拼接墙系统业务(以下简称“VW业务”)实现营业收入同比增长7.26%,营业毛利同比增长5.12%。公司在继续保持传统DLP显示产品解决方案的技术领先性和市场领导者地位的同时,抓住前沿技术变革机会,推动COB小间距LED显示产品解决方案的收入快速增长。VW业务2019年毛利率50.49%,同比减少1.03个百分点,主要系产品销售结构变化所致(具体分析详见本问题回复的第(3)部分)。

  受行业政策环境变化影响,儿童成长平台业务营业收入同比下降19.02%,因收入结构变化以及人员成本调整需要一定时间等原因,儿童成长平台营业成本同比减少11.57%,降幅相对低于营业收入降幅,导致业务毛利率由56.81%减少至52.84%。儿童成长平台业务2019年营业毛利同比减少24.69%(具体分析本问题回复的第(2)、(3)部分)。

  2019年,公司期间费用同比增长4.63%,没有随收入同步变化,导致对公司净利润降幅影响13%,主要是销售费用因VW业务增长带动同比增加,研发费用因VW业务在软件、超高分可视化应用的研发投入力度加大导致同比增加14.74%。2019年公司管理费用同比下降2.64%。

  2019年,公司其他收益同比减少2,160.43万元,同比降幅41.05%,主要系政府补助减少所致。2019年政府补助1,198.62万元,较同期减少1,808.72万元。

  2019年,公司非经常性损益同比减少3,856.56万元,同比降幅79.70%。主要因政府补助的减少、购买理财产品收益的下降以及营业外净支出增加所致。公司购买理财产品的收益主要来自于募集资金的理财收益。2019年,公司通过募集资金偿还部分短期借款、补充流动资金,导致可供理财募集资金减少,加上保本型理财产品收益率在2019年相较2018年有所下降,故导致公司购买理财产品收益同比减少。

  综上可知,导致公司2019年巨额亏损的核心原因是公司于2019年计提了大额资产减值损失,主要来自于儿童成长平台旗下相关资产组的商誉减值损失。公司主营业务的日常经营项目、公司非经常性损益项目的变化给公司2019年净利润的下滑有一定影响,但非导致公司2019年亏损的主要原因。公司日常经营项目、非经常性损益项目的变动主要来自于外部政策环境、市场环境变化以及公司的正常经营行为,业务结果具备合理性。

  (2)你公司儿童成长平台业务的详细情况,包括但不限于行业政策、业务模式、同行业可比上市公司名称及经营业绩情况等,结合你公司业务开展及在手订单情况,说明儿童成长平台业务营业收入下降的原因,所处行业是否发生重大不利变化,可能面临的经营风险及应对措施;

  回复:

  1、与公司儿童成长平台业务相关的行业政策

  党和国家对于民办教育、学前教育的发展始终给予高度的关注。近年来,相关行业主管部门在行业发展规划方面,出台了系列措施、指导性文件及规定。

  2010年7月,教育部正式公布《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020)》,其核心内容包括:大力支持民办教育,鼓励民办教育的发展。

  2017年1月,《国务院关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知》颁布,提出了有序扩大城镇学前教育资源,以教育信息化推动教育现代化,积极促进信息技术与教育的融合创新发展的要求。

  2017年1月,《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》颁布,在调动社会力量兴办教育积极性、营造有利于民办教育发展的制度环境方面提出要求。

  2018年11月,新华社受权发布《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》(简称“《意见》”),明确学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标,要求到2020年,普惠性幼儿园覆盖率达到80%。在规范小区配套幼儿园建设使用上,《意见》要求小区配套幼儿园须办成公办园或委托办成普惠性民办园。《意见》同时提出,各地要把发展普惠性学前教育作为重点任务。

  2019年1月22日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》(简称“《通知》”)。《通知》要求,针对城镇小区配套幼儿园规划、配建、移交、使用不到位等情况,各地需于2019年4月底前完成摸底排查,对于已经建成、需要办理移交手续的,原则上于2019年6月底前完成;对于需要回收、置换、购置的,原则上于2019年9月底前完成;对于需要补建、改建、新建的,原则上于2019年12月底前完成相关建设规划,2020年12月底前完成项目竣工验收。针对小区配套幼儿园的使用,即办成公办园或委托办成普惠性民办幼儿园的截止时间,《通知》未做明确要求。

  2019年9月27日,《教育部等七部门关于做好城镇小区配套幼儿园整改工作的实施意见》(简称“《实施意见》”)发布,针对小区配套幼儿园的规划、移交、办园等工作的开展提出了进一步细化要求。2019年10月后,各省市、自治区、直辖市关于落实《实施意见》的配套要求陆续出台,全国小区配套幼儿园整改工作经过前期摸排,开始进入全面展开阶段。

  2018年11月《意见》发布以来,在“公益”、“普惠”为核心导向的指引下,针对《通知》、《实施意见》所提出的行业发展要求,各地地方政府、教育主管部门自上而下,逐步出台相关文件、通知和指导意见,就政策的落地细则和执行陆续做了进一步规定,包括普惠园所收费标准、补贴水平、过渡期安排以及其他办学要求等。

  学前教育行业的新政规划,有利于行业长期健康发展,有利于更好满足人民群众对于“普及、普惠、安全、优质”的学前教育服务的需求。对于传统学前教育服务的供应商,存在机遇,同时也面临挑战。

  2019年以来,政策的逐步实施导致儿童成长平台业务营业收入、毛利率下降,主要原因:第一、小区配套/非小区配套的民办幼儿园转型普惠过程中或尚未转型但面临经营不确定性的情况下,因保教收入的下降或经营不确定性增加,或减少对公司现有相关服务和产品的采购;第二、民办幼儿园的新增开办需求或下降,增加公司新增合作客户拓展的难度;第三、大量产业公司、社会资本,或从3-6岁学前教育领域,转向儿童早教/托育、儿童社区学校等领域,导致该领域市场竞争加剧,加大公司相关业务的竞争压力。

  2、公司儿童成长平台的业务模式

  目前,公司的儿童成长平台业务主要由幼儿园服务、幼儿园商品销售和多元儿童成长场景等三方面业务组成。

  幼儿园服务业务是指为幼儿园提供品牌、教学理念和课程体系,根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持,涵盖开园前的准备、教学督导和教学及管理培训等环节;在业务实现路径上,公司通过旗下教育品牌针对合作幼儿园直接提供上述相关服务,也通过区域授权代理合作伙伴向部分合作幼儿园间接提供上述相关服务。

  在前述基础上,公司还为部分幼儿园提供深度园所服务,包括进一步为幼儿园提供更全面、更深入的咨询和人才供应服务,除了提供品牌、教学体系和培训外,还依据幼儿园需求,帮助幼儿园建立教学体系、管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系,提供教学现场辅导、协助招生工作和对外宣传,以及向所服务的园所输送高质素的园长和教师人才等。

  根据服务协议的约定和业务形式的不同,公司向合作客户收取的服务费用大部分为“当年收取、当年确认收入”,少部分为“当年收取、分期确认收入”。

  幼儿园商品销售业务是指面向幼儿园提供教材、园服、玩教具等商品的销售。 公司儿童成长平台旗下教育品牌经过近几年的发展,已经积累了数量众多的合作幼儿园客户。公司通过自研和外部采购,向公司直接/间接服务的合作幼儿园提供优质的教育、教学相关产品。幼儿园商品销售业务已成为公司儿童成长平台业务的重要组成部分。

  多元儿童成长场景业务是指为除幼儿园之外的早教/托育机构、社区、家庭等其他对儿童成长产生关键影响的场所运营服务和产品销售业务,其收入主要包含与前述幼儿园服务业务、幼儿园商品销售业务类似的服务性收入和商品销售收入。2019年,公司多元儿童成长场景业务收入主要来自于合作儿童社区学校、合作儿童早教/托育机构的服务和产品销售收入。

  2019年,公司儿童成长平台业务的收入分类占比为:幼儿园服务业务约占36%,占比同比2018年减少约5个百分点;幼儿园商品销售业务约占46%,占比同比2018年增加约2个百分点;多元儿童成长场景业务约占16%,占比同比2018年增加约3个百分点;其他收入约占2%,占比同比2018年基本持平。

  3、2019年儿童成长平台业务营业收入下降的原因

  公司儿童成长平台业务的营收驱动因素主要来自于三个方面:

  1)存量合作园所客户/代理商对公司幼儿园服务、商品的采购。

  2)每年新拓展合作幼儿园客户对公司幼儿园服务、商品的采购。

  3)公司存量合作及新增儿童社区学校客户、早教/早托客户对公司服务、商品的采购。

  截至2018年末,公司儿童成长平台的合作幼儿园园所客户(包括直接合作园所与间接合作园所),除少量深度服务园所集中于京津冀、内蒙古呼和浩特地区外,其余大部分合作园所广泛分布于全国各个省市自治区。公司的合作园所客户绝大部分为民办非普惠幼儿园,收费定位于当地地区的中高水平。

  2019年以来,在各地政府和教育主管部门关于《意见》、《通知》、《实施意见》的逐步落地过程中,对于存量客户,因已转型民办普惠幼儿园,或尚未转型但因面临较大经营不确定性等原因,部分合作园所客户出现了减少服务及商品采购,甚至停止合作的情形。

  对于增量客户,市场需求亦出现明显回落,公司旗下合作园所数量最多的教育品牌红缨教育及金色摇篮,2019年合计新增签约合作园所119家,同比下降17.36%。新增合作园所客户中,以品牌授权等为主的“高客单价”合作客户占比由2018年的76%大幅下降到2019年的36%,以课程体系合作等为主的“低客单价”合作客户占比则由24%提升到64%。

  分业务开展情况看:

  2019年,幼儿园服务业务收入17,094.80万元,同比下降28.72%。部分公司儿童成长平台的存量园所客户、代理商的服务采购需求呈现出阶段性下降的特点。因新增合作幼儿园客户市场需求萎缩,加上客单价结构出现大幅变化,增量客户带来的服务业务收入同比也出现下降。

  2019年,幼儿园商品销售收入21,488.34万元,同比下降15.18%。公司部分合作幼儿园所及代理服务商采购积极性下降,对公司的幼儿园商品销售产生了较大影响,是幼儿园商品销售收入下降的主要原因。

  2019年,多元儿童成长场景业务实现收入7,382.53万元,同比基本持平。2019年以来,由于大量儿童教育领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向儿童社区学校以及儿童早教/托育领域,叠加线上教育的加速渗透,公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧,业务拓展情况低于预期。

  公司儿童成长平台业务以面向合作幼儿园、儿童社区学校、儿童早教/托育机构的服务销售、商品销售为主。大部分服务和产品都是即时交付,相关销售、采购行为与传统制造业等属性的企业存在一定差异,在手订单情况较难准确反应公司儿童成长平台业务的当期经营情况。

  4、同行业可比上市公司名称及经营业绩情况

  公司儿童成长平台业务主要以面向合作幼儿园的服务销售、商品销售为主,同时在面向儿童社区学校、儿童早教/早托的服务与产品销售方面也取得了一定规模。截至2019年末,公司儿童成长平台旗下教育品牌直接/间接服务的幼儿园客户数量已达数千家规模,公司多元儿童成长场景业务服务的儿童社区学校、儿童早教/早托等客户数量也达到近千家。

  从业务规模体量上,公司儿童成长平台业务尚没有具备较高可比性的其他上市公司可参考。从业务模式上看,根据公开信息,伟才教育、朗朗教育、智趣互联、书网教育与公司儿童成长平台业务具备一定可比性。几家公司的主营业务情况如下:

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  2019年,各家公司营业收入均出现一定程度下滑,平均下滑幅度为15.91%。

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  2019年,各家公司营业毛利,也出现不同幅度下降,平均下降幅度为18.06%。

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  5、所处行业是否发生重大不利变化,可能面临的经营风险及应对措施

  结合前述分析,当前公司儿童成长平台业务的主要收入来源仍然为与合作幼儿园客户相关的服务业务、商品销售业务收入,两项业务也是儿童成长平台业务的主要利润来源。民办非普惠幼儿园客户在转型普惠幼儿园过程中,或因面临经营不确定性,进而减少对公司服务与产品的采购,造成了公司儿童成长平台业务营收和利润出现较大幅度下滑。

  公司坚决拥护党和国家的政策方针,将积极响应政策号召,确保公司合规经营。推进学前教育普及普惠安全优质发展,也是公司义不容辞的社会责任。公司相信,家长对于儿童教育、成长的殷切期盼与不断增长的需求,结合政策对于民办学前教育产业的规范,作为学前教育服务和产品的供应商,公司儿童成长平台业务在未来仍拥有商业机会。

  客观而言,任何业务模式的转型和升级都需要时间进行探索和积累。当下行业政策与环境的变化,对公司儿童成长平台业务已造成重大不利影响。

  未来儿童成长平台业务可能面临主要经营风险是合作幼儿园的服务和商品采购需求低于预期的风险。伴随行业新政逐步落地,公司仍有部分合作幼儿园客户可能存在因转型普惠幼儿园,导致园所收入减少,收入分配比例依照政策调整,进而减少对公司的相关服务和商品的采购的情况。

  此外,2020年初开始出现的新冠肺炎疫情,造成全国大范围幼儿园、校外培训机构停学停课。合作客户的相关服务、商品的采购大幅萎缩,对公司儿童成长平台业务造成了较大冲击。

  面对外部环境变化,公司主要从三个方面进行积极应对:

  1)积极响应国家政策号召,升级服务体系,研发相关课程、产品,匹配当前政策环境下的普惠园所客户需求;同时,持续推进多元儿童成长场景业务的拓展布局,丰富儿童成长平台业务收入来源,降低政策和外部市场环境变化对业务的影响。

  2)基于儿童成长平台积累的广泛合作客户资源、渠道资源,充分挖掘自身教研能力,借助互联网技术,探索线下线上相结合的教育服务模式。

  3)在审慎推进以上方向的业务发展和探索的同时,持续优化组织结构,控制成本费用,降低外部不确定性因素对公司的潜在影响。

  (3)你公司主营超高分辨率数字拼接墙系统和儿童成长平台产品当年毛利率均呈下降趋势。请结合产品销售价格、成本驱动因素分析说明毛利率下降的原因,并结合行业发展、竞争环境分析说明你公司主营产品是否具有市场竞争力和持续盈利能力。

  回复:

  1、VW业务毛利率下降的原因

  2017-2019年,VW业务毛利率情况:

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  2017年-2019年,公司VW业务毛利率由51.92%逐步下降至50.49%,其中2019年同比2018年减少约1个百分点。毛利率的下降主要系公司VW业务产品销售结构的变化所致。

  公司VW业务的核心是超高分辨率数字拼接墙系统的研发、制造、营销和服务,主要产品包括:基于 DLP、LED、LCD 三种技术的各种拼接显示单元;各类控制软件、应用软件;面向不同行业的信息可视化平台软件及行业解决方案等。

  通过与上游厂家的紧密合作,公司自2016年以来向市场推出采用COB技术的小间距LED拼接显示单元,获得较好市场反馈。该系列产品销售额占VW业务营收比例逐年上升。公司传统优势产品DLP技术拼接显示单元占比则逐步降低。

  DLP产品毛利率较LED产品要高。近年来,公司DLP产品毛利率相对稳定,依然维持在业内较高水平。产品销售结构的变化,是导致公司VW业务毛利率出现下降的主要原因。

  2、儿童成长平台业务毛利率下降的原因

  2017-2019年,儿童成长平台业务毛利率情况:

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  2017-2018年,公司儿童成长平台业务毛利率整体相对稳定。2019年,儿童成长平台毛利率同比减少约4个百分点。

  造成公司儿童成长平台业务毛利率下降的主要原因有如下几方面:

  1)收入结构变化。2019年幼儿园服务业务收入同比下降28.72%,幼儿园商品销售业务收入同比下降15.18%,降幅显著低于幼儿园服务业务收入。2019年,幼儿园服务业务约占36%,占比同比2018年减少约5个百分点;幼儿园商品销售业务约占46%,占比同比2018年增加约2个百分点。服务业务收入毛利率较商品销售收入毛利率高,收入结构变化是导致儿童成长平台业务毛利率下降的原因之一。

  2)成本项目变动的滞后性。幼儿园服务业务是公司儿童成长平台的核心业务之一,人员成本是服务业务营业成本的主要构成。人员成本优化相对营业收入变动具有一定的滞后性,故当幼儿园服务业务的收入下降时,会压低业务毛利率。

  3)部分新业务探索不达预期,抬高营业成本。公司儿童成长平台部分于2018年末、2019年初规划,并于2019年投入探索发展的新业务线,在2019年营收未达预期,但相关营业成本已经发生,进而对儿童成长平台业务整体毛利率造成影响。

  3、公司主营产品的市场竞争力和持续盈利能力

  1)VW业务

  公司VW产品广泛应用于公共安全、能源、交通、金融等行业的信息中心、数据中心和控制中心,便于用户集中管理和监察各种业务数据和信息,及时做出业务决策,处置应急事件。公司是超高分辨率数字拼接墙领域实施项目最多的行业企业之一,积累了丰富的实践经验。

  经过多年研发积累,在超高分辨率数字拼接墙技术领域,公司共拥有专利技术超过1,100件。近年来,公司紧跟市场需求的变化,持续加大软件、超高分可视化应用的投入力度。2019年,在专利及知识产权方面,公司新申报发明专利79件、实用新型专利4件、外观设计专利5件;新获授权发明专利83件、外观设计专利4件。“分布式数字处理系统及方法”成功申报并获得第21届中国专利奖优秀奖;《超高分辨率海量数据三维可视化仿真系统》项目获得广东省科学技术进步二等奖和中国电子视像协会的年度技术创新奖。

  根据中国电子视像行业协会统计,公司DLP显示技术产品、COB小间距LED显示技术产品,在中国大陆地区拼接屏市场连续3年保持销售额第一名。根据第三方研究机构“奥维云网”研究报告,公司DLP显示技术产品2019年在DLP拼接屏市场占有率超过30%。扎实的技术储备和丰富的实践经验,奠定了公司在核心产品领域的领先地位。

  未来国内大屏幕拼接市场规模预计继续保持稳步增长。DLP显示技术产品市场规模维持相对稳定;小间距LED显示产品将凭借更小的点距和更稳定的质量进一步抢占中、高端市场,其中COB小间距LED将进一步成熟并被更多用户接受从而扩大其市场份额。在数据中心建设、大数据分析需求高速增长的今天,有望进一步带动行业VW产品的销售增长。

  综上,公司VW业务具备较强的项目实施经验和技术研发优势,公司核心产品DLP、COB小间距LED在各自技术领域均持续取得市占率第一的领先地位。未来行业规模预计将保持稳步增长,其中数据中心业务、大数据分析业务的快速发展有望带动VW产品的需求提速。公司VW业务具备较强的市场竞争力和持续盈利能力。

  2)儿童成长平台业务

  公司儿童成长平台业务主要依托旗下多个教育品牌开展业务,包括红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教等。以上教育品牌创设时间均超过15年,在学前教育领域拥有丰富的自主知识产权和教育教学体系。2015年以来,经过持续融合发展,公司儿童成长平台已确立在儿童成长服务行业的领先地位和先发优势,并逐步延展至儿童社区学校、早教/托育等多元儿童场景服务。公司在教育科研实力和人才储备、智慧幼教管理服务体系和儿童成长数据的积累以及生态链产品布局方面均具有较强竞争实力。

  从市场占有率上来说,公司是目前学前教育服务领域合作机构数量最多的公司之一,相较于同行业竞争对手具有较大的领先优势。从市场集中度来看,以品牌授权、课程体系导入、教学运营服务支持等业务为主的学前教育服务领域,行业龙头市占率仅为约2%,若能通过适当的商业模式进行复制扩张,学前教育服务业务仍然具备巨大的增长潜力。

  从终端消费者的角度看,家庭对于儿童教育、儿童成长的关注与日俱增,相关领域的支出也在快速增长。对于高品质、安全、精准个性化的儿童教育服务的追求,是每一个家庭的刚需。

  从公司儿童成长平台服务的园所客户角度看,对于标准化、高品质的教育教学服务、产品的需求仍然存在,通过专业教育服务商提供该等服务和产品的社会分工合作仍然符合市场经济规律,也属于政策支持的范围。尽管商业模式和实践路径在外部环境变化的情况下,需要优化和调整,但市场的基本需求不会消失。

  行业政策和市场环境变化,对于公司儿童成长平台的传统业务模式造成了较大影响,但相关商业机会仍然存在。例如,面向广泛的普惠幼儿园的服务与产品销售;面向5-12岁儿童社区学校、0-3岁儿童早教/早托等多元儿童成长场景业务的拓展;基于广泛的与合作园所客户的链接,通过线上线下结合等方式,探索面向家庭的教育服务产品的提供等。相关业务公司已经开始探索,其中部分已取得一定成绩。

  公司儿童成长平台在2019年启动了组织优化,预计将有效降低儿童成长平台2020年及往后的运营成本,进一步对业务的盈利能力形成支撑。

  综上,公司儿童成长平台业务经过数年的融合发展,已经积累了较大的先发优势,结合终端消费者对于优质儿童教育资源的刚需,相关业务仍具备商业潜力空间。基于当下的业务模式及对未来政策、市场环境的预测,从审慎角度判断,公司认为儿童成长平台业务仍然具备较强的市场竞争力,并且具备持续盈利能力。

  问题二、报告期末,你公司商誉余额为3.26亿元,较上年末减少81.33%,主要系本期对收购北京红缨时代教育科技有限公司、北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿教育”)等8个公司形成的商誉计提减值准备合计11.99亿元,你公司解释原因为受国家学前教育政策影响。

  (1)部分被投资单位报告期内实现盈利。请结合相关政策变化说明对你公司经营的具体影响,上述商誉减值迹象发生的时间,商誉测试的具体过程,本期计提大额商誉减值的依据及合理性;

  回复:

  1、商誉所在资产组行业政策变化情况

  详见问题一之(2)关于“与公司儿童成长平台业务相关的行业政策”的回复。

  2、政策变化对公司经营的具体影响

  详见问题一之(2)关于“2019年儿童成长平台业务营业收入下降的原因”的回复。

  3、商誉减值迹象发生的时间

  2018年底及2019年初,公司高度重视国家学前教育新政并对未来学前教育行业经营进行了规划调整。公司在2018年度商誉减值测试中,综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划,经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值,并购幼教子公司商誉不存在减值。主要基于以下几个方面的原因:

  1)商誉减值主要相关资产组2018年盈利情况相对平稳,基本符合收购评估预测或经营预期

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  注1:可儿教育于2017年8月完成收购,2017年度净利润为11月-12月合并利润数。

  注2:鼎奇幼教于2017年7月完成收购,未进行资产评估,鼎奇幼教2018-2020年对赌业绩分别为税前利润1,400万元、1,680万元和2,016万元。

  2018年度,红缨教育净利润水平分别高于收购评估预测利润384.66万;金色摇篮、可儿教育的净利润较收购评估预测利润略低,但差异比例仅为2.12%和4.40%;鼎奇幼教股权收购未进行资产评估,其2018年度对赌业绩为税前利润1,400.00万,实际实现业绩为税前利润1,586.55万,顺利完成了当年业绩对赌承诺。截至2018年,公司前期并购且存在业绩对赌的主要商誉减值相关资产组(红缨教育、金色摇篮、可儿教育、鼎奇幼教)均完成了或已经完成了各自业绩对赌承诺,未发生过业绩对赌不达标的情形。

  红缨教育、金色摇篮和鼎奇幼教在2017年下半年至2018年为扩大重点区域影响和市场拓展需要,分别在北京、大连和乌海收购了固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程四家在本地学前教育服务公司。四家收购公司中,固安思智已经处于成熟发展阶段,其余三家公司仍处于业绩爬坡阶段。四家公司的2018年业绩均符合当时的经营预期。

  综合来看,2019年度商誉减值相关资产组在2018年的业绩表现相对平稳,基本符合收购评估预测预期或经营预期。

  2)2018年末行业政策方向出现调整,但实施细则尚待落地,实际影响尚待观察

  2018年末前后,全国绝大部分地区政府、教育主管部门关于《意见》、《通知》的具体落地办法、细则尚未出台,关于普惠幼儿园的认定标准、补贴水平及其他可能变化的办学要求,尚未完全清晰,关于民办非普惠幼儿园转办普惠幼儿园或营利性幼儿园的过渡性方式,尚未确定。

  截至2018年末,红缨教育服务园所客户已达数千家规模,金色摇篮服务园所客户也达到数百家体量,园所客户遍布全国绝大部分省市、地区;鼎奇幼教和可儿教育以聚焦少量重点园所的深度服务为主,鼎奇幼教合作园所主要分布在内蒙古自治区呼和浩特市;可儿教育合作园所主要分布的北京、贵州、大连等地区。固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的合作幼儿园所则分别位于河北省固安县、辽宁省大连市以及内蒙古乌海市。

  由于《意见》、《通知》的颁布时间分别在2018年年末和2019年年初,相关落地细则在2018年年末尚未明晰,学前教育发展指导政策的推出对相关资产组2018年的经营业绩未造成影响。同时,在相关落地细则尚未明晰的情况下,并且考虑到相关资产组的客户分布具备一定复杂性,在公司2018年度商誉测试工作期间,针对新政可能带来的短、中、长期学前教育市场发展的变化,以及对相关资产组经营业绩的影响进行准确判断,客观上不具备可行性。

  3)多项经营布局,有望助力2019年经营业绩发展

  公司自2015年布局学前教育服务行业以来,立足于以学前教育服务为切入点,发挥上市公司平台优势,打造面向0-12岁儿童成长的综合服务平台。红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教、可儿教育等公司先后并购的经营主体,既是3-6岁学前教育服务业务发展的主体,也是公司面向0-3岁、5-12岁儿童非幼儿园相关的多元成长服务业务拓展的战略载体,他们共同组成公司儿童成长平台业务单元。

  2018年,在非幼儿园相关业务上,公司积极推进面向社区的儿童素质教育及儿童早教/托育等多元儿童成长场景服务。当年公司多元儿童成长场景业务收入取得了同比较快增速,取得了初步成效,并计划在2019年获得进一步突破。

  在传统幼儿园业务规划上,2018年,公司儿童成长平台在在传统学前教育服务业务的基础上,启动/筹备了多项新业务规划,包括托育服务产品、线上园所管理运营方案及培训产品、创新儿童课程产品、线下儿童素质培训项目等方向,旨在依托旗下学前教育品牌,面向合作幼儿园所客户进一步提升服务品类、拓宽产品维度,提高客单价和客户渗透率,以推动传统学前教育服务业务的持续增长。

  在组织结构上,公司于2018年下半年启动儿童成长平台组织升级,打造“大中台”战略,希望通过整合公司及各个幼教子品牌在教学研发、供应链管理、信息技术等方面的优质资源,从而达到更有效支持一线业务部门发展的目的。

  2018年是公司儿童成长平台业务战略全面启动的一年,公司管理层基于合理的经营判断,认为多元化业务的阶段性突破、传统业务新方向启动和孵化筹备,以及儿童成长平台的全面组织结构升级,对2019年公司旗下学前教育服务经营单元的经营业绩将会有相当程度的正向影响。

  综上所述,公司在2018年度的商誉减值测试中,综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划,经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值,并购幼教子公司商誉不存在减值。同时,鉴于行业政策和发展趋势尚存在不确定性,公司于2018年年度报告中,向投资者专项提示了合作幼儿园客户或因政策变化导致采购服务、商品需求不达预期的风险。

  2019年以来,针对《意见》、《通知》所提出的行业发展新要求,各地地方政府、教育主管部门自上而下,逐步出台相关文件、通知和指导意见,就政策的落地细则和执行做了进一步规定,包括普惠园所收费标准、补贴水平以及其他办学要求等。基于各地政策细则的逐步出台并逐步落地执行,公司管理层得以对相关政策对相关资产组重点客户的影响展开评估,并纳入到相关资产组未来经营业绩预测的考虑范围内。商誉减值迹象越来越清晰,并变得可以判断和预测。具体来看,有如下几方面表现:

  1)政策落地细则逐步出台,对重点客户的影响评估逐步清晰

  2019年以来,针对《意见》、《通知》所提出的行业发展新要求,各地地方政府、教育主管部门自上而下,逐步出台相关文件、通知和指导意见,就政策的落地细则和执行做了进一步规定,包括普惠园所收费标准、补贴水平以及其他办学要求等。以红缨教育、金色摇篮的重点幼儿园所客户相对集中的北京地区为例,地方教育主管部门经过多轮调研、会议以及与当地行业代表的沟通协商,逐步确定了辖区内幼儿园所的普惠认定办法以及实施时间表,相关实施工作计划从2019年秋季学期或2020年春季学期逐步展开。

  基于各地政策细则的逐步出台并逐步落地执行,公司管理层得以对相关政策对相关资产组重点客户的影响展开评估,并纳入到相关资产组未来经营业绩预测的考虑范围内。

  2)政策变化对相关资产组部分业务线路的影响开始逐步确认

  受行业发展指导政策变化,以及各地执行细则逐步落地的影响,2019年红缨教育、金色摇篮出现了新增幼儿园所合作客户数量下降以及存量幼儿园所客户流失的情形。此外,幼儿园所客户的服务和商品采购需求也受到了一定程度的影响。2019年前三季度,红缨教育和金色摇篮营业收入与净利润均出现一定程度下滑。公司在2019年三季度报中,向投资者提示了存在商誉减值风险。

  2019年9月27日,《教育部等七部门关于做好城镇小区配套幼儿园整改工作的实施意见》(以下简称“《实施意见》”)发布,针对小区配套幼儿园的规划、移交、办园等工作的开展提出了进一步细化要求。2019年10月后,各省市、自治区、直辖市关于落实《实施意见》的配套要求陆续出台,全国小区配套幼儿园整改工作经过前期摸排,开始进入全面展开阶段。

  秋季学期公司服务的幼儿园客户对外服务和商品采购的旺季,也是幼儿园招生的关键时点,根据前三季度数据尚无法可靠判断红缨教育、金色摇篮的全年业绩情况。2019年四季度后,根据红缨教育、金色摇篮各业务线的最新经营情况,并结合参考部分地区关于幼儿园2019年秋季学期及之后学期的普惠收费、补贴标准等政策规定,公司管理层认为该等经营影响非仅来自于市场情绪波动导致的短期需求下滑,或将在未来具备一定持续性。

  受市场需求萎缩的影响以及经营调整,在相关资产组的传统学前教育服务业务方面,部分于2018年规划/筹备并拟于2019年推出的面向幼儿园服务和商品采购的新业务线,出现了不达预期的情况。此外,2019年以来,大量儿童教育领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向0-3岁儿童早教/托育领域,以及5-12岁儿童社区学校领域,叠加线上教育的加速渗透,公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧,在2019年表现不达预期。

  3)部分暂未受政策实质性影响的地区、业务,基于已落地的政策细则,开始逐步具备合理预判的基础

  鼎奇幼教、固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程,主要以面向相对少量重点幼儿园所客户提供深度管理运营服务支持为主。由于业务模式的差异,以及各地学前教育新政落地节奏不一,以上资产组2019年度的经营业绩暂未出现较大波动。但是,基于当地教育主管部门已经出台的政策意见,并参考其他地区相关政策的实践情况以及其他商誉资产组的相关业务线、重点客户在政策和市场环境变化下的经营表现,公司管理层认为截至2019年末,针对上述资产组的未来经营业绩已经具备了重新合理预判的基础。

  4)根据可儿教育股权转让交易,计提相应商誉减值损失

  公司于2019年12月3日披露了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》,公司向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准,扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后,经交易双方协商确定,可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元;公司基于具体交易安排,测算截止2019年12月31日可儿转让价款现值,并基于此现值进一步对商誉减值损失进行了计算。

  4、商誉减值测试的具体过程

  单位:万元

  ■

  说明:红缨教育与固安思智合并为一个资产组;金色摇篮与大连方晶、大连金色摇篮合并为一个资产组;鼎奇幼教与乌海成长方程合并为一个资产组。具体见“一(四)5-7项”

  根据《企业会计准则一一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的要求,公司企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年年度终了都对商誉进行减值测试。

  公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司商誉进行减值测试,明确评估目的系确定公司收购北京红缨时代教育科技有限公司(以下简称“红缨教育”)等主营业务经营性资产所形成的资产组在评估基准日的可回收价值,为威创股份管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。

  对商誉所在资产组或资产组组合的认定,公司与评估人员、审计人员进行了三方沟通,并取得了一致意见。公司商誉所在资产组或资产组组合主营业务明确并且单一,充分考虑了资产组或资产组组合现金流入的独立性,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

  公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,充分关注了归属于少数股东的商誉,先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值,再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

  公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分,确认商誉的减值损失。

  商誉可收回金额采用预测未来现金净流量与资产组的市场价值减去处置费用后净额孰高确定。

  公司商誉减值测试结果利用了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 2020年4月15日北方亚事评报字[2020] 第01-160号《威创集团股份有限公司拟对合并北京红缨时代教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第01-161号《威创集团股份有限公司拟对合并北京金色摇篮教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第01-162号《威创集团股份有限公司拟对合并内蒙古鼎奇幼教科教有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果。

  北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿教育”)因与少数股东签订了股权转让协议,单独进行减值测试。可儿教育商誉减值以转让时可儿教育的账面价值,减去转让对价的现值,确认归属于本公司的商誉减值损失12,979.16万元。

  除可儿教育外,截至2019年12月31日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为144,360.91万元,与商誉相关的资产组的账面价值为7,746.39万元,合计152,107,30万元,商誉资产组可收回金额为41,393.91万元。经测试,本期需计提商誉减值损失(可儿教育除外)110,713.39万元,其中归属于本公司的商誉减值损失金额为106,942.55万元。

  综上,归属于本公司的商誉减值损失金额为119,921.71万元。

  5、本期计提大额商誉的依据及合理性说明

  综上所述,本年度商誉减值测试充分考虑了行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响。针对北京可儿教育科技有限公司的股权交易,根据交易价格现值与账面价值比较,计提相应商誉减值损失。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对商誉进行减值测试,评估机构在保持独立、客观的基础上对公司商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具资产评估报告。本年度商誉减值依据充分、合理,商誉减值金额准确。

  (2)请按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用的关键假设的合理性、是否谨慎考虑市场变化或流动性风险;采用的利润率、对比行业同类公司情况及历年业绩;说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性,以列表形式详细说明减值测算过程,并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理,是否符合《企业会计准则》的规定。

  请年审会计师就上述事项发表明确意见,并说明对商誉科目实施的审计程序、已获取审计证据的充分性。

  回复:

  一、各资产组商誉减值测试情况

  公司2019年聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司商誉进行减值测试评估。各资产组关键假设、预测数据、主要参数等情况如下:

  (一)评估假设

  前提假设

  1、交易假设:假定评估对象已经处在交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设:假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。

  3、持续经营假设:假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

  一般假设

  1、国家现行的宏观经济不发生重大变化;

  2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

  3、假设企业的经营管理人员能恪尽职守,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营;

  4、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货膨胀因素的影响。

  (二)评估方法的选择

  《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定资产是否发生了减值。

  资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值(公允价值)减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

  1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法

  根据可回收价值类型定义的要求,资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下,在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

  预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年,除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

  明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

  公式:WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1-T)]+Rd×D/(D+E)

  式中:Re:权益资本成本

  Rd:债务资本成本

  T:所得税率

  E/(D+E):股权占总资本比率

  D/(D+E):债务占总资本比率

  其中:Re= Rf + β×ERP + Rs

  Re:股权回报率

  Rf:无风险回报率

  β:风险系数

  ERP:市场风险超额回报率

  Rs:公司特有风险超额回报率

  2、资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法

  《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

  如果根据企业会计准则第8号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时,资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份,对单项资产或资产组的运营做出合理性决策,并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料,参照企业价值评估的基本思路和方法,分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定,可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

  处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为:企业的资产变现由资产所有人主导,选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为,资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

  本次评估中,依据评估目的和持续经营的基本假设,考虑所评估资产特点,首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后,测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额,再减去基准日营运资本金额。

  收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中,资产组未来收益是以红缨教育整个企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据,经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值,然后再减去基准日营运资本后,得到经营性资产组(评估对象)公允价值。即:

  评估对象公允价值=企业自由现金流量折现值-基准日营运资本

  企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为:

  企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金变动

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估折现率选取税后加权平均资本成本(WACC)。

  公式:WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)

  式中:Re:权益资本成本

  Rd:债务资本成本

  T:所得税率

  E/(D+E):股权占总资本比率

  D/(D+E):债务占总资本比率

  其中:Re= Rf + β×ERP + Rs

  Re:股权回报率

  Rf:无风险回报率

  β:风险系数

  ERP:市场风险超额回报率

  Rs:公司特有风险超额回报率

  处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本,包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等,但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分,分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算,产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算,中介费用按照中介机构的收费标准进行计算,中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所,资产出售前的整理费用按照评估后资产组公允价值的0.05%计算。

  (三)对主要财务数据预测的说明

  1、营业收入及营业成本

  营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中,商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入;服务收入进一步分加盟收入、管理费收入(直营园收入)、培训收入。

  营业成本主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等,本次评估对于营业成本的预测主要结合历史数据并考虑企业的实际情况进行预测: 人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础,随着未来收入的增加,考虑人员数量的相应增加,同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。。

  2、税金及附加

  税金及附加税包括:城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴;教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴;地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。

  3、销售费用及管理费用

  销售费用主要为办公费、差旅费、房租物业费、业务宣传费、会员费、劳务费、培训费、职工薪酬费用、交通费、通讯费、样品费、业务招待费、折旧摊销、装修及其他、咨询费等,未来年度销售费用的预测按照未来经营规模及构成的各项费用参照历史水平进行测算;管理费用主要为职工薪酬费用、办公费、差旅和交通费用、物业综合费、业务招待费、管理咨询费以及其他费用等。职工薪酬费用以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础,随着未来收入的增加,考虑人员数量的相应增加,同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。物业综合费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。管理咨询费、办公费、差旅和交通费用、业务招待费以及其他费用,评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

  4、折旧与摊销

  根据采用的折旧与摊销政策,确定固定资产折旧额与摊销额。

  5、折现率

  (1)税前折现率

  第一步:确定无风险收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

  无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.41%作为无风险收益率。

  第二步:确定股权风险收益率

  ERP为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立初期投机气氛较深,市场波动幅度很大;另一方方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中,由于较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下:

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取2019年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.08%;国家风险补偿额取0.81%。

  则:MRP=5.08%+0.81%=5.89%

  第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered Beta)。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。(指数选取沪深300指数)。对比公司含资本结构因素的β见下表:

  可比上市公司β查询表

  ■

  经计算,可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为1.0026 。

  第四步:确定目标资本结构比率

  我们采用可比公司的资本结构,计算过程如下:

  D/(E+D)= 4.30%

  E/(E+D)= 95.70%

  第五步:估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

  我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估企业Levered Beta:

  Levered Beta = Unlevered Beta×[1+(1-T)D/E]

  式中: D:债权价值;

  E:股权价值;

  T:适用所得税率(取15%);

  经计算,含资本结构因素的Levered Beta等于:

  β= 1.0026×[1+(1-25%)×4.30%/ 95.70%]=1.0364

  第六步: 估算公司特有风险收益率Rs

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资收益率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率,一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

  公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价,本报告考虑了以下因素的风险溢价:

  规模风险报酬率:世界多项研究结果表明,小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,考虑到商誉资产组所在企业的规模相对较小,评估机构认为有必要做规模报酬调整,评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。

  个别风险报酬率:个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,主要有:①企业所处经营阶段;②历史经营状况;③主要产品所处发展阶段;④企业经营业务、产品和地区的分布;⑤公司内部管理及控制机制;⑥管理人员的经验和资历;⑦对主要客户及供应商的依赖;⑧财务风险。出于上述考虑,评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

  综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率,确定本次评估中的公司特有风险调整系数为2.5%。内蒙古鼎奇幼教科教有限公司规模相对较小、抗风险能力相对较差,风险调整系数采用更为谨慎3%。

  第七步:计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中,我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

  Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+1.0364 ×5.89%+2.50%=12.01%

  内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为:

  Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+1.0364 ×5.89%+3%=12.51%

  2)债权回报率的确定

  评估基准日,有效的一年期贷款利率是4.35%则,采用的债权年期望回报率为4.35%。

  3)税前总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1-T)]+Rd×D/(D+E)

  其 中:

  WACCBT= 税前加权平均总资本回报率;

  E= 股权价值;

  Re= 期望股本回报率;

  D= 付息债权价值;

  Rd= 债权期望回报率;

  T= 企业所得税率;

  WACCBT=12.01% /(1-25%)×95.70%+4.35%×4.30%=15.52%

  内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为:

  WACCBT=12.51% /(1-25%)×95.70%+4.35%×4.30%=16.15%

  (2)税后折现率

  WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  总资本加权平均回报率的确定:

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)

  其 中:

  WACC= 加权平均总资本回报率;

  E= 股权价值;

  Re= 股本期望回报率;

  D= 付息债权价值;

  Rd= 债权期望回报率;

  T= 企业所得税率;

  WACC=12.01%×95.70%+4.35%×4.30%×(1-25%)=11.64%

  内蒙古鼎奇幼教科教有限公司为:

  WACC=12.51%×95.70%+4.35%×4.30%×(1-25%)=12.12%

  (四)各资产组可收回金额预测

  1、红缨教育资产组可回收价值的确定

  最近三年红缨教育资产组营业收入及净利润如下表:

  单位:万元

  ■

  (1)未来现金流可回收价值

  单位:万元

  ■

  红缨教育资产组未来现金流量的现值合计为11,836.98万元。

  红缨教育为幼儿园提供高质量、标准化的综合解决方案,其核心业务包括幼儿园服务业务,即为幼儿园提供品牌授权、教学理念和课程体系,根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持等轻度运营服务。红缨教育接面向合作幼儿园直提供上述相关服务,也通过区域授权代理合作伙伴向合作幼儿园间接提供上述相关服务。

  红缨教育的另一项核心业务为幼儿园商品销售,主要面向红缨教育直接/间接合作的幼儿园客户提供教材、园服、玩教具等商品。经过数年时间发展,幼儿园商品销售业务已成为红缨教育的重要收入来源。

  截至2019年末,红缨教育直接/间接服务的幼儿园所客户数量已达到数千家,相关幼儿园广泛分布于全国各个省市自治区。经过数年时间发展,红缨教育已成为合作幼儿园数量最多的学前教育服务机构之一。2017年以来,红缨教育主动放缓新增合作客户的拓展,由跑马圈地的发展模式,转向精耕细作的发展方向,存量合作客户的服务和商品采购收入逐步成为业务收入的核心来源。

  2019年以来,伴随地方政策的逐步落地,小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进。红缨教育合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著。2019年,红缨教育营业收入同比下降27.61%,其中幼儿园服务业务收入同比下降31.11%;幼儿园商品销售业务收入同比下降26.13%。合作客户也出现了一定程度的流失现象。

  伴随行业政策逐步落地,公司预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园,对红缨教育服务及商品采购的需求进一步降低。同时,仍然存在部分合作幼儿园流失,不再与红缨教育续约合作的可能性。公司根据学前教育市场的发展状况,综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化及续约情况,结合历史成本和费用比例,对红缨教育资产组未来现金流进行了综合预测。

  (2)公允价值减处置费用可回收价值

  单位:万元

  ■

  红缨教育资产组公允价值减处置费用可回收价值为10,658.30万元。

  结合(1)(2),可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值(公允价值)减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则,红缨教育资产组的可收回金额为11,836.98万元。

  2、金色摇篮资产组可回收价值的确定

  最近三年金色摇篮资产组营业收入及净利润如下表:

  单位:万元

  ■

  (1)未来现金流可回收价值

  单位:万元

  ■

  金色摇篮资产组未来现金流量的现值合计为25,499.38万元。

  (下转B54版)

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2020-07-01

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