债券简称:19中交02 债券代码:151233.SH

中交房地产集团有限公司2019年公司债券受托管理事务报告

(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  重要声明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中交房地产集团有限公司2019年公司债券年度报告》等相关公开信息披露文件、中交房地产集团有限公司(以下简称“中交房地产集团”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一节 本次公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:中交房地产集团有限公司

  英文名称:CCCC Real Estate Group Co., Ltd

  二、公司债券核准文件及核准规模

  2018年11月29日,发行人股东中交集团审议通过了《关于发行28亿元公司债的请示》,同意发行人注册不超过28亿元公司债券。

  2018年12月7日,发行人董事会会议审议通过了《关于中交房地产集团发行28亿元公司债的请示》,同意发行人注册不超过28亿元公司债券。

  经上海证券交易所会于2018年12月28日签发的“上证函【2018】1520号”文核准,发行人获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  三、公司债券基本情况

  发行主体:中交房地产集团有限公司。

  债券名称:中交房地产集团有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券(第一期)。

  债券简称和代码:本期债券简称为“19中交02”,债券代码为“151233”。

  发行规模:本期债券发行规模为人民币14亿元。

  债券期限:本期债券为5年期品种,附第3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率,发行人将于第3个计息年度付日前的第20个交易日,刊登关于是否调整票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限仍维持原有不变。

  发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,通过上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第4、5年存续。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人出关于是否调整本期债券票面利率及幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及幅度的决定。

  票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定,票面利率在存续期内固定不变。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  支付金额:本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  起息日:2019年3月6日。

  利息登记日:本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:本期债券的付息日为2020年至2024年每年的3月6日。若投资者第3年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的3月6日。(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。)

  兑付日期:本期债券的兑付日为2024年的3月6日。若投资者第3年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年的3月6日。(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。)在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。

  担保情况:本期债券无担保。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,非公开发行。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者,本期债券不向公司原股东优先配售。

  承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,采取余额包销方式承销。

  募集资金专项账户:公司已设置公司债券募集资金专项账户,专门用于本次公司债券募集资金的接收、存储与划转。

  户名:中交房地产集团有限公司

  开户行:北京银行酒仙桥支行

  账号:20000034004700026872664

  大额支付号:313100000304

  募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于回售公司债券、偿付债券利息。

  挂牌转让场所:上海证券交易所。

  第二节 债券受托管理人履职情况

  报告期内,中信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并监督发行人对公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定义务的执行情况。积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  发行人已发行的公司债券无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人“19中交02”债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,中信证券分别于2019年9月18日和2019年12月16日出具了《中交房地产集团有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券受托管理事务临时报告》。“19中交02”于2019年3月4日发行,中信证券作为“19中交02”债券的受托管理人,报告期内,不涉及上年度公司债券受托管理人报告的披露。受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,“19中交02”不涉及本息兑付。2020年3月6日,本公司已督促“19中交02”债券按期足额付息,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  中交房地产集团有限公司原名为中交房地产有限公司,成立于2015年3月24日,由中国交通建设集团有限公司出资设立,发行人成立时注册资本为100,000万元人民币,全部由中交集团出资。成立时,中交集团持有发行人100%的股份。

  2015年6月11日,发行人名称由中交房地产有限公司更名为中交房地产集团有限公司。名称变更完成后,发行人的注册资本仍为100,000万元,中交集团持有发行人100%的股份。

  2017年10月12日,发行人新增注册资本35,000万元,由中交集团全额出资。此次增资后,发行人的注册资本变更为135,000万元,全部由中交集团全部出资。中交集团仍持有发行人100%的股份。

  二、发行人2019年度经营情况

  2019年,公司实现营业收入776.92亿元,同比增长4.32%;实现净利润43.49亿元,同比增长52.21%;资产总额达到4,072.99亿元,同比增长18.41%;资产负债率81.32%,同比上升0.42个百分点。

  各业务板块收入成本情况

  单位:亿元

  ■

  三、发行人2019年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  ■

  截至2019年12月31日,发行人资产总额为40,729,868.54万元,较年初增加18.41%;负债总额为33,120,043.51万元,较年初增加19.02%;归属于母公司股东的所有者权益为952,794.40万元,较年初增加0.28%。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  2019年度,发行人营业收入为7,769,199.30万元,较上年同期增加4.32%;营业利润为688,757.57万元,较上年同期增加39.00%;净利润为434,922.97万元,较上年同期增长52.21%。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  ■

  2019年,发行人经营活动现金流量净额-1,477,250.77万元,投资活动产生的现金流量净额-2,113,357.76万元,筹资活动产生的现金流量净额3,758,121.37万元。

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本次债券募集资金情况

  “19中交02”共计募集资金14亿元,募集资金扣除发行费用后用于回售公司债券、偿付债券利息。

  二、本次债券募集资金实际使用情况与专项账户运作情况

  中信证券在募集资金使用完毕前按约定对本次债券募集资金专项账户进行核查。

  “19中交02”募集资金使用情况及履行程序、募集资金专项账户运作情况严格按照该债券募集说明书和《中交房地产集团有限公司募集资金管理办法》执行,该债券募集资金扣除发行费用后用于回售公司债券、偿付债券利息。

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常,不存在募集资金违规使用情况。

  第五节 公司债券利息偿付情况

  报告期内,“19中交02”不涉及利息偿付。

  2020年截至本报告出具日,涉及利息偿付的为“19中交02”。

  2020年3月6日,发行人按时足额完成“19中交02”的2019年度利息兑付。

  第六节 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  报告期内,“19中交02”债券无兑付兑息事项;2020年3月6日,发行人按时足额完成“19中交02”的2019年度利息兑付。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,发行人2019年末流动比率较上年末下降1.27%;发行人2019年末速动比率较上年末下降3.33%,变化均较小,发行人短期偿债能力较好。

  从长期指标来看,发行人2019年末资产负债率较上年末增长0.52%,变化很小,发行人资产负债率水平较高;

  从EBITDA利息倍数来看,发行人2019年度较上年度增长22.94%,变化不大。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  发行人已发行的公司债券中均无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八节 债券持有人会议召开情况

  2019年度,发行人未召开债券持有人会议。

  第九节 公司债券的信用评级情况

  “19中交02”债券无评级。

  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2019年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2019年12月31日,发行人的对外担保余额为2,959,029.28万元。

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2019年度,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

  三、相关当事人

  2019年度,发行人已发行的公司债券的受托管理人均未发生变动。

  四、其他需要说明的情况

  (一)根据发行人于2019年9月12日披露的《中交房地产集团有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》,截至2019年8月31日,公司借款余额(包括但不限于银行贷款、委托贷款、融资租赁借款、企业债券、公司债券、非金融企业债券融资工具、其他借款等)为人民币1,248.50亿元,较公司2018年末借款余额1,103.56亿元增加144.94亿元。公司2019年1-8月累计新增借款占2018年末净资产657.10亿元的22.06%。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定之重大事项,中信证券作为中交房地产集团有限公司2019年非公开发行公司债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定于2019年9月18日出具了《中交房地产集团有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券受托管理事务临时报告》。

  (二)根据发行人于2019年12月6日披露的《中交房地产集团有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十的公告》,截至2019年11月30日,公司借款余额(包括但不限于银行贷款、委托贷款、融资租赁借款、企业债券、公司债券、非金融企业债券融资工具、其他借款等)为人民币1,394.75亿元,较公司2018年末借款余额1,103.56亿元增加291.19亿元。公司2019年1-11月累计新增借款占2018年末净资产657.10亿元的44.31%。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定之重大事项,中信证券作为中交房地产集团有限公司2019年非公开发行公司债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定于2019年12月16日出具了《中交房地产集团有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券受托管理事务临时报告》。

  报告期内,除上述事项外,发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

  中信证券股份有限公司

  2020年6月30日

本版导读

2020-07-01

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