中国铁建股份有限公司公司债券受托管理事务报告

2020-07-01 来源: 作者:

  (上接B21版)

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,中信证券于2019年6月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中国铁建股份有限公司2016年公司债券、2018年公司债券受托管理事务报告(2018年度)》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,本公司已督促“16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”和“18铁建Y3”债券按期足额付息以及“16铁建Y1”债券按期足额偿还本金,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。报告期内,“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”债券不涉及还本付息。

  第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议,全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后,总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”)进行股份制改革并上市的请示》(中铁建股改[2007]56号),拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务(建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等)的单位(以下统称“重组净资产”)进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司:中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”)整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2007]878号),批准总公司整体重组并境内外上市的方案;批准总公司独家发起设立公司;批准发行人先发行A股,待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日,总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司(现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”)独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资[2007]1208号),对重组净资产的评估结果予以核准。

  2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1216号),国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元,国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本,共计800,000万股,由总公司独家持有;未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

  3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1218号),总公司独家发起设立公司,总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

  4、作为重组安排的一部分,根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件,重组净资产将以重组基准日(即2006年12月31日)经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股(每股面值人民币1元)和资本公积,发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此,发行人于注册成立后,随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日,总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

  5、发行人于2007年11月5日于北京市成立,并办理完成工商登记手续,企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

  6、截至2007年11月30日,发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款,包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元,其中实收股本人民币56亿元,资本公积人民币14.99亿元。据此,总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

  7、2008年2月25日至2月26日期间,发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股,发行价为每股人民币9.08元,于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元,该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

  8、2008年2月29日至3月5日期间,发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

  9、2008年4月8日,发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

  10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》(2009年第63号),发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%,划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

  11、经2015年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准,发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股,每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后,发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明(2015)验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。

  12、发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司的通知,经国务院国资委批准,中国铁道建筑集团有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司(以下简称“诚通金控”)和国新投资有限公司(以下简称“国新投资”)。上述无偿划转完成后,中国铁道建筑集团有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份,占公司总股本的51.13%;诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份,占公司总股本的2.30%;国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份,占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕,发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

  二、发行人2019年度经营情况

  2019年,公司实现营业收入8,304.52亿元,同比增长13.74%;实现净利润226.24亿元,同比增长14.04%;基本每股收益1.40元;资产总额达到10,812.39亿元,同比增长17.82%;资产负债率75.77%,同比下降1.64个百分点。

  2019年,公司紧紧围绕打造“品质铁建”中心工作和“稳增长、高质量”工作主题,抢抓机遇,开拓进取,稳中快进、进中提质、质中增效,各项工作取得了明显成效。2019年,公司新签合同额20,068.54亿元,完成年度计划的120.89%,同比增长26.66%。其中,国内业务新签合同额17,376.12亿元,占新签合同总额的86.58%,同比增长19.48%;海外业务新签合同额2,692.43亿元,占新签合同总额的13.42%,同比增长106.76%。截至2019年末,公司未完合同额32,736.37亿元,同比增长20.86%。其中,国内业务未完合同额25,799.85亿元,占未完合同总额的78.81%;海外业务未完合同额6,936.52亿元,占未完合同总额的21.19%。

  三、发行人2019年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  ■

  截至2019年12月31日,发行人资产总额为108,123,921.30万元,较年初增加17.82%;负债总额为81,921,763.90万元,较年初增加15.33%;归属于母公司股东的所有者权益为20,995,967.40万元,较年初增加23.59%。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  2019年度,发行人营业收入为83,045,215.70万元,较上年同期增加13.74%;营业利润为2,762,877.90万元,较上年同期增加9.11%;净利润为2,262,369.10万元,较上年同期增长14.04%。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

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  2019年,发行人经营活动现金流量净额4,000,583.80万元,投资活动产生的现金流量净额-5,016,885.80万元,筹资活动产生的现金流量净额2,019,799.50万元。

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本次债券募集资金情况

  “16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”、“18铁建Y3”、“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”共计募集资金270亿元,募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  二、本次债券募集资金实际使用情况与专项账户运作情况

  中信证券在募集资金使用完毕前按约定对本次债券募集资金专项账户进行核查。

  “16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”、“18铁建Y3”、“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”募集资金使用情况及履行程序、募集资金专项账户运作情况严格按照该债券募集说明书和《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》执行,该债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常,不存在募集资金违规使用情况。

  第五节 公司债券利息偿付情况

  报告期内,涉及利息偿付的为“16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”和“18铁建Y3”;涉及本金偿付的为“16铁建Y1”。

  2019年3月19日,发行人按时足额完成“18铁建Y1”的2018年度利息兑付。

  2019年4月17日,发行人按时足额完成“18铁建Y2”的2018年度利息兑付。

  2019年5月31日,发行人按时足额完成“18铁建Y3”的2018年度利息兑付。

  2019年7月1日,发行人按时足额完成“16铁建Y1”的2018年度利息兑付和“16铁建Y1”的本金兑付。

  2020年截至本报告出具日,涉及利息偿付的为“18铁建Y1”、“18铁建Y2”和“18铁建Y3”。

  2020年3月19日,发行人按时足额完成“18铁建Y1”的2019年度利息兑付。

  2020年4月17日,发行人按时足额完成“18铁建Y2”的2019年度利息兑付。

  2020年6月1日,发行人按时足额完成“18铁建Y3”的2019年度利息兑付。

  第六节 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  报告期内,发行人已于2019年3月19日按时足额完成“18铁建Y1”的2018年度利息兑付,于2019年4月17日按时足额完成“18铁建Y2”的2018年度利息兑付,于2019年5月31日按时足额完成“18铁建Y3”的2018年度利息兑付,于2019年7月1日按时足额完成“16铁建Y1”的2018年度利息兑付及本金兑付。报告期内“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”债券无兑付兑息事项;发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

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  从短期指标来看,发行人2019年末流动比率较上年末增长0.92%;速动比率较上年末下降3.28%,变化均较小,。

  从长期指标来看,发行人2019年末资产负债率较上年末下降2.12%,变化较小。

  从EBITDA利息倍数来看,发行人2019年度较上年度下降0.21%,变化很小。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  发行人已发行的公司债券中均无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八节 债券持有人会议召开情况

  2019年度,发行人未召开债券持有人会议。

  第九节 公司债券的信用评级情况

  经中诚信国际信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”、“18铁建Y3”、“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”的信用等级均为AAA。

  根据监管部门和中诚信国际对跟踪评级的有关要求,中诚信国际将在本次债券存续期内,在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按中诚信国际跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知中诚信国际并提供有关资料。

  中诚信国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,中诚信国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,中诚信国际将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。

  中诚信国际对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中国铁建股份有限公司、监管部门等。

  2017年5月25日,中诚信评估(现已更名为“中诚信国际”)出具“16铁建Y1”定期跟踪评级报告及跟踪评级结果的公告,并在相关网站予以披露。主体评级维持AAA,评级展望稳定,债项评级维持AAA。

  2018年5月24日,中诚信评估(现已更名为“中诚信国际”)出具“16铁建Y1”、“18铁建Y1”和“18铁建Y2”定期跟踪评级报告及跟踪评级结果的公告,并在相关网站予以披露。主体评级维持AAA,评级展望稳定,债项评级均维持AAA。

  2019年5月22日,中诚信评估(现已更名为“中诚信国际”)出具“16铁建Y1”、“18铁建Y1”、“18铁建Y2”和“18铁建Y3”定期跟踪评级报告及跟踪评级结果的公告,并在相关网站予以披露。主体评级维持AAA,评级展望稳定,债项评级均维持AAA。

  2020年4月26日,中诚信国际出具“18铁建Y1”、“18铁建Y2”、“18铁建Y3”、“19铁建Y1”、“19铁建Y2”、“19铁建Y3”、“19铁建Y4”、“19铁建Y5”和“19铁建Y6”定期跟踪评级报告及跟踪评级结果的公告,并在相关网站予以披露。主体评级维持AAA,评级展望稳定,债项评级均维持AAA。

  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2019年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2019年12月31日,发行人的对外担保金额为258,993.10万元,情况具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2019年度,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

  三、相关当事人

  2019年度,发行人已发行的公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  四、其他需要说明的情况

  报告期内,除上述事项外,发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

  第十二节 可续期公司债券特殊发行事项

  报告期内,受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务。截至本报告出具日,发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日,本期债券根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)和《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号)计入权益。

  中信证券股份有限公司

  2020年6月30日

本版导读

2020-07-01

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