深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  重要声明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳华侨城股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一节 本次公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:深圳华侨城股份有限公司

  英文名称:Shenzhen Overseas Chinese Town Co.,Ltd

  二、公司债券核准文件及核准规模

  2015年12月11日,发行人第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  2015年12月29日,发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。

  三、公司债券基本情况

  (一)16侨城01、16侨城02的基本情况

  1.债券名称:深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  2.债券简称及代码:5年期品种简称为“16侨城01”,代码为122376;7年期品种简称为“16侨城02”,代码为122377

  3.发行规模:本期债券发行规模为35亿元。

  4.票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  5.债券品种和期限:本期债券分为两个品种。其中品种一(债券简称:16侨城01)为5年期品种,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,品种二(债券简称:16侨城02)为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6.债券利率:本期债券分为两个品种,其中品种一票面利率为2.98%,发行规模25亿元,5年期,在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二票面利率为3.40%,发行规模10亿元,7年期,在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7.发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8.投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9.债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10.起息日:本期债券的起息日为2016年4月13日。

  11.付息日:本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的4月13日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的付息日为自2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  12.兑付日:本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为2019年4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  13.计息期限:本期债券品种一的计息期限为2016年4月13日至2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2016年4月13日至2019年4月13日。

  本期债券品种二的计息期限为2016年4月13日至2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2016年4月13日至2021年4月13日。

  14.还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15.付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  16.担保人及担保方式:本期债券无担保。

  17.信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  (二)18侨城01、18侨城02的基本情况

  1.债券名称:深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  2.债券简称及代码:5年期品种简称为“18侨城01”,代码为112634;7年期品种简称为“18侨城02”,代码为112635

  3.发行规模:本期债券发行规模为35亿元。

  4.票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  5.债券品种和期限:本期债券分为两个品种。其中品种一(债券简称:18侨城01)为5年期品种,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,品种二(债券简称:18侨城02)为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6.债券利率:本期债券分为两个品种,其中品种一票面利率为5.59%,发行规模25亿元,5年期,在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二票面利率为5.70%,发行规模10亿元,7年期,在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7.发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8.投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9.债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10.起息日:本期债券的起息日为2018年1月18日。

  11.付息日:本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的1月18日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的1月18日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的1月18日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的1月18日。如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不个交易日;每次付息款项不另计利息。

  12.兑付日:本期债券品种一的兑付日期为2023年1月18日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为2021年1月18日,。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2025年1月18日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的兑付日为2023年1月18日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  13.计息期限:本期债券品种一的计息期限为2018年1月18日至2023年1月18日。若品种一投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年1月18日至2021年1月18日。

  本期债券品种二的计息期限为2018年1月18日至2025年1月18日。若品种二投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年1月18日至2023年1月18日。

  14.还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15.付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  16.担保人及担保方式:本期债券无担保。

  17.信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  (二)18侨城03、18侨城04的基本情况

  1.债券名称:深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)。

  2.债券简称及代码:5年期品种简称为“18侨城03”,代码为112642;7年期品种简称为“18侨城04”,代码为112643

  3.发行规模:本期债券发行规模为50亿元。

  4.票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  5.债券品种和期限:本期债券分为两个品种。其中品种一(债券简称:18侨城03)为5年期品种,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,品种二(债券简称:18侨城04)为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6.债券利率:本期债券分为两个品种,其中品种一票面利率为5.54%,发行规模20亿元,5年期,在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二票面利率为5.74%,发行规模30亿元,7年期,在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7.发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8.投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9.债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10.起息日:本期债券的起息日为2018年2月5日。

  11.付息日:本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的2月5日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的2月5日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的2月5日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的2月5日。如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不个交易日;每次付息款项不另计利息。

  12.兑付日:本期债券品种一的兑付日期为2023年2月5日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为2021年2月5日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2025年2月5日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的兑付日为2023年2月5日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  13.计息期限:本期债券品种一的计息期限为2018年2月5日至2023年2月5日。若品种一投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年2月5日至2021年2月5日。

  本期债券品种二的计息期限为2018年2月5日至2025年2月5日。若品种二投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年2月5日至2023年2月5日。

  14.还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15.付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  16.担保人及担保方式:本期债券无担保。

  17.信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  (三)18侨城05、18侨城06的基本情况

  1.债券名称:深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)。

  2.债券简称及代码:5年期品种简称为“18侨城05”,代码为112655;7年期品种简称为“18侨城06”,代码为112656

  3.发行规模:本期债券发行规模为10亿元。

  4.票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  5.债券品种和期限:本期债券分为两个品种。其中品种一(债券简称:18侨城05)为5年期品种,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,品种二(债券简称:18侨城06)为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6.债券利率:本期债券分为两个品种,其中品种一票面利率为5.35%,发行规模8亿元,5年期,在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二票面利率为5.50%,发行规模2亿元,7年期,在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7.发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8.投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9.债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10.起息日:本期债券的起息日为2018年3月12日。

  11.付息日:本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的3月12日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的3月12日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的3月12日。如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不个交易日;每次付息款项不另计利息。

  12.兑付日:本期债券品种一的兑付日期为2023年3月12日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的兑付日为2021年3月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2025年3月12日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售部分债券的兑付日为2023年3月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  13.计息期限:本期债券品种一的计息期限为2018年3月12日至2023年3月12日。若品种一投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年3月12日至2021年3月12日。

  本期债券品种二的计息期限为2018年3月12日至2025年3月12日。若品种二投资者行使回售选择权,则本期债券的计息期限为2018年3月12日至2023年3月12日。

  14.还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  15.付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  16.担保人及担保方式:本期债券无担保。

  17.信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  第二节 债券受托管理人履职情况

  报告期内,中信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并监督发行人对公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定义务的执行情况。积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  发行人已发行的“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券均无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,中信证券于2019年6月28日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告了《深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券、2018年公司债券受托管理事务报告(2018年度)》;分别于2019年4月18日、2019年10月18日公告了《深圳华侨城股份有限公司公开发行2016年公司债券、2018年公司债券受托管理事务临时报告》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,经中信证券召集,发行人于2019年8月2日召开了“16侨城01”2019年第一次债券持有人会议,本次会议议题为《关于“16侨城01”补充投资者回售选择权及回售实施办法的议案》。

  五、督促履约

  报告期内,本公司已督促“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券按期足额付息,并督促“16侨城01”按期足额偿还本金,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  (一)发行人的设立和上市

  发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准,由华侨城经济发展总公司(现更名为华侨城集团公司)作为独家发起人,以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资,通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第396号文批准,发行人于1997年8月4日公开发行人民币普通股5,000万股(含公司职工股442万股),每股面值1元,发行价格6.18元/股。1997年9月2日,公司在深圳市工商行政管理局注册登记,营业执照注册号为27937410-5,注册资本为人民币19,200万元。1997年9月10日,社会公众股(除公司职工股外)在深圳证券交易所上市流通。

  (二)发行人股本变化情况

  1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况

  经公司于1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室批准,公司以总股本192,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,共送红股38,400,000股,转增115,200,000股,送股及转增后,公司股份总数增至345,600,000股。

  2、2000年配股引起的股本变动情况

  经公司1999年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文批准,公司于2000年9月实施配股,社会公众股每10股配3股,配股价为9元/股,共配售27,000,000股。配股完成后,公司总股本由345,600,000股增至372,600,000股。

  3、2000年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过,公司以总股本372,600,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。

  4、2002年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过,公司以总股本447,120,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送6股红股,每10股派现金人民币1.5元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增2股,送股和转增后公司总股本由447,120,000股增至804,816,000股。

  5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况

  经公司2003年9月23日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过,公司以总股本804,816,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本由804,816,000股增至1,046,260,800股。

  6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准,公司于2003年12月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额4亿元,期限为3年,于2004年1月6日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005年4月,根据《可转换债券募集说明书》的约定,并经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过,公司赎回了尚未实施转股的5,904张可转换公司债券。截至2005年4月22日,共有面值399,409,600元的可转换公司债券实施转股,公司总股本由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。

  7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2005]1565号)同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

  方案内容包括:1、华侨城集团对价支付安排:华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日(2006年1月5日)登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股;2、发行认股权证:公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10:3.8的比例免费派发百慕大式认股权证,共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格,认购公司1股新发的股份;公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证,行权价格为7.00元。

  经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议,公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。因此,股权分置改革后,公司的总股本未发生变化。

  8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况

  经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,公司以发行新股的方式,向董事(不包括独立董事)、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票,认购价格为7.00元/股,并授权公司董事会办理相关事宜;经公司第四届董事会第三次会议审议,董事会认为限制性股票的授予条件成就,2007年9月28日,5,000万股限制性股票正式授予完成。限制性股票激励计划实施后,公司的总股本由1,111,205,242股增加为1,161,205,242股。

  9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况

  经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准,公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10:3.8的比例免费派发149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》(深证上[2006]135号)同意,认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。

  截至2007年11月23日认股权证行权结束时点,共有149,338,821份权证成功行权,占权证发行总量的99.88%,未行权权证已被注销。认股权证行权完成后,公司的股本由1,161,205,242股增至1,310,544,063股。

  10、2007年度利润分配引起的股本变动情况

  经公司2008年3月28日召开的2007年年度股东大会审议通过,公司以总股本1,310,544,063股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),以资本公积金每10股转增10股;转增后,公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。

  11、发行股份购买资产引起的股本变动情况

  经公司2009年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会2009年10月14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084号文《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》核准,公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团发行股份486,389,894股,华侨城集团以资产认购相关股份。发行完成后,公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股。

  12、2010年度利润分配引起的股本变动情况

  根据公司2011年3月25日召开的2010年年度股东大会决议,公司以2010年末总股本3,107,478,020股为基数,每10股送5股红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,送股和转增后公司总股本由3,107,478,020股增至5,593,460,436股。

  13、2011年度利润分配引起的股本变动情况

  根据公司2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议,公司以2011年末总股本5,593,460,436股为基数,每10股派发现金红利0.6元(含税)、每10股送3股红股,送股后公司总股本由5,593,460,436股增至7,271,498,566股。

  14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会,并决议通过《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》,因公司限制性股票激励计划实施过程中,在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解除限售条件的情况,公司决定对其股份进行回购,回购股份数额为155,844股。股份回购后公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。本次回购完成后,公司于2006年开始实施的限制性股票激励计划已经全部执行完毕。

  15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况

  根据公司2015年9月28日第三次临时股东会决议、2015年10月15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定,以发行新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计271人发行限制性股票,共计人民币普通股(A股)82,650,000股。员工股权激励后公司股份总数由7,271,342,722股变更为7,353,992,722股。

  16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况

  公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议和于2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案;2015年4月15日,国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2015]191号),原则同意发行人本次非公开发行股票方案;2015年12月9日,本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2880号)核准,本次向华侨城集团公司、前海人寿和钜盛华非公开发行851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由

  7,353,992,722股变更为8,205,681,415股。

  15、2017年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况

  公司于2017年5月3日召开公司2016年年度股东大会,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》。根据回购注销提案,公司以4.66元/股的价格回购并注销700,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销手续完成后,公司注册资本由人民币8,205,681,415元变更为8,204,981,415元。

  公司于2017年8月23日召开公司第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》。根据董事会决议,公司将4.66元/股的价格回购并注销450,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销手续完成后,公司注册资本由人民币8,204,981,415元变更为8,204,531,415元。

  公司于2017年10月19日召开公司第七届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于回购公司离职员工限制性股票的议案》。根据董事会决议,公司以4.66元/股的价格回购并注销450,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。待本次回购注销手续完成后,公司注册资本由人民币8,204,531,415元变更为8,204,081,415元。

  二、发行人2019年度经营情况

  2019年,公司全年实现营业收入600亿元,同比增长25%;归属于上市公司股东净利润达到123亿元,同比增长17%;年末总资产为3,796亿元,同比增长28%。公司的收入和利润指标均创造历史最高水平,保持两位数的增速,资产规模也不断扩大。与此同时,公司年末资产负债率控制在75%以下,处于同行业较低水平,公司发展质量和效益持续提升。

  三、发行人2019年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:亿元

  ■

  截至2019年12月31日,发行人资产总额为3,796.20亿元,较年初增加28.46%;负债总额为2,846.27亿元,较年初增加30.36%;归属于母公司股东的所有者权益为686.37亿元,较年初增加16.07%。

  2、合并利润表主要数据

  单位:亿元

  ■

  2019年度,发行人营业收入为600.25亿元,较上年同期增加24.65%;营业利润为192.31亿元,较上年同期增加28.03%。净利润为143.42亿元,较上年同期增长27.29%。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:亿元

  ■

  2019年度,发行人经营活动现金流量净额-51.88亿元,投资活动产生的现金流量净额-48.25亿元,筹资活动产生的现金流量净额212.83亿元。

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本次债券募集资金情况

  “16侨城01”和“16侨城02”共计募集资金35亿元,募集资金扣除发行费用后,15亿元用于偿还金融机构借款,剩余部分用于补充流动资金。

  “18侨城01”和“18侨城02”共计募集资金35亿元,募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  “18侨城03”和“18侨城04”共计募集资金50亿元,募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  “18侨城05”和“18侨城06”共计募集资金10亿元,募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  二、本次债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

  中信证券在募集资金使用完毕前按约定对本次债券募集资金专项账户进行核查。

  截至本报告出具之日,“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券募集资金已全部使用完毕。上述募集资金使用严格按照公司资金管理制度履行相关审批手续,公司债券募集资金、专项账户的管理和使用,与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致,符合公司债券募集资金使用的各项规定。

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常,不存在募集资金违规使用情况。

  第五节 公司债券本息偿付情况

  2019年度,涉及利息偿付的为“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”、“18侨城06”。

  2019年4月15日,发行人按时足额完成“16侨城01”、“16侨城02”2018年度利息兑付。

  2019年1月18日,发行人按时足额完成“18侨城01”、“18侨城02”2018年度利息兑付。

  2019年2月5日,发行人按时足额完成“18侨城03”、“18侨城04”2018年度利息兑付。

  2019年3月12日,按时足额完成“18侨城05”、“18侨城06”2018年度利息兑付。

  报告期内,涉及本金兑付的为“16侨城01”,投资人行使回售选择权,“16侨城01”为全额回售,回售本金合计25亿元。2019年8月21日,发行人已全额兑付了“16侨城01”本金。

  2020年度,涉及利息偿付的为“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”、“18侨城06”。

  2020年4月13日,发行人按时足额完成“16侨城02”2019年度利息兑付。

  2020年1月18日,发行人按时足额完成“18侨城01”、“18侨城02”2019年度利息兑付。

  2020年2月5日,发行人按时足额完成“18侨城03”、“18侨城04”2019年度利息兑付。

  2020年3月12日,按时足额完成“18侨城05”、“18侨城06”2019年度利息兑付。

  第六节 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  报告期内,发行人已于2019年4月15日按时足额完成“16侨城01”、“16侨城02”2018年度利息兑付,于2019年1月18日按时足额完成“18侨城01”、“18侨城02”2018年度利息兑付,于2019年2月5日按时足额完成“18侨城03”、“18侨城04”2018年度利息兑付,于2019年3月12日按时足额完成“18侨城05”、“18侨城06”2018年度利息兑付,于2019年8月21日足额偿付了“16侨城01”本金。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,发行人2019年末流动比率较上年末下降8.02%;速动比率较上年末下降25.49%,变化均不大。

  从长期指标来看,发行人资产负债率较上年末增长1.64%,整体资产负债率水平较高。

  从EBITDA利息倍数来看,发行人2019年度较上年度下降20.24%,变化不大。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  发行人已发行的“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券中均无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八节 债券持有人会议召开情况

  深圳华侨城股份有限公司于2016年4月13日发行了“深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)”(债券简称:“16侨城01”)。根据《债券持有人会议规则》及《深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关约定,中信证券作为“16侨城01”债券的受托管理人,召集2019年第一次债券持有人会议。根据《募集说明书》约定,在债券“16侨城01”存续期间的第3个计息年度末,发行人有权选择是否上调存续期后2年的票面利率,持有人有权将债券按面值全部或部分地回售给发行人。2019年3月15日,发行人公告不上调存续期后2年的票面利率,并将债券回售申报期定位3月15-21日。在回售申报期间结束后,发行人将回售款项及利息通返给投资者。截至会议召集通知发出之日,“16侨城01”已完成回售,债券余额为6.67亿元。其中,中国银行持有4亿元,超过集中度上限。因此,中国银行委托中信证券召集持有人会议,申请增加投资者回售权,对持有的“16侨城01”债券进行回售。

  根据发行人于2019年8月5日公告的《深圳华侨城股份有限公司“16侨城01”2019年第一次债券持有人会议决议公告》,发行人于2019年8月2日召开了“16侨城01”2019年第一次债券持有人会议,会议审议通过了《关于“16侨城01”补充投资者回售选择权及回售实施办法的议案》。

  第九节 公司债券的信用评级情况

  2016年4月5日,针对“16侨城01”和“16侨城02”,联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  2018年1月2日,针对“18侨城01”和“18侨城02”,联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  2018年1月24日,针对“18侨城03”和“18侨城04”,联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  2018年2月27日,针对“18侨城05”和“18侨城06”,联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求,联合信用评级将在本次债券存续期内,在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

  联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。

  联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。

  2019年5月,联合信用评级发布定期跟踪评级报告,维持“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”AAA的债项评级,发行人的主体评级维持AAA,评级展望为稳定。

  2020年6月,联合信用评级发布定期跟踪评级报告,维持“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”AAA的债项评级,发行人的主体评级维持AAA,评级展望为稳定。

  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2019年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2019年12月31日,发行人的对外担保情况具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2019年度,发行人不存在重大未决诉讼、仲裁事项。

  三、相关当事人

  2019年度,发行人已发行的公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  四、其他需要说明的情况

  (一)根据发行人于2019年4月11日披露的《深圳华侨城股份有限公司关于累计新增借款的公告》,截至2019年3月31日,公司借款余额(包括但不限于银行贷款、委托贷款、融资租赁借款、企业债券、公司债券、非金融企业债券融资工具、其他借款等)为人民币1,209.79亿元,较公司2018年末借款余额922.85亿元增加286.94亿元。公司2019年1-3月累计新增借款占2018年末净资产771.62亿元的37.19%。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定之重大事项,中信证券作为深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券、2018年公司债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定于2019年4月18日公告了《深圳华侨城股份有限公司公开发行2016年、2018年公司债券受托管理事务临时报告》。

  (二)根据发行人于2019年10月12日披露的《深圳华侨城股份有限公司关于累计新增借款的公告》,截至2019年9月30日,公司借款余额(包括但不限于银行贷款、委托贷款、融资租赁借款、企业债券、公司债券、非金融企业债券融资工具、其他借款等)为人民币1,275.08亿元,较公司2018年末借款余额922.85亿元增加352.23亿元。公司2019年1-9月累计新增借款占2018年末净资产771.62亿元的45.65%。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定之重大事项,中信证券作为深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券、2018年公司债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定于2019年10月18日公告了《深圳华侨城股份有限公司公开发行2016年、2018年公司债券受托管理事务临时报告》。

  报告期内,除上述事项外,发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

  中信证券股份有限公司

  2020年6月30日

本版导读

2020-07-01

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