股票简称:中国交建 股票代码:601800
债券简称:19中交G1 债券代码:155565
19中交G2 155566
19中交G3 155605
19中交G4 155606
19交建Y1 155853
19交建Y3 163976

中国交通建设股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  重要声明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《中国交通建设股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一节 公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:中国交通建设股份有限公司

  英文名称:China Communications Construction Company Limited

  二、核准文件及核准规模

  经中国证监会于2019年6月6日印发的“证监许可[2019]1024号”批复核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

  三、公司债券基本情况

  (一)“19中交G1”、“19中交G2”的基本情况

  债券名称:中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  发行规模:本次债券计划发行总规模不超过人民币200亿元(含200亿元),分期发行,本期债券计划发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。

  债券期限:本期债券分为两个品种,其中:品种一(债券简称:19中交G1)为5年期品种,附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二(债券简称:19中交G2)为7年期品种,附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  发行人赎回选择权:发行人有权决定在品种一存续期的第3年末行使品种一赎回选择权。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,品种一将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则品种一将继续在第4、5年存续。

  发行人有权决定在品种二存续期的第5年末行使品种二赎回选择权。发行人将于品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,品种二将被视为第5年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种二。所赎回的本金加第5个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种二登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则品种二将继续在第6、7年存续。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整后2年的票面利率,发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整后2年的票面利率,发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权,则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一、品种二票面利率及调整幅度的公告后,品种一投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人;品种二投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整品种一、品种二票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有品种一或品种二并接受上述关于是否调整品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  品种一票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点,在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二票面利率在其存续期前5年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前5年票面利率加调整基点,在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售。

  起息日:本期债券的起息日为2019年7月26日。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:品种一的付息日期为2020年至2024年每年的7月26日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月26日;如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  品种二的付息日期为2020年至2026年每年的7月26日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为2020年至2024年每年的7月26日;如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2024年每年的7月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  兑付日期:品种一的兑付日期为2024年7月26日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的兑付日为2022年7月26日;如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2022年7月26日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  品种二的兑付日期为2026年7月26日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的兑付日为2024年7月26日;如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2024年7月26日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  计息期限:品种一的计息期限为2019年7月26日至2024年7月25日;若发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的计息期限为2019年7月26日至2022年7月25日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2019年7月26日至2022年7月25日。

  品种二的计息期限为2019年7月26日至2026年7月25日;若发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的计息期限为2019年7月26日至2024年7月25日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2019年7月26日至2024年7月25日。

  还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的有关规定办理。

  担保情况:本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人:公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  (二)“19中交G3”、“19中交G4”的基本情况

  债券名称:中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)。

  发行规模:本次债券计划发行总规模不超过人民币200亿元(含200亿元),分期发行,本期债券计划发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。

  债券期限:本期债券分为两个品种,其中:品种一(债券简称:19中交G3)为5年期品种,附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二(债券简称:19中交G4)为10年期品种。

  品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  发行人赎回选择权:发行人有权决定在品种一存续期的第3年末行使品种一赎回选择权。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,品种一将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则品种一将继续在第4、5年存续。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整后2年的票面利率,发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后,品种一投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有品种一并接受上述关于是否调整品种一票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  品种一票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点,在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二票面利率在其存续期内固定不变。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售。

  起息日:本期债券的起息日为2019年8月15日。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:品种一的付息日期为2020年至2024年每年的8月15日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的8月15日;如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的8月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  品种二的付息日期为2020年至2029年每年的8月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  兑付日期:品种一的兑付日期为2024年8月15日;如发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的兑付日为2022年8月15日;如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2022年8月15日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  品种二的兑付日期为2029年8月15日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  计息期限:品种一的计息期限为2019年8月15日至2024年8月14日;若发行人行使赎回选择权,则其赎回部分债券的计息期限为2019年8月15日至2022年8月14日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2019年8月15日至2022年8月14日。

  品种二的计息期限为2019年8月15日至2029年8月14日。

  还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的有关规定办理。

  担保情况:本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人:公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  (三)“19交建Y1”的基本情况

  债券名称:中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)(品种一)。债券简称:19交建Y1,债券代码:155853。

  债券期限和发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为一个周期(“重新定价周期”),在每3个计息年度(即每个重新定价周期)末附发行人续期选择权,发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  发行规模:本期债券规模为不超过人民币50亿元(含人民币50亿元)。

  债券利率及其确定方式:在本期债券存续的首个重新定价周期(第1个计息年度至第3个计息年度)票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为M年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

  如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于:(1)本期债券的基本情况;(2)本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额;(3)发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明;(4)债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见;(5)律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

  每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息,在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个交易日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  强制付息及递延支付利息的限制:本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);(2)减少注册资本(除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外)。

  本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);(2)减少注册资本(除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外)。

  偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

  会计处理:本期债券设置递延支付利息权,财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  税务处理:根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部、税务总局公告,2019年第64号),企业发行永续债,应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”,可以按照债券利息适用企业所得税政策,即:发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除;投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策,对本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除,故投资者取得的本期债券利息收入应当依法纳税。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

  发行首日:2019年11月13日。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:若发行人未行使递延支付利息权,本期债券首个周期的付息日期为2020年至2022年间每年的11月14日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

  兑付日期:若在某一个重定价周期末,发行人选择全额兑付本期债券,则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(遇非交易日顺延至其后的第1个交易日)。

  还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况:本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  (四)“19交建Y3”的基本情况

  债券名称:中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)(品种一)。债券简称:19交建Y3,债券代码:163976。

  债券期限和发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为一个周期(“重新定价周期”),在每3个计息年度(即每个重新定价周期)末附发行人续期选择权,发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  发行规模:本期债券规模为不超过人民币20亿元(含人民币20亿元)。

  债券利率及其确定方式:在本期债券存续的首个重新定价周期(第1个计息年度至第3个计息年度)票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

  如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于:(1)本期债券的基本情况;(2)本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额;(3)发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明;(4)债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见;(5)律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

  每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息,在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个交易日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  强制付息及递延支付利息的限制:本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);(2)减少注册资本(除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外)。本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);(2)减少注册资本(除因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资外)。

  偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

  会计处理:本期债券设置递延支付利息权,财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  税务处理:根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部、税务总局公告,2019年第64号),企业发行永续债,应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”,可以按照债券利息适用企业所得税政策,即:发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除;投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策,对本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除,故投资者取得的本期债券利息收入应当依法纳税。

  债券票面金额:本期债券票面金额为100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排:本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

  发行首日:2019年12月26日。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:若发行人未行使递延支付利息权,本期债券首个周期的付息日期为2020年至2022年间每年的12月27日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

  兑付日期:若在某一个重定价周期末,发行人选择全额兑付本期债券,则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(遇非交易日顺延至其后的第1个交易日)。

  还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况:本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  第二节 公司债券受托管理人履职情况

  中信证券作为“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的债券受托管理人,报告期内依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)受托管理协议》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  “19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”均无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,公开发行公司债券提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”债券募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职。受托管理人在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2019年9月24日披露《中国交通建设股份有限公司公开发行公司债券2019年受托管理事务临时报告》。

  报告期内,中国交通建设股份有限公司于2019年8月30日召开的第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于中国交建回购H股股份的议案》,公司拟回购部分H股(简称回购股份),回购数量不超过H股总股本的10%。根据《持有人会议规则》,相关事项应当召开持有人会议。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定,中信证券股份有限公司作为“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”和“19中交G4”的债券受托管理人,于2019年11月20日召集2019年第一次债券持有人会议,出席本次持有人会议的持有人或其代理人审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

  五、督促履约

  报告期内,发行人尚无支付利息等履约义务,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  公司名称:中国交通建设股份有限公司

  英文名称:China Communications Construction Company Limited

  法定代表人:刘起涛

  注册资本:人民币161.75亿元

  注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号

  邮政编码:100088

  互联网网址:http://www.ccccltd.cn/

  联系电话:010-82016796

  传真:010-82016794

  统一社会信用代码:91110000710934369E

  股票代码:601800

  股票名称:中国交建

  经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  二、发行人2019年度经营情况

  中国交建为中国领先的交通基建企业,核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务,业务范围主要包括国内及全球港口、航道、流域、道路与桥梁、铁路、隧道、轨道交通、市政基础设施、环保及吹填造地相关的投资、设计、建设、运营与管理等。公司凭借多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能,为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。

  2019年,中国交建实现营业收入5,547.92亿元,上年同期为4,908.72亿元,增长13.02%。其中,各业务来自海外地区的收入为961.50亿元(约折合139.51亿美元),约占中国交建收入的17%。上年同期为953.75亿元,约占中国交建收入的19%。

  基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道、轨道交通、机场及其他交通基础设施的投资、设计、建设、运营、养护与管理等。按照项目类型划分,具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、市政与环保等工程、海外工程等。

  2019年,中国交建基建建设业务新签合同额为8,519.24亿元,同比增长10.50%。其中,来自于海外地区的新签合同额为1,877.84亿元(约折合283.40亿美元);来自于PPP投资类项目确认的合同额为1,870.90亿元,中国交建预计可以承接的建安合同金额为1,678.23亿元。截至2019年12月31日,持有在执行未完成合同金额为18,103.47亿元。

  基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。

  中国交建是中国最大的港口设计企业,同时也是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业,在相关业务领域具有显著的竞争优势。在铁路基建设计业务方面,中国交建在「十一五」期间进入该市场领域,目前主要业务分布于海外铁路项目以及国内轨道交通项目。

  2019年,中国交建基建设计业务新签合同额为475.09亿元,同比下降3.21%。其中,来自于海外地区的新签合同额为52.78亿元(约折合7.96亿美元),占基建设计业务的11%,主要为前期收购的巴西设计公司所贡献的勘察设计类项目。截至2019年12月31日,持有在执行未完成合同金额为850.62亿元。

  三、发行人2019年度财务状况

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  中国交建部分资产负债科目变动主要原因为:

  1、预付款项增加,主要由于城市投资开发项目预付款项增加所致。

  2、存货增加,主要由于城市综合开发项目投入增加所致。

  3、长期应收款增加,主要由于PPP投资类项目应收款增加所致。

  4、无形资产增加,主要由于本期土地使用权及特许经营权资产增加所致。

  5、应付票据增加,主要由于随业务发展正常需求,银行及商业承兑汇票增加所致。

  6、应交税费增加,主要由于应交所得税及增值税增加所致。

  7、应付债券增加,主要由于公司债券增加所致。

  8、长期应付款增加,主要由于应付工程款和保证金增加所致。

  9、其他权益工具增加,主要由于报告期内发行了永续中期票据及可续期公司债券所致。

  10、资本公积增加,主要由于报告期内引入第三方投资者对个别子公司增资所致。

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  营业收入为5,547.92亿元,上年同期为4,908.72亿元,增长13.02%。其中,主营业务收入为5,507.96亿元,上年同期为4,873.72亿元,增长13.01%。主营业务收入增长主要由于:基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务的主营业务收入增长分别为14.01%、20.24%、5.11%,而其他业务的主营业务收入减少为30.81%(全部为抵销分部间交易前)。

  营业成本为4,840.03亿元,上年同期为4,246.71亿元,增长13.97%。其中,主营业务成本为4,811.05亿元,上年同期为4,223.23亿元,增长13.92%。主营业务成本增长主要由于:基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务的主营业务成本增长分别为14.75%、23.14%、6.80%,而其他业务的主营业务成本减少为28.62%(全部为抵销分部间交易前)。

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  2019年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为净流入59.31亿元,而上年同期为净流入90.98亿元。主要由于收到其他与经营活动有关的现金减少,以及购买商品、接受劳务支付的现金流出增加所致。

  2019年度,发行人投资活动产生的现金流量净额为净流出657.14亿元,上年同期为净流出503.12亿元。主要由于随 PPP 投资类项目发展,较长期的投资类项目相应的无形资产、长期应收款等投资支出增加所致。

  2019年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额为净流入509.23亿元,上年同期为386.31亿元。主要由于取得借款、引入第三方投资者对个别子公司增资收到的现金增加所致。

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  根据《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)募集说明书》的相关内容,“19中交G1”、“19中交G2”募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金;“19中交G3”、“19中交G4”募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还“09中交G2”公司债券;“19交建Y1”和“19交建Y3”募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  “19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的募集资金已按时划入公司指定银行账户,其中,截至2019年12月31日,“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1” 募集资金已按照募集说明书规定使用完毕,“19交建Y3”募集资金余额为20亿元。

  截至本报告出具日,公司债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。

  第五节 公司债券本息偿付情况

  报告期内,发行人不涉及“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的利息支付情况。

  第六节 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  报告期内,发行人不涉及“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的利息支付情况。发行人未出现兑付兑息违约情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  截至2019年末,发行人流动比率为1.01,较2018年末增长1.00%;发行人速动比率为0.50,较2018年末下降5.66%;发行人资产负债率为73.55%,较2018年末下降2个百分点。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  “19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”均无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八节 债券持有人会议召开情况

  报告期内,中国交通建设股份有限公司于2019年8月30日召开的第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于中国交建回购H股股份的议案》,公司拟回购部分H股(简称回购股份),回购数量不超过H股总股本的10%。根据《持有人会议规则》,相关事项应当召开持有人会议。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定,中信证券股份有限公司作为“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”和“19中交G4”的债券受托管理人,于2019年11月20日召集2019年第一次债券持有人会议。

  债券持有人会议审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》(具体内容详见2019年11月22日在上海证券交易所网站披露的《关于“19中交G1”、“19中交G2”2019年第一次债券持有人会议决议的公告》和《关于“19中交G3”、“19中交G4”2019年第一次债券持有人会议决议的公告》)。

  第九节 公司债券的信用评级情况

  2019年5月15日、2019年8月1日、2019年10月30日和2019年12月18日,中诚信证券评估有限公司分别出具了《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》、《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)信用评级报告》和《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)信用评级报告》,确定中国交通建设股份有限公司的主体信用等级为AAA,“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的债项信用等级均为AAA,评级展望稳定。

  经中国证监会批准,中诚信证券评估有限公司于2020年2月26日起终止证券市场资信评级业务,承做的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。中诚信国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,并在债券存续期内根据影响评级报告结论的重大事项进行不定期跟踪评级。

  2020年4月26日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2020)》确定中国交通建设股份有限公司的主体信用等级为AAA,“19交建Y1”和“19交建Y3”的债项信用等级为AAA,评级展望稳定。

  2020年4月29日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《中国交通建设股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2020)》确定中国交通建设股份有限公司的主体信用等级为AAA,“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”的债项信用等级为AAA,评级展望稳定。

  报告期内,发行人在中国境内发行其他债券、债务融资工具评级不存在差异情况。

  第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2019年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一节 其他情况

  一、对外担保情况

  2019年,发行人对外担保(不包括对控股子公司的担保)余额合计295,056.27万元,当年累计新增对外提供担保不超过上年末净资产20%,不存在需进行临时公告的情形。

  二、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至2019年末,公司及其重要二级子公司作为原告(申请人)或被告(被申请人)涉及的人民币3亿元以上的重大未决诉讼或仲裁标的金额合计55.33亿元。

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  三、相关当事人

  报告期内,公司债券的受托管理人未发生变动。经中国证监会批准,中诚信证券评估有限公司于2020年2月26日起终止证券市场资信评级业务,承做的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。中诚信国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,并在债券存续期内根据影响评级报告结论的重大事项进行不定期跟踪评级。

  四、其他事项

  报告期内,发行人发生如下重大事项:

  1、新增借款超过上一年末净资产20%的情况

  (1)根据发行人于2019年9月20日公告的《中国交通建设股份有限公司2019年8月末累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》(公告编号:临2019-075),截至2019年8月31日,中国交建借款余额(含发行债券)为人民币3,409.25亿元,较中国交建2018年末借款余额2,923.76亿元增加485.49亿元,累计新增借款占中国交建2018年末净资产2,396.82亿元的20.25%。

  (2)根据发行人于2020年5月14日公告的《中国交通建设股份有限公司2020年4月末累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》(公告编号:临2020-036),截至2020年4月30日,中国交建借款余额(含发行债券)为人民币3,978.39亿元,较中国交建2019年末借款余额3,382.27亿元增加596.12亿元,累计新增借款占中国交建2019年末净资产2,963.79亿元的20.11%。

  (3)根据发行人于2020年6月10日披露的《中国交通建设股份有限公司2019年度股东周年大会暨2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会决议公告》(公告编号:临2020-040),发行人于2020年6月8日召开股东大会,审议并通过《关于审议公司2019年度利润分配及股息派发方案的议案》。根据议案,发行人将按照当年实现净利润的可供普通股股东分配利润18,824,457,825 元(已扣除永续中期票据利息565,600,000元和优先股股息717,500,000元)的20%向全体股东分配股息,即以2019年年末总股本16,174,735,425股为基数,向全体股东派发每股人民币0.23276元的股息(含税),总计人民币3,764,831,418元。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项,中信证券股份有限公司作为“19中交G1”、“19中交G2”、“19中交G3”、“19中交G4”、“19交建Y1”和“19交建Y3”的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了受托管理事务临时报告,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  第十二节 可续期公司债券特殊发行事项

  报告期内,受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务。截至本报告出具日,发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日,“19交建Y1”和“19交建Y3”根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号)会计处理上分类为权益工具。

  债券受托管理人:中信证券股份有限公司

  2020年6月30日

本版导读

2020-07-01

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