安徽楚江科技新材料股份有限公司公告(系列)

2020-07-01 来源: 作者:

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-087

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”)第五届董事会第十一次会议通知于2020年6月22日以书面、传真或电子邮件等形式发出,会议于2020年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:

  (一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:同意9票、弃权0票、反对0票。

  同意公司及子公司拟使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见,相关内容详见2020年7月1日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细内容详见2020年7月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  (二)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意9票、弃权0票、反对0票。

  同意公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好,满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品,投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限不超过12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见,相关内容详见2020年7月1日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细内容详见2020年7月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  (三)审议通过《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》

  表决结果:同意9票、弃权0票、反对0票。

  同意公司使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”募集资金新设子公司,负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,即:将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见,相关内容详见2020年7月1日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细内容详见2020年7月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的公告》。

  (四)审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》

  表决结果:同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司董事会授权公司经营层启动分拆子公司湖南顶立科技有限公司境内上市的前期筹备工作,包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,相关内容详见2020年7月1日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细内容详见2020年7月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-088

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2020年6月22日以书面、传真或电子邮件等形式发出,会议于2020年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:

  (一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  经审议,监事会认为:公司及子公司本次使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司本次可转换公司债券募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司及子公司使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

  (二)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  经审议,监事会认为:公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。因此,监事会同意公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月,投资安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构保本型理财产品。

  (三)审议通过《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  经审议,监事会认为:公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体,未实质性地改变募集资金的投资方向,是公司基于募投项目自身建设需要而作出的调整,是一种必要的、可行的调整;符合法律法规及证监会、深交所的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况;有利于加快推进募投项目建设,提高募集资金的使用效率。

  同意使用募集资金设立子公司,将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司,由其负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会

  二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-089

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”)于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司拟使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、2016年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股,每股面值1元,每股发行价格为人民币15.05元,募集资金总额为人民币135,283.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后,实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2017]0046号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  2、2018年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)136,405,109.00股,每股发行价格为人民币5.48元,募集资金总额为人民币74,750.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,981.45万元后,实际募集资金净额为人民币72,768.55万元。上述募集资金已于2019年6月11日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]353号)核准,公司向社会公开发行面值总额183,000.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后,实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  截至2020年6月29日,本次募集资金的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2020年1月19日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司及子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过2.5亿元(含本数)用于暂时补充流动资金,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元(含本数)暂时补充流动资金;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1亿元(含本数)暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审议程序,保荐机构海通证券股份有限公司对2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元(含本数)暂时补充流动资金事项出具了专项核查意见;独立财务顾问东海证券股份有限公司对2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1亿元(含本数)暂时补充流动资金事项出具了专项核查意见。

  截至目前,已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1.5亿元,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金9,500万元;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金5,500万元。上述暂时补流的闲置募集资金尚未到期,公司不存在到期未归还募集资金的情况。

  三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金总额183,000.00万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币181,562.40万元,上述募集资金已于2020年6月10日到位。公司及子公司将根据本次可转换公司债券的募投项目建设进度和资金投入计划,分步投入上述募集资金。为提高募集资金使用效率,满足公司生产经营对日常流动资金的需要,降低公司财务费用,提高公司经济效益,促使公司股东利益最大化,在保证募集资金项目资金需求的前提下,公司及子公司拟使用部分2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金合计不超过3.5亿元(含本数)用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见,审批决策程序符合相关监管要求。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间(12个月)银行贷款基准利率测算,预计可为公司节约1522.50万元财务费用。

  经自查,公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

  闲置募集资金用于补充流动资金到期之前,公司将及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保项目进度。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:(1)公司及子公司本次使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。(2)公司及子公司本次使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。(3)经审查,本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形;公司最近十二个月内未进行风险投资,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  综上,我们同意公司及子公司使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  五、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司及子公司本次使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司本次可转换公司债券募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司及子公司使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:

  1、本次楚江新材及子公司使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事对此亦发表了同意意见,无需提交公司股东大会表决通过,履行了必要的审批决策程序。

  2、楚江新材及子公司本次使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金,可以降低公司当期财务费用,符合公司业务发展的需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。

  综上,本保荐机构对楚江新材及子公司本次实施使用不超过3.5亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-090

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集

  资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”)于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司根据本次可转换公司债券募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金,为提高公司资金使用效率,合理利用闲置的募集资金,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,同意公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好,满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品,投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限不超过12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、2016年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股,每股面值1元,每股发行价格为人民币15.05元,募集资金总额为人民币135,283.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后,实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2017]0046号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  2、2018年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)136,405,109.00股,每股发行价格为人民币5.48元,募集资金总额为人民币74,750.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,981.45万元后, 实际募集资金净额为人民币72,768.55万元。上述募集资金已于2019年6月11日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]353号)核准,公司向社会公开发行面值总额183,000.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后,实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  截至2020年6月29日,本次募集资金的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  2020年1月19日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金,为提高公司资金使用效率,合理利用闲置的募集资金,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,同意公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过4.3亿元(含本数)进行现金管理,投资安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品,其中:使用2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元(含本数)进行现金管理;使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过2.8亿元(含本数)进行现金管理。期限不超过12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  公司上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序,保荐机构海通证券股份有限公司对2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元(含本数)进行现金管理事项出具了专项核查意见;独立财务顾问东海证券股份有限公司对2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过2.8亿元(含本数)进行现金管理事项出具了专项核查意见。

  1、截至目前,根据公司第五届董事会第七次会议决议,公司及子公司使用2016年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买理财产品的情况:

  ■

  上述闲置募集资金购买理财产品具体内容详见于2020年2月15日、2020年3月6日、2020年5月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》。

  2、截至目前,根据公司第五届董事会第七次会议决议,公司及子公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产暂时闲置募集资金购买理财产品的情况:

  ■

  上述闲置募集资金购买理财产品具体内容详见于2020年4月14日、2020年4月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  投资目的:为提高公司资金使用效率,合理利用闲置的募集资金,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司及子公司结合实际经营情况,拟使用2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置的募集资金购买商业银行及其他金融机构保本型理财产品,增加收益,为公司及股东谋取较好的投资回报。

  投资额度及品种:公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)的2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品。

  投资期限:公司及子公司以2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构理财产品,自获董事会审议通过之日起不超过12个月,在该有效期内,公司及子公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月,在授权额度内滚动使用。

  资金来源:此次投资资金为公司及子公司2019年公开发行可转换公司债券部分暂时闲置的募集资金。

  决策程序:根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,本次关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案无需提交公司股东大会审议。由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

  四、投资风险及控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对以上投资风险,公司拟采取的措施如下:

  (1)公司董事会审议通过后,授权公司董事长和财务负责人负责组织实施,公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (2)公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失;

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (4)公司将依据深圳证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。

  五、对公司的影响

  1、公司运用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构理财产品,是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建设、募集资金使用。

  2、公司通过进行适度的保本理财产品投资,可以提高资金使用效率,增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司本次可转换公司债券募集资金使用计划正常实施的前提下,公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,购买商业银行及其他金融机构保本理财产品,在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率,增加资金收益,获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,因此我们一致同意公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理。

  七、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。因此,监事会同意公司及子公司拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月,投资安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构保本型理财产品。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:

  1、楚江新材及子公司本次拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理事项,符合有关募集资金使用的规范性文件的要求,相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二会议审议通过,独立董事对此亦发表了同意意见,无需提交公司股东大会表决通过,履行了必要的审批决策程序。

  2、楚江新材及子公司本次拟使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  综上,本保荐机构对楚江新材及子公司实施本次使用不超过10亿元(含本数)2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-091

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”)于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》,为进一步强化募投项目实施主体责任,加快推进项目建设进度,促进募投项目早日投产见效,公司拟使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”募集资金新设子公司,负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,即:将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司。现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]353号)核准,公司向社会公开发行面值总额183,000.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后,实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。

  截至2020年6月29日,本次募集资金的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的情况

  1、本次变更前原募投项目基本情况

  本次拟变更的募资金投资项目是“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,该项目计划投资总额127,192万元,拟使用募集资金48,000万元。原实施主体为公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司。

  截止2020年6月29日,公司尚未对募投项目投入募集资金。

  2、本次项目变更情况

  公司拟使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”募集资金新设子公司,负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,即:将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司。拟设立子公司的基本情况如下:

  (1)公司名称:安徽鑫海高导新材料有限公司

  (2)企业类型:有限责任公司

  (3)注册资本:5,000万元

  (4)注册地:无为铜导体材料产业园

  (5)经营范围:金属制品的制造、加工,无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、精密铜束线、精密铜绞线、高精高导镀锡线丝、高精高导镀锡束绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏铜导体、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外),自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  以上信息以工商登记为准。

  3、拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的原因

  公司本次将项目实施主体变更为拟设立的全资子公司,可使“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”独立核算和经营,为进一步强化募投项目实施主体责任,加快推进项目建设进度,促进募投项目早日投产见效,符合公司长期战略发展规划。

  4、其他重要说明

  除实施主体变更外,“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”仍在原实施地点建设,且实施内容保持不变。不存在其他事项构成募投项目的实质变更进而触发公司可转债的回售条款。

  因募投项目实施主体发生变化,公司将在本次变更事项获得董事会审议通过后,对募投项目备案立项、环评手续的主体进行同步变更。

  三、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的风险

  1、变更的影响

  公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,项目实施的环境及背景均无重大变化,不会对项目实施造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情形,募投项目的变更已经在事前充分论证,在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整,有利于提高公司与子公司的专业分工,提升整体管理水平,有利于更快速有效的使用募集资金投入项目,促进募投项目早日投产见效。

  2、变更可能存在的风险

  本次变更事项对该募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性,风险可控,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金的使用效率。

  3、风险控制措施

  本次变更事项获得董事会通过后,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定,对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储,由公司、完成设立的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金四方监管协议》,对该项资金使用实施有效监管。

  四、本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体的决策程序

  公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为使用募集资金新设立的子公司,由其负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”。

  本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

  五、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体,未实质性地改变募集资金的投资方向,是公司基于募投项目自身建设需要而作出的调整,是一种必要的、可行的调整;符合法律法规及证监会、深交所的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况;有利于加快推进募投项目建设,提高募集资金的使用效率。

  同意使用募集资金设立子公司,将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体变更为新设立的子公司,由其负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”。

  六、独立董事意见

  通过对议案的审查,我们认为公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要,拟将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”的实施主体由安徽楚江高新电材有限公司变更为使用募集资金新设立的子公司,由其负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目(一期)”,未实质性地改变募集资金的投资方向,这种变更是公司基于募投项目自身建设需要而作出的调整,是一种必要的、可行的调整,符合法律法规及证监会、深交所的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、保荐机构意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:

  1、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项,符合有关募集资金使用的规范性文件的要求,相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二会议审议通过,独立董事对此亦发表了同意意见,无需提交公司股东大会表决通过,履行了必要的审批决策程序,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项有利于提高公司与子公司的专业分工,提升整体管理水平,有利于更快速有效的使用募集资金投入项目,促进募投项目早日投产见效,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  综上,本保荐机构对楚江新材本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项无异议。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年七月一日

  

  证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-092

  债券代码:128109 债券简称:楚江转债

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于授权公司经营层启动分拆子公司

  境内上市前期筹备工作的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”)于2020年6月29日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略安排,为进一步聚焦主业,实现不同业务模块的均衡发展,推动新技术、新产业、新业态和新模式产业更好地服务科技创新和经济高质量发展,发挥资本市场优化资源配置,根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神,拟授权公司经营层启动分拆子公司至境内证券交易所上市的前期筹备。相关情况如下:

  一、拟分拆上市主体的基本情况

  公司名称:湖南顶立科技有限公司

  法定代表人:戴煜

  注册资本:2661.60万元

  统一社会信用代码:91430100788042096T

  注册地址:长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉塘东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内

  成立日期:2006年05月25日

  主营业务:新材料技术推广服务;3D打印技术的研发与应用服务;智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造;智能装备销售;机械设备的研发;环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产;机械设备、五金产品及电子产品的批发;机械设备租赁;金属表面处理及热处理、金属材料的加工;自有厂房租赁;房屋租赁;一类医疗器械、二类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:楚江新材持有湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)100%股权,顶立科技为公司全资子公司。

  二、授权事项

  公司董事会授权公司经营层启动分拆子公司境内上市的前期筹备工作,包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  三、独立董事的独立意见

  本次授权公司经营层启动分拆子公司境内上市的前期筹备工作事宜,有利于提高新技术、新产业、新业态和新模式产业更好地服务科技创新和经济高质量发展的能力,提升顶立科技的核心竞争力。

  我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展,待上市方案初步确定后,公司将根据相关法律法规,履行相应决策程序,审议分拆上市的相关议案。我们同意公司授权经营层启动分拆顶立科技境内上市的相关筹备工作。

  四、风险提示

  本次拟分拆顶立科技境内上市的计划尚处于前期筹划阶段,待公司经营层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就分拆顶立科技至境内证券交易所上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议,并提请公司股东大会批准,存在未被股东大会通过、条件不成熟提前终止等风险。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆上市被暂停、终止的风险。

  本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  鉴于本次授权公司经营层启动分拆子公司至境内证券交易所上市筹备工作尚处于前期筹划阶段,除上述风险外仍可能存在其他多种不确定因素,可能会影响分拆顶立科技上市筹划和决策事宜,敬请广大投资者注意相关风险。

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月一日

本版导读

2020-07-01

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