债券简称:17能投Y1 债券代码:143945 债券简称:18能投Y1 债券代码:143954
债券简称:18能投Y3 债券代码:143962 债券简称:18能投Y5 债券代码:143903

云南省能源投资集团有限公司公司债券受托管理事务报告

(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  声 明

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本公司”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《云南省能源投资集团有限公司公司债券2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、云南省能源投资集团有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“云南能投”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一章 本期公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:云南省能源投资集团有限公司

  英文名称:Yunnan Provincial Energy Investment Group Co., Ltd

  二、核准文件和核准规模

  经中国证监会于2017年11月27日签发的“证监许可[2017]2142号文”核准,发行人获准向合格投资者公开发行规模不超过40亿元(含40亿元)的可续期公司债券。

  2017年12月26日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)(品种一),发行规模为人民币10亿元。

  2018年3月26日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(品种一),发行规模为人民币10亿元。

  2018年4月23日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第二期)(品种一),发行规模为人民币6亿元。

  2018年9月17日,公司完成发行公司成功发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)(品种一),发行规模为人民币14亿元。

  三、本期债券的主要条款

  (一)17能投Y1的主要条款

  1、发行主体:云南省能源投资集团有限公司。

  2、债券名称:云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)(品种一)。

  3、债券期限及品种:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  4、发行规模:本期债券发行规模为人民币10亿元。

  5、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、担保情况:本期债券无担保。

  8、债券利率及其确定方式:本期债券利率为6.28%。

  本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  9、发行人续期选择权:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  10、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

  递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  11、强制付息事件及利息递延下的限制事项

  强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  12、发行人赎回选择权

  (1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除上述两种情况外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

  14、会计处理:根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  15、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次;在每个约定的周期末,发行人有权选择将本期债券延期,或选择在该周期末全额兑付本期债券。

  16、起息日:本期债券的起息日为2017年12月26日。

  17、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  18、付息日:本期债券首个周期的付息日期为2018年至2020年间每年的12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

  21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  23、上市交易场所:上海证券交易所。

  24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  (二)18能投Y1的主要条款

  1、发行主体:云南省能源投资集团有限公司。

  2、债券名称:云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(品种一)。

  3、债券期限及品种:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  4、发行规模:本期债券发行规模为人民币10亿元。

  5、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、担保情况:本期债券无担保。

  8、债券利率及其确定方式:本期债券利率为6.27%。

  本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  9、发行人续期选择权:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  10、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

  递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  11、强制付息事件及利息递延下的限制事项

  强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  12、发行人赎回选择权

  (1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除上述两种情况外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

  14、会计处理:根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  15、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次;在每个约定的周期末,发行人有权选择将本期债券延期,或选择在该周期末全额兑付本期债券。

  16、起息日:本期债券的起息日为2018年3月26日。

  17、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  18、付息日:本期债券首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的3月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

  21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  23、上市交易场所:上海证券交易所。

  24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  (三)18能投Y3的主要条款

  1、发行主体:云南省能源投资集团有限公司。

  2、债券名称:云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第二期)(品种一)。

  3、债券期限及品种:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  4、发行规模:本期债券发行规模为人民币6亿元。

  5、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、担保情况:本期债券无担保。

  8、债券利率及其确定方式:本期债券利率为6.00%。

  本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  9、发行人续期选择权:本期债券基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  10、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

  递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  11、强制付息事件及利息递延下的限制事项

  强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  12、发行人赎回选择权

  (1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除上述两种情况外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

  14、会计处理:根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  15、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次;在每个约定的周期末,发行人有权选择将本期债券延期,或选择在该周期末全额兑付本期债券。

  16、起息日:本期债券的起息日为2018年4月23日。

  17、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  18、付息日:本期债券首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的4月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

  21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  23、上市交易场所:上海证券交易所。

  24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  (四)18能投Y5的主要条款

  1、发行主体:云南省能源投资集团有限公司。

  2、债券名称:云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)(品种一)。

  3、债券期限及品种:本期债券基础期限为2年,以每2个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长2年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  4、发行规模:本期债券发行规模为人民币14亿元。

  5、债券票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、担保情况:本期债券无担保。

  8、债券利率及其确定方式:本期债券利率为6.14%。

  本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  9、发行人续期选择权:本期债券基础期限为2年,以每2个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长2年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  10、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

  递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  11、强制付息事件及利息递延下的限制事项

  强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  12、发行人赎回选择权

  (1)发行人因税务政策变更进行赎回

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;

  2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  (2)发行人因会计准则变更进行赎回

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:

  1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;

  2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

  除上述两种情况外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

  14、会计处理:根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  15、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次;在每个约定的周期末,发行人有权选择将本期债券延期,或选择在该周期末全额兑付本期债券。

  16、起息日:本期债券的起息日为2018年9月17日。

  17、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  18、付息日:本期债券首个周期的付息日期为2019年至2020年间每年的9月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

  21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  23、上市交易场所:上海证券交易所。

  24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  第二章 债券受托管理人履职情况

  报告期内,受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及债券受托管理协议的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  存续公司债券无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,于2019年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的临时受托管理事务报告》;于2019年5月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司董事,总裁发生变动的临时受托管理事务报告》;于2019年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司截至2019年5月末累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的临时受托管理事务报告》;于2019年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《云南省能源投资集团有限公司公司债券受托管理事务报告(2018年度)》;于2019年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司重大诉讼进展及股权划转等事项的临时受托管理事务报告》;于2019年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司董事,总裁发生变动的临时受托管理事务报告》;于2019年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司监事发生变动的临时受托管理事务报告》;于2019年9月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司重大诉讼进展的临时受托管理事务报告》;于2019年11月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司截至2019年10月末累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的临时受托管理事务报告》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,中信证券已督促“17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”、“18能投Y5”按期足额付息,“17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”、“18能投Y5”已按期足额付息,中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三章 发行人2019年度经营及财务状况

  一、公司主要业务和经营状况简介

  2019年和2018年公司营业收入分别为11,231,307.22万元和9,045,180.98万元,公司营业收入主要来源于电力生产与销售、煤炭生产与销售、能源物资贸易、天然气、金融投资、盐化工、工程施工等。2019年和2018年公司主营业务收入分别为10,752,235.83万元和8,630,569.47万元,占营业收入的比例分别为95.73%和95.42%。其中,来自物流贸易的收入分别为9,633,283.14万元和7,964,852.06万元,占主营业务收入的比例分别为89.59%和92.29%。

  表: 最近两年的经营情况

  单位:(人民币)万元

  ■

  报告期内,税金及附加相较上年发生额变动超过30%主要系本期资源税及房产税等税费大幅增加所致。

  报告期内,研发费用较上年发生额变动超过30%主要系本期公司进行研发平台建设及新产品开发使研发投入大幅增加所致。

  报告期内,其他收益较上年发生额变动超过30%主要系本期公司收到的资源税奖励等其他政府补助大幅增加所致。

  报告期内,公允价值变动收益相较上年发生额变动超过30%主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值下降所致。

  报告期内,资产减值损失相较上年发生额变动超过30%主要系本期可供出售金融资产减值损失较去年大幅减少所致。

  报告期内,资产处置收益相较上年发生额变动超过30%主要系固定资产、无形资产处置收益减少所致。

  报告期内,营业利润、利润总额、净利润、少数股东损益和归属于母公司股东的净利润相较上年发生额变动超过30%主要系发行人2019年营业收入增加所致。

  报告期内,营业外收入相较上年发生额变动超过30%主要系发行人获债务重组利得和其它营业外收入大幅增加所致。

  报告期内,营业外支出相较上年发生额变动超过30%主要系非流动资产毁损报废损失及对外捐赠支出大幅增加所致。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额相较上年发生额变动超过30%主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

  二、发行人2019年度财务情况

  截至2019年末,公司的总资产为1,888.42亿元,比上年同期增加41.98%;公司归属于母公司股东的净资产为539.49亿元,比上年同期增加33.95%;2019年度,公司实现营业总收入人民币1,123.13亿元,比上年同期增加24.17%;实现归属于母公司股东净利润人民币14.66亿元,比上年同期增加57.09%。

  根据发行人2019年年度报告,其主要财务数据如下:

  (一)最近两年主要会计数据

  单位:(人民币)亿元

  ■

  报告期内,公司总资产相较上年发生额变动超过30%主要系随着公司各项业务快速发展,公司资产规模保持快速增长的趋势。本期增加主要系应收款项、长期股权投资及无形资产等资产项目大幅增加所致。

  报告期内,公司归属于母公司股东的净资产相较上年发生额变动超过30%主要系本期发行永续中票及永续保险债使其他权益工具增加以及子公司合并使资本公积增加所致。

  报告期内,归属于母公司股东的净利润的变动原因前文已进行分析。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额的变动原因前文已进行分析。

  (二)最近两年主要财务指标

  ■

  第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、本次债券募集资金概况及其实际使用情况

  (一)17能投Y1

  2017年12月26日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期)(品种一),发行规模为人民币10亿元,基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  发行人与兴业银行股份有限公司昆明分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。本期债券募集资金扣除承销费后以净额入账,募集资金根据约定用于偿还“15云能投PPN001”及“17云能投SCP003”。截至本报告披露日,本期债券募集资金已全部使用完毕。

  (二)18能投Y1

  2018年3月26日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(品种一),发行规模为人民币10亿元,基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  发行人与兴业银行股份有限公司昆明分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。本期债券募集资金扣除承销费后以净额入账,募集资金根据约定用于偿还交通银行借款和“15云能投PPN002”。截至本报告披露日,本期债券募集资金已全部使用完毕。

  (三)18能投Y3

  2018年4月23日,公司完成发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第二期)(品种一),发行规模为人民币6亿元,基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  发行人与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。本期债券募集资金扣除承销费后以净额入账,募集资金根据约定用于兑付“18云能投SCP001”本息。其中,“18云能投SCP001”应归还本息合计约10.12亿元,本期债券募集资金净额约6.00亿元。归还“18云能投SCP001”当日,发行人向专户转入4.12亿元,汇总偿债资金10.12亿元后统一归还债务。截至本报告披露日,本期债券募集资金已全部使用完毕。

  (四)18能投Y5

  2018年9月17日,公司完成发行公司成功发行云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)(品种一),发行规模为人民币14亿元,基础期限为2年,以每2个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长2年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  发行人与中国农业发展银行云南省分行营业部签署了募集资金账户监管协议,并设立了募集资金专户。本期债券募集资金扣除承销费后以净额入账,募集资金根据约定用于兑付“15云能投PPN003”、华商银行借款、浦发银行借款、中国银行借款、华夏银行借款、东亚银行借款。截至本报告披露日,本期债券募集资金已全部使用完毕。

  报告期内,上述各期债券募集资金均按募集说明书指定用途使用,募集资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。

  二、募集资金专项账户运作情况

  报告期内,本次债券募集资金的存储及使用程序均按照与主承销商、存放募集资金的托管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》执行,募集资金账户运作规范。

  第五章 本次债券本息偿付情况

  一、本次债券本息偿付条款

  (一)17能投Y1

  付息日:本期债券首个周期的付息日期为2018年至2020年间每年的12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  (二)18能投Y1

  本期债券首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的3月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  (三)18能投Y3

  本期债券首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的4月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  (四)18能投Y5

  本期债券首个周期的付息日期为2019年至2020年间每年的9月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  二、本次债券利息偿付情况

  报告期内,发行人及时、足额地完成了“17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”、“18能投Y5”的利息兑付工作。

  第六章 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  发行人已于2019年12月26日足额支付“17能投Y1”当期利息;于2019年3月26日足额支付“18能投Y1”当期利息;于2019年4月23日足额支付“18能投Y3”当期利息;于2019年9月17日足额支付“18能投Y5”当期利息。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,最近两年末,发行人流动比率分别为0.91和0.92,速动比率分别为0.86和0.86。最近两年末,发行人短期偿债指标较为平稳。

  从长期指标来看,最近两年末,公司资产负债率分别为62.03%和61.82%,资产负债率水平较为平稳。

  从EBITDA利息倍数来看,2019年度公司盈利上升,EBITDA利息倍数从上年同期的1.89增加至2.16,利息偿付能力有所增强。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  存续公司债券无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  1、设立专门的偿付工作小组

  由发行人为本期债券成立专门的偿付工作小组,负责本期债券的偿付工作,自本期债券发行之日起至付息期或兑付结束,工作小组全面负责本期债券利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息期或兑付结束后有关事宜,以保障债券持有人的利益。

  2、制定并严格执行资金管理计划

  发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,严格按照本募集说明书的约定履行本息兑付义务,以充分保障投资者的利益。

  3、充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人已按照《管理办法》的规定,聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人,并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。发行人严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责。在债券存续期限内,中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  4、制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《管理办法》第五十四条之规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券持有人权益做出了合理的制度安排。

  5、严格的信息披露

  发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人在日常加强履行报告、信息披露及风险提示义务,完善信息披露及风险提示服务机制。发行人根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章及《公司章程》、《债券受托管理协议》规定及时、公平的履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第八章 债券持有人会议召开情况

  2019年度,未召开债券持有人会议。

  第九章 本次公司债券的信用评级情况

  “17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”、“18能投Y5”的信用评级机构均为中诚信证券评估有限公司1。

  1根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年2月25日发布的《中诚信国际信用评级有限责任公司关于获准从事证券市场资信评级业务的公告》,中诚信国际信用评级有限责任公司已获得中国证券监督管理委员会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》(证监许可〔2020〕267号),同时中诚信国际信用评级有限责任公司全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务全部由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。

  根据中诚信证券评估有限公司于2019年6月12日出具的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券(第一期),公开发行2018年可续期公司债券(第一期,第二期,第三期)跟踪评级报告(2019)》,发行人主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,“17能投Y1”、“18能投Y1”、“18能投Y3”和“18能投Y5”的信用等级均维持AAA,该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项,包括但不限于发行人是否行使续期,发行人是否触发强制付息事件,并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

  最新一期跟踪评级报告预计于2020年6月30日前披露至上海证券交易所网站。

  第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一章 其他情况

  一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

  报告期内,发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。

  二、发行人债券评级发生变化

  报告期内,公司债券评级未发生变化。

  三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

  报告期内,发行人债券未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

  四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

  报告期内,发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

  五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十

  发行人于2019年4月8日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了报告《云南省能源投资集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》。累计新增借款金额为117.33亿元。累计新增借款占2018年末净资产的比例为23.16%。中信证券于2019年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的临时受托管理事务报告》。

  发行人于2019年6月6日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了报告《云南省能源投资集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》。累计新增借款金额为110.29亿元。累计新增借款占2018年末净资产的比例为21.86%。中信证券于2019年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司截至2019年5月末累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的临时受托管理事务报告》

  发行人于2019年11月8日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了报告《云南省能源投资集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十的公告》。累计新增借款金额为202.79亿元。累计新增借款占2018年末净资产的比例为40.19%。中信证券于2019年11月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司截至2019年10月末累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的临时受托管理事务报告》。

  六、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十

  报告期内,发行人未发生放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十的情况。

  七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

  报告期内,发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情况。

  八、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定

  报告期内,发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定。

  九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

  报告期内,公司存在重大诉讼事项,但不涉及重大仲裁以及受到重大行政处罚的事项。

  1、发行人于2019年7月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了报告《云南省能源投资集团有限公司涉及重大诉讼的公告》。

  本次诉讼的基本情况如下:

  (1)云南省能源投资集团有限公司诉被告云能投(上海)能源开发有限公司(以下简称:上海能源)、上海华信国际集团有限公司(以下简称:上海华信)、国能商业集团有限公司(以下简称:国能商业)、大大置业(上海)有限公司(以下简称:大大置业)、上海盛懿投资中心(有限合伙)(以下简称:盛懿中心)、上海盛懿投资管理有限公司(以下简称:盛懿投资)、深圳市大生农业集团有限公司(以下简称:大生农业)、北方石油化工(集团)有限公司(以下简称:北方石油)、上海峡云创富股权投资基金有限公司(以下简称:峡云创富)、上海浦和企业管理有限公司(以下简称:上海浦和)、陕西联安能源管理有限公司(以下简称:联安能源)及第三人云能商业保理(上海)有限公司(以下简称:云能保理)企业借贷纠纷一案(案号:(2018)云民初147号),诉讼标的8.155亿元,于2018年8月10日在云南省高级人民法院立案。发行人请求判令解除与上海能源签订的《统借统还借款协议》;请求判令上海能源立即归还借款本金人民币8亿元;判令上海能源向原告支付自2018年3月21日起计算至2018年7月31日止的利息人民币15,516,650.52元;并支付自2018年8月1日起至实际还清款项之日止按年利率10.5%计算的逾期罚息及复利;判令其余被告承担担保责任。

  报告期内发行人已收到云南省高级人民法院作出的(2018)云民初147号《民事判决书》。目前一审判决处于公告送达阶段,二审情况待定。

  (2)云南能投子公司云能商业保理(上海)有限公司诉被告上海华信、中国华信能源有限公司(以下简称:中国华信)保理合同纠纷一案(案号:(2018)沪01民初565号),诉讼标的305,903,333元,于2018年4月8日在上海市第一中级人民法院立案。云能保理请求:判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币3亿元;判令被告上海华信向原告支付利息5,903,333元;判令被告上海华信向原告支付自2018年3月16日起至实际清偿之日止的逾期滞纳金;判令被告中国华信对被告上海华信全部债务承担连带清偿责任;判令各被告承担本案案件受理费、诉讼保全费、公告费等全部诉讼费用。

  上海市第一中级人民法院于2018年4月11日完成对被告资产的首轮查封,于2019年4月29日完成对被告资产的补充查封,法院正在安排于近期对本案进行开庭审理。

  (3)云能保理诉被告上海华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号:2018)沪02民初1146号),诉讼标的213,394,680.56元,于2018年7月12日在上海市第二中级人民法院立案。云能保理请求:判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币2亿元;被告上海华信向原告支付保理款利息11,980,555.56元;判令被告上海华信向原告支付逾期还款利息1,414,125.00元;判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任;判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的40%承担连带清偿责任;判令原告与被告国能商业协议,以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在本案诉讼请求范围内优先受偿。

  上海市第二中级人民法院于2018年7月30日完成对被告资产的保全查封,上海市高院于2019年5月20日裁定驳回被告的管辖权异议上诉,目前正在等待法院排期开庭。

  (4)云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号:2018)沪民初55号),诉讼标的人民币528,359,055.56元,于2018年7月12日在上海市高级人民法院立案。云能保理请求:判令被告上海华信向原告支付应收账款回购款人民币5亿元;判令被告上海华信向原告支付保理款利息23,127,777.78元;判令被告上海华信支付逾期付款滞纳金5,231,277.78元;判令被告中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任;判令被告联安能源就被告上海华信在所负担的债务的40%承担连带清偿责任;判令原告与被告国能商业协议,以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在原告诉讼请求范围内优先受偿。

  上海市高级人民法院于2018年7月23日完成了对被告资产的保全查封,最高人民法院第三巡回庭于2019年1月31日裁定驳回被告的管辖权异议上诉,目前本案正在等待法院排期开庭。

  (5)云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案(案号:(2019)沪民初24号),诉讼标的428,527,966.94元,于2019年3月15日在上海市高级人员法院立案。云能保理请求:判令被告上海华信向原告支付应收账款回购价款人民币417,132,755.55元;判令被告上海华信向原告支付逾期付款滞纳金10,845,451.64元;判令被告上海华信向原告支付实现债权的费用549,759.75元;判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、大生农业、国能商业、中国华信就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任;判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的40%承担连带清偿责任;判令原告与被告国能商业协议,以其持有的国能联合控股有限公司30,000万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在诉讼请求范围内优先受偿。

  上海市高级人民高院于2019年4月24日完成了对被告资产查封保全工作,于2019年6月3日出具了《财产保全执行情况告知书》,目前本案处于一审管辖权异议审理阶段。

  诉讼结果情况如下:

  发行人起诉上海能源、上海华信、国能商业、大大置业等公司及第三人云能保理企业借贷纠纷一案(案号:(2018)云民初147号)一审判决如下:一、确认云南能投与上海能源签订的《统借统还借款协议》双方已经于2018年7月31日协商解除;二、由上海能源于该判决生效后十日内支付给云南能投下欠借款本金8亿元及该款按年利率5.25%计算的自2018年3月21日起至2018年7月31日止下欠的期内利息15,516,650.52元、按年利率10.5%计算的自2018年8月1日起至款项实际还清之日止的逾期罚息及复利;三、由上海能源于本判决生效后十日内支付给云南能投律师费20万元、保全担保费293,585.99元;四、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务,则云南能投对上海华信提供质押的上海能源50%的股权及威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)1.5亿元出资额及其相应的财产份额享有质押权,并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权;五、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务,则云南能投对国能商业提供质押的国能联合控股有限公司100%的股权享有质押权,并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权;六、由上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源对本案中上海能源下欠云南能投的上述判决第二、三项债务承担连带清偿责任。上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源承担责任后有权向上海能源追偿;

  根据发行人披露信息,上述诉讼是为维护发行人的合法权益,保障国有资产不受损失采取的必要措施,对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。发行人将持续关注上述案件的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  2、发行人于2019年9月6日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了报告《云南省能源投资集团有限公司涉及重大诉讼的公告》。

  本次诉讼的基本情况如下:

  (1)云南省能源投资集团有限公司子公司云能商业保理(上海)有限公司诉被告上海华信国际集团有限公司、中国华信能源有限公司(以下简称“中国华信”)保理合同纠纷一案(案号:(2018)沪01民初565号),诉讼标的305,903,333元,于2018年4月8日在上海市第一中级人民法院立案。云能保理请求:判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币3亿元;判令被告上海华信向原告支付利息5,903,333元;判令被告上海华信向原告支付自2018年3月16日起至实际清偿之日止的逾期滞纳金;判令被告中国华信对被告上海华信全部债务承担连带清偿责任;判令各被告承担本案案件受理费、诉讼保全费、公告费等全部诉讼费用。

  2019年8月15日云能保理收到上海市第一中级人民法院作出的(2018)沪01民初565号《民事判决书》,一审判决胜诉。

  (2)山西晋城烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)诉云南能投下属二级子公司云南能投物流有限责任公司(以下简称“物流公司”)票据追索权纠纷二案,其中(2019)晋01民初字第147号案,涉案八被告分别为宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、山西鑫万通贸易有限公司、山西瑞盛华夏工贸有限公司、山西中艺钜丰能源有限公司、华贸国际贸易(天津)有限公司及物流公司,诉讼标的6000万元,于2019年2月19日在山西省中级人民法院立案,目前尚未组织开庭审理,开庭时间待定;(2019)晋01民初字第148号案,涉案五被告分别为宝塔石化集团财务有限公司、山西诚信永和贸易有限公司、山西中艺钜丰能源有限公司、华贸国际贸易(天津)有限公司及物流公司,诉讼标的5900万元,于2019年2月20日在山西省中级人民法院立案,目前尚未组织开庭审理,开庭时间待定。

  诉讼结果情况如下:

  发行人子公司云能保理诉被告上海华信、中国华信保理合同纠纷一案(案号:(2018)沪01民初565号)一审判决如下:一、被告上海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付300,000,000元;二、被告上海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付利息5,903,333元;三、被告上海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付逾期付款滞纳金(以305,903,333元为基数,按年利率24%标准,自2018年3月16日起至实际清偿之日止);四、原告云能保理可以与被告上海华信协议以质权登记编号为股质登记设字[412018]笫0069号设立的质押股权折价,或者申请以拍卖、变卖该质押股权后所得价款优先受偿;五、被告中国华信对被告上海华信上述第一、第二、第三项债务承担连带保证责任,被告中国华信承担保证责任后,有权向被告上海华信追偿;六、驳回原告云能保理其余诉讼请求。

  根据发行人披露信息,上述诉讼是为维护发行人的合法权益,保障国有资产不受损失采取的必要措施,对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。发行人将持续关注上述案件的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  十、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

  报告期内,发行人未发生由于情况重大变化导致可能不符合公司债券上市条件的情况。

  十一、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

  报告期内,发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况,也不存在发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

  十二、其他对债券持有人权益有重大影响的事项

  报告期内,发行人未发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项

  十三、年度公司债券自查发现的主要问题及整改情况

  在年度公司债券自查中,发现发行人在信息披露方面存在未严格按照上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引》的时间要求及时披露相关公告及公司债券2019年年度报告内容未完全符合38号准则的要求的情况。在受托管理人的协助下发行人对上述问题均已完成整改。

  第十二章 可续期公司债券特殊发行事项

  报告期内,“17能投Y1”尚在存续期内,债券余额为10亿元。报告期内本期债券无利率跳升情况、无利息递延情况、无强制付息情况。根据发行人审计师出具的专项意见,发行人公开发行的可续期公司债券计入权益,在“其他权益工具”中列示,本期债券仍计入权益。

  报告期内,“18能投Y1”尚在存续期内,债券余额为10亿元。报告期内本期债券无利率跳升情况、无利息递延情况、无强制付息情况。根据发行人审计师出具的专项意见,发行人公开发行的可续期公司债券计入权益,在“其他权益工具”中列示,本期债券仍计入权益。

  报告期内,“18能投Y3”尚在存续期内,债券余额为6亿元。报告期内本期债券无利率跳升情况、无利息递延情况、无强制付息情况。根据发行人审计师出具的专项意见,发行人公开发行的可续期公司债券计入权益,在“其他权益工具”中列示,本期债券仍计入权益。

  报告期内,“18能投Y5”尚在存续期内,债券余额为14亿元。报告期内本期债券无利率跳升情况、无利息递延情况、无强制付息情况。根据发行人审计师出具的专项意见,发行人公开发行的可续期公司债券计入权益,在“其他权益工具”中列示,本期债券仍计入权益。

  中信证券股份有限公司

  2020年6月29日

本版导读

2020-07-01

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