中海企业发展集团有限公司公司债券受托管理事务报告(2019年度)

2020-07-01 来源: 作者:

  债券简称: 16中海01 债券代码:136646.SH

  债券简称: 18中海01 债券代码:112776.SZ

  债券简称: 19中海01 债券代码:112845.SZ

  债券简称: 19中海02 债券代码:112846.SZ

  中海企业发展集团有限公司

  公司债券受托管理事务报告(2019年度)

  发行人

  中海企业发展集团有限公司

  ■

  (深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦1401)

  债券受托管理人

  中信证券股份有限公司

  ■

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

  二〇二〇年六月

  声 明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中海企业发展集团有限公司公司债券年度报告(2019年)》等相关公开信息披露文件、中海企业发展集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  第一章 公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:中海企业发展集团有限公司

  英文名称:China Overseas Property Group Co., Ltd

  二、核准文件和核准规模

  经中国证监会于2016年7月29日签发的“证监许可[2016]1720号”文核准,公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。2016年8月19日至23日,公司成功发行了中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期),发行规模60亿元。

  经中国证监会(证监许可[2018]1328号文)核准,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过70亿元(含70亿元)的公司债券。2018年10月18日至22日,公司成功发行了中海地产集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行规模35亿元。2019年1月22日至24日,公司成功发行了中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行总规模35亿元,其中品种一发行规模20亿元,品种二发行规模15亿元。

  三、公司债券的主要条款

  (一)“16中海01”的主要条款

  1、债券名称:中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)

  2、发行规模:本次债券发行总规模人民币60亿元。

  3、债券期限:本期债券为10年期,附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率在其存续期前5年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后年票面利率为前5年票面利率加调整基点,在其存续期后5年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后5年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第5年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第5个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第6、7、8、9、10年存续。

  6、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整后5年的票面利率;发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期内不进行申报的,则被视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  8、债券票面金额:本次债券票面金额为100元。

  9、发行价格:本次债券按面值平价发行。

  10、债券形式:本期债券的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

  11、起息日:本期债券的起息日为2016年8月23日。

  12、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日期:本期债券的付息日为2017年至2026年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  14、兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  15、兑付日:本期债券的兑付日为2026年8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2021年8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  16、计息期限:计息期限为2016年8月23日至2026年8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使赎回选择权,则本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  17、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  18、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  19、担保情况:本次债券无担保。

  20、信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

  21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司担任本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  22、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

  23、配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  24、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销,主承销商应足额划付承担余额包销责任对应的募集款项。

  25、上市交易场所:上海证券交易所。

  26、新质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  27、募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

  28、上市和交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准,本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  (二)“18中海01”的主要条款

  1、债券名称:中海地产集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

  2、发行规模:本期债券发行规模为35亿元。

  3、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值发行。

  5、债券品种和期限:本期债券发行期限为6年,附第3年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。

  6、发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第4、5、6年存续。

  7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9、回售登记期:自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  10、债券票面利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。

  11、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  12、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券向合格投资者公开发行,具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

  13、支付金额:本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额;本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  14、发行首日:2018年10月19日。

  15、起息日:本期债券的起息日为2018年10月22日。

  16、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  17、计息期限(存续期间):本期债券计息期限为2018年10月22日至2024年10月21日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2018年10月22日至2021年10月21日(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  18、付息日:本期债券的付息日为2019年至2024年每年的10月22日(上一个计息年度的付息日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年间每年的10月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  20、兑付日:本期债券的兑付日为2024年10月22日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年10月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  21、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  22、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  23、担保情况:本期债券无担保。

  24、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  26、联席主承销商:中信建投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。

  27、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  28、质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  29、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

  30、上市场所:深圳证券交易所。

  (三)“19中海01”和“19中海02”的主要条款

  1、发行主体:中海地产集团有限公司。

  2、债券名称:中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),品种一简称“19中海01”,品种二简称“19中海02”。

  3、发行规模:本期债券分为两个品种,发行总规模为人民币35亿元,其中品种一发行规模为20亿元,品种二发行规模为15亿元。

  4、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  5、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值发行。

  6、债券品种和期限:本期债券分为两个品种,品种一发行期限为6年,附第3年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权;品种二发行期限为7年,附第5年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。

  7、发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券品种一将被视为第3年末全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券品种一将继续在第4、5、6年存续。

  8、发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券品种二将被视为第5年末全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回的本金加第5个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券品种二登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券品种二将继续在第6、7年存续。

  9、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后3年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第20个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。

  10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  11、回售登记期:自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  12、债券票面利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。

  13、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  14、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券向合格投资者公开发行,具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

  15、支付金额:本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额;本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  16、发行首日:2019年1月23日。

  17、起息日:本期债券的起息日为2019年1月24日。

  18、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  19、计息期限(存续期间):

  本期债券品种一计息期限为2019年1月24日至2025年1月23日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种一的计息期限为2019年1月24日至2022年1月23日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2019年1月24日至2022年1月23日。(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  品种二计息期限为2019年1月24日至2026年1月23日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种二的计息期限为2019年1月24日至2024年1月23日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2019年1月24日至2024年1月23日。(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  20、付息日:

  本期债券品种一的付息日为2020年至2025年每年的1月24日为上一个计息年度的付息日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种一的付息日为2020年至2022年间每年的1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年间每年的1月24日。(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  本期债券品种二的付息日为2020年至2026年每年的1月24日为上一个计息年度的付息日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种二的付息日为2020年至2024年间每年的1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2024年间每年的1月24日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  21、兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  22、兑付日:

  本期债券品种一的兑付日为2025年1月24日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种一的兑付日为2022年1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2022年1月24日。(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  本期债券品种二的兑付日为2026年1月24日。如发行人行使赎回选择权,则本期债券品种二的兑付日为2024年1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年1月24日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  23、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  24、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  25、担保情况:本期债券无担保。

  26、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  27、牵头主承销商、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。

  28、簿记管理人:中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

  29、联席主承销商:中信建投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。

  30、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  31、质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  32、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于支付发行人对股东中海发展的其他应付款项,同时由中海发展授权发行人将此笔募集资金划转给全资子公司中信房地产集团有限公司,以偿还其到期的公司债。

  33、上市场所:深圳证券交易所。

  第二章 公司债券受托管理人履职情况

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务,督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  二、持续关注增信措施

  “16中海01”、“18中海01”、“19中海01”、“19中海02”均无增信措施。

  三、监督专项账户及募集资金使用情况

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。“16中海01”、“18中海01”、“19中海01”、“19中海02”募集资金实际用途与核准用途均一致。

  四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

  报告期内,受托管理人正常履职,于2019年6月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告了《中海地产集团有限公司公司债券受托管理事务报告(2018年度)》;于2019年12月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公告了《中信证券股份有限公司关于中海地产集团有限公司更名为中海企业发展集团有限公司的重大受托管理事务临时报告》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  五、督促履约

  报告期内,本公司已督促“16中海01”、“18中海01”按期足额付息;“19中海01”及“19中海02”于2020年1月31日按期足额付息(付息日为2020年1月24日,因节假日顺延至2020年1月31日),本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  第三章 发行人2019年度经营及财务状况

  一、发行人主要业务和经营状况简介

  (一)主要经营业务

  ■

  (二)经营情况分析

  1、主营业务收入和成本的构成情况

  最近两年发行人主营业务收入分产品构成情况

  单位:万元

  ■

  最近两年发行人主营业务成本分产品构成情况

  单位:万元

  ■

  近年来,发行人主营业务收入占比保持在较高水平,最近两年,发行人主营业务收入分别为407.76亿元和1,002.49亿元。其中,房地产开发收入占比最大,最近两年,房地产开发收入分别达到390.44亿元和958.45亿元,占比分别为95.75%和95.61%。发行人主营业务收入持续保持在较高水平,主要是源于结转收入面积保持在较高水平。2019年度发行人主营业务收入较2018年度增长594.73亿元,增长145.85%,主要是由于2019年度结转收入项目较多,房产开发收入增长较大导致。

  2、发行人最近两年毛利率情况

  单位:万元

  ■

  最近两年,发行人主营业务毛利润分别为179.46亿元和333.68亿元,毛利率相对持续稳定,分别为44.01%和33.29%。其中,发行人核心业务房产开发板块的毛利润分别为169.75亿元和316.50亿元,毛利率分别是43.48%和33.02%。发行人开发的房地产项目盈利能力较强,且在最近三个完整会计年度中持续稳定。

  (三)房地产开发情况

  1、项目开工、竣工、在建情况

  ■

  注:上表统计口径为全口径,竣工面积为所有竣工项目本年竣工建筑面积

  2、销售情况

  ■

  注:表中合同销售面积及合同销售金额统计口径:2018年为并表口径,2019年为全口径;结转面积和结转收入统计口径为并表口径,结转面积是结转收入部分的可售面积

  随着市场环境的变化,近年来发行人开工面积稳步增长。最近两年,发行人新开工面积分别为1,383.47万平方米和1,283.00万平方米。2018年,发行人新开工达到1,383.47万平方米,同比增长39.13%,竣工面积同比增长27.02%,为531.69万平方米。截至2019年末,发行人在建面积2,366.15万平方米,开发规模维持较高水平。

  最近两年,发行人签约销售面积、签约销售金额均较为稳定。2018-2019年,发行人实现签约销售面积分别为552.96万平方米和806.32万平方米;同期,实现签约销售金额分别为1,014.25亿元和1,662.56亿元。2018年合同销售均价为1.83万元/平方米,同比增长34.56%,主要系当年房地产市场景气度较高使得各地房价均有所上涨所致。2019年度,同期销售均价上升至2.06万元/平方米。

  (四)非主营业务导致利润重大变化的说明

  报告期内,发行人不存在非主营业务导致利润重大变化的情况。

  (五)重大投资情况

  报告期内,发行人无新增重大投资。

  (六)与主要客户业务往来是否存在严重违约情况

  报告期内,发行人不存在与主要客户业务往来是否存在严重违约情况

  (七)非经营性往来占款或资金拆借

  报告期内,发行人非经营性往来占款与资金拆借合计576.32亿元,占合并口径净资产45.28%。

  二、发行人2019年度财务情况

  (一)主要会计数据和财务指标(包括但不限于):

  单位:亿元;币种:人民币

  ■

  2019年度,发行人期末现金及现金等价物月同比增长51.15%,主要原因是2019年度结转收入项目较多,收入回款较好。

  2019年度,发行人营业收入同比增长144.81%,主要原因是2019年度结转收入项目较多,房产开发收入增长较大导致。

  2019年度,发行人营业成本同比增长192.32%,主要原因是2019年度结转项目增多。

  2019年度,发行人利润总额同比增长82.42%,主要原因是2019年度结转项目增多,同时盈利状况良好。

  2019年度,发行人净利润同比增长80.76%,主要原因是2019年度结转项目增多,同时盈利状况良好。

  2019年度,发行人扣除非经常性损益后净利润同比增长74.51%,主要原因是2019年度结转项目增多,同时盈利状况良好。

  2019年度,发行人归属母公司股东的净利润同比增长87.92%,主要原因是2019年度结转项目增多,同时盈利状况良好。

  2019年度,发行人息税折旧摊销前利润(EBITDA)同比增长69.17%,主要原因是2019年度结转项目增多,同时盈利状况良好。

  2019年度,发行人经营活动产生的现金流量净额同比减少281.56%,主要原因2019年度销售回款增加,经营情况良好。

  2019年度,发行人投资活动产生的现金流量净额同比减少82.36%,主要原因是2019年度收回委贷资金减少。

  2019年度,发行人筹资产生的现金流量净额同比减少36.52%,主要原因是2019年度子公司支付给少数股东的股利、利润增加。

  2019年度,发行人存货周转率同比增长136.36%,主要原因是2019年加快存货周转。

  2019年度,发行人EBITDA全部债务比同比增长31.40%,主要原因是2019年盈利大幅增长。

  2019年度,发行人现金利息保障倍数同比上升1,542.31%,主要原因为2019年度销售回款增加,经营现金流净额大幅增加。

  (二)资产受限情况

  截至2019年12月31日,发行人存在所有权或使用权受限制的资产合计476,520.23万元。截至2019年末,发行人受限资产明细如下:

  单位:万元

  ■

  (二)对外担保情况

  截至2019年末,发行人对外担保情况如下:

  单位:万元

  ■

  除上述担保事项外,发行人合并范围子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保,担保期自保证合同生效日起,至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2019年末,发行人承担阶段性担保总额为274.57亿元,金额较大,但符合行业现状。

  第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  一、公司债券募集资金情况

  (1)16中海01

  2016年8月,发行人成功发行中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期),发行规模60亿元,发行期限10年,附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签署了募集资金账户监管协议,并在其下属支行深圳三诺大厦支行设立了募集资金专户。截至2019年12月31日,本期债券用于补充流动资金60亿,募集资金专项账户余额为0万元。发行人实行资金集中管理制度,募集资金由发行人用于资金归集的其他同名一般银行账户资金归集后,最终用于补充流动资金,本期债券募集资金使用与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。

  关于募集资金使用履行的内部审批流程:发行人依照资金管理制度严格执行,均由总部有关部门或子公司向总部财务资金部上报债券募集资金用款计划,经财务部门审核后,符合债券募集资金使用条件的,由财务资金分管领导终审进行资金调拨,募集资金调拨到位后,逐级由总部或子公司所涉用款部门负责人、财务负责人、总经理签字后予以付款。

  (2)18中海01

  2018年10月,发行人成功发行了中海地产集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行规模35亿元,发行期限为6年,附第3年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。

  发行人与中信银行股份有限公司签署了募集资金账户监管协议,并在中信银行深圳三诺大厦支行设立了募集资金专户。截至2019年12月31日,本期债券35亿用于偿还“15中海01”回售部分本金,募集资金专项账户余额为0万元。

  关于募集资金使用履行的内部审批流程:发行人依照资金管理制度严格执行,均由总部有关部门或子公司向总部财务资金部上报债券募集资金用款计划,经财务部门审核后,符合债券募集资金使用条件的,由财务资金分管领导终审进行资金调拨,募集资金调拨到位后,逐级由总部或子公司所涉用款部门负责人、财务负责人、总经理签字后予以付款。

  (3)19中海01和19中海02

  2019年1月,发行人成功发行了中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行总规模35亿元,其中品种一发行规模20亿元,品种二发行规模15亿元。品种一发行期限为6年,附第3年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权;品种二发行期限为7年,附第5年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。

  本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于支付发行人对股东中海发展的其他应付款项,同时由中海发展授权发行人将此笔募集资金划转给全资子公司中信房地产集团有限公司,以偿还其到期的公司债,截至2019年12月31日,募集资金专项账户余额为0万元。

  关于募集资金使用履行的内部审批流程:发行人依照资金管理制度严格执行,均由总部有关部门或子公司向总部财务资金部上报债券募集资金用款计划,经财务部门审核后,符合债券募集资金使用条件的,由财务资金分管领导终审进行资金调拨,募集资金调拨到位后,逐级由总部或子公司所涉用款部门负责人、财务负责人、总经理签字后予以付款。

  二、公司债券募集资金实际使用情况

  截至2019年12月31日,“16中海01”、“18中海01”、“19中海01”和“19中海02”债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺均一致。

  三、募集资金专项账户运作情况

  报告期内,本次债券募集资金的存储及使用程序均按照与主承销商、存放募集资金的托管银行签订的《募集资金专户存储三方监协议》执行,募集资金账户运作规范。

  第五章 公司债券的本息偿付情况

  一、16中海01

  “16中海01”的付息日为2017年至2026年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  2017年8月23日,发行人向债券持有人支付了自2016年8月23日至2017年8月22日期间的利息,共计186,000,000元(具体内容详见发行人于2017年8月16日在上海证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)2017年付息公告》)。

  2018年8月23日,发行人向债券持有人支付了自2017年8月23日至2018年8月22日期间的利息,共计186,000,000元(具体内容详见发行人于2018年8月15日在上海证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)2018年付息公告》)。

  2019年8月23日,发行人向债券持有人支付了自2018年8月23日至2019年8月22日期间的利息,共计186,000,000元(具体内容详见发行人于2019年8月16日在上海证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)2018年付息公告》)。

  二、18中海01

  “18中海01”的付息日为2019年至2024年每年的10月22日(上一个计息年度的付息日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年间每年的10月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  2019年10月22日,发行人向债券持有人支付了自2018年10月22日至2019年10月21日期间的利息,共计140,000,000元(具体内容详见发行人于2019年10月18日在深圳证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年付息公告》)。

  三、19中海01

  “19中海01”的付息日为2020年至2025年每年的1月24日为上一个计息年度的付息日。如发行人行使赎回选择权,则19中海01的付息日为2020年至2022年间每年的1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年间每年的1月24日。(若如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  2020年1月31日,发行人向债券持有人支付了自2019年1月24日至2020年1月23日期间的利息,共计69,400,000元(具体内容详见发行人于2020年1月17日在深圳证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)2020年付息公告》)。

  四、19中海02

  “19中海02”的付息日为2020年至2026年每年的1月24日为上一个计息年度的付息日。如发行人行使赎回选择权,则19中海02的付息日为2020年至2024年间每年的1月24日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2020年至2024年间每年的1月24日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。)

  2020年1月31日,发行人向债券持有人支付了自2019年1月24日至2020年1月23日期间的利息,共计56,250,000元(具体内容详见发行人于2020年1月17日在深圳证券交易所网站披露的《中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)2020年付息公告》)。

  第六章 发行人偿债意愿和能力分析

  一、发行人偿债意愿情况

  发行人已于2019年8月23日足额支付“16中海01”的当期利息、于2019年10月22日足额支付“18中海01”的当期利息;于2020年1月31日足额支付“19中海01”和“19中海02”的当期利息;发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  二、发行人偿债能力分析

  近两年主要偿债能力指标统计表

  ■

  从短期指标来看,最近两年末,发行人流动比率保持在1.55,速动比率分别为0.56和0.51,由于发行人的行业属性导致存货规模较大,速动比率偏低。总体来看,发行人短期偿债能力较为稳定。

  从长期指标来看,最近两年末,公司资产负债率分别为72.91%和72.71%,资产负债率水平较为平稳。总体而言,公司具有一定的长期偿债能力。

  从EBITDA利息倍数来看,最近两年,EBITDA利息倍数分别为8.49和6.93,发行人利息偿付能力较强。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  第七章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  一、增信机制及变动情况

  “16中海01”、“18中海01”、“19中海01”和“19中海02”均无增信机制。

  二、偿债保障措施变动情况

  报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

  三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  第八章 债券持有人会议召开情况

  2019年度,发行人未召开债券持有人会议。

  第九章 公司债券的信用评级情况

  “16中海01”、“18中海01”、“19中海01”和“19中海02”的信用评级机构均为联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)。

  联合信用评级有限公司于2016年7月1日完成了对16中海01的初次评级。根据《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)信用评级分析报告》,经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  联合信用评级有限公司于2018年9月7日完成了对“18中海01”的初次评级。根据《中海地产集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)》,经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  联合信用评级有限公司于2018年12月27日完成了对“19中海01”的初次评级。根据《中海地产集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)》,经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级,并在公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  根据联合评级于2017年6月20日出具《中海地产集团有限公司公司债券2017年跟踪评级公告》,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“16中海01”的信用等级为AAA。

  根据联合评级于2018年6月21日出具《中海地产集团有限公司公司债券2018年跟踪评级》,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“16中海01”的信用等级为AAA。

  根据联合评级于2019年6月19日出具《中海地产集团有限公司公司债券2019年跟踪评级公告》,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“16中海01”、“18中海01”、“19中海01”、“19中海02”的信用等级为AAA。

  根据联合评级于2020年6月9日出具《中海企业发展集团有限公司公司债券2020年跟踪评级公告》,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“16中海01”、“18中海01”、“19中海01”、“19中海02”的信用等级为AAA。

  第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第十一章 其他事项

  一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

  (一)重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本受托管理事务报告出具之日,发行人及重要下属子公司不存在尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能实质性地影响发行人财务、正常经营及资产状况的重大诉讼或仲裁。

  (二)行政处罚

  2017-2019年度,发行人及其合并报表范围的子公司存在少量因未办理出建设工程质量监督手续、建设工程规划许可证或施工许可证情况下提前开工、竞价售房行为受到行政处罚的情形。截至本受托管理事务报告出具之日,上述行政处罚事项中被处罚单位均依法足额缴纳罚款、纠正了违法行为并整改完毕。

  发行人及其合并报表范围的子公司在其相关各监管机构和法规的规范下均有权利和权限经营其业务,报告期没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚。发行人的融资行为没有因其相关业务运营情况或其他原因受到限制。

  二、报告期内公司破产重整事项

  报告期内,发行人不存在破产重整事项。

  三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

  报告期内,“16中海01”、“18中海01”、“19中海01”和“19中海02”均不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

  四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  报告期内,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

  五、报告期内其他重大事项

  除上述事项及本报告中提及的事项外,截至2019年12月31日,受托管理人未发现发行人发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能力的重大事项。

  中信证券股份有限公司

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2020-07-01

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