证券代码:002019 证券简称:亿帆医药 公告编号:2020-045

亿帆医药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

2020-07-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限制性股票来源:公司向激励对象定向发行公司的股票。

  2、本次符合解除限售条件的激励对象共计198名,本次解除限售限制性股票数量为863.10万股,占公司目前总股本的0.6990%;

  3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年7月3日。

  亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月22日召开第七届董事会第十一次(临时)会议、第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据2018年年度股东大会对董事会的授权,公司办理了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续,本次符合解除限售条件的激励对象共计198名,本次解除限售的限制性股票数量为863.10万股,占公司目前总股本的0.6990%。现将有关事项说明如下:

  一、公司2019年限制性股票激励计划概述

  1、2019年04月01日,公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3,000万股,其中,首次授予2,400万股,授予人数217人,授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见,上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  2、2019年04月04日至2019年04月13日,公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满,未有针对公示内容提出异议的情况,具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019-030)。

  3、2019年04月24日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在本次激励计划首次公开披露前6个月内,未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为,所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-032)、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-033)。

  4、2019年05月22日,公司召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》,因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕,公司董事会对授予价格进行了调整,授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日,向符合授予条件的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见,上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》,具体详见公司于2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  5、2019年6月,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,在确定授予日后的缴款验资过程中,2名激励对象因离职不再具备激励资格,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,合计涉及股份数7.0万股,公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股,授予价格6.66元/股,授予股份的上市日期为:2019年6月19日,具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2019-044)。

  6、2019年10月23日,公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告(公告编号:2019-066)。

  7、2019年12月16日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届监事会第六(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日,授予60名激励对象600.00万股限制性股票,授予价格为6.66元/股;同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告(公告编号:2019-077)。

  8、2019年12月,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登记工作,实际授予限制性股票的激励对象共60人,授予股数600万股,上市日期为2019年12月31日,具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  9、2020年2月27日,公司召开第七届董事会第八次(临时)会议及第七届监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年2月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  10、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、7、9”回购事项,具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  11、2020年6月18日,公司完成了部分限制性股票回购注销手续,合计回购注销2,227,500股,具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2020-039)。

  12、2020年6月22日,公司分别召开了第七届董事会第十一次(临时)会议和第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、第一个限售期届满说明

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

  公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年6月19日,公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年6月18日届满。

  2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ■

  综上所述,公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2018年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

  三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

  根据公司于2019年6月18日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,首次授予部分共212名激励对象获授2,393.00万股限制性股票。

  由于公司已回购注销首次授予部分8名离职的激励对象和首次授予部分1名退休离任的激励对象共计222.75万股限制性股票;本次解除限售期间拟回购注销5名首次授予部分离职激励对象首次授予的12.50万股限制性股票;故本次解除限售的首次授予部分198名激励对象共获授的限制性股票数量为2,157.75万股。

  根据公司《激励计划》的规定,首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

  同时根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定:激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下,才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  个人当年实际解除限售额度=解除比例×个人当年计划解除限售额度。

  本次可解除限售的首次授予部分激励对象198人绩效考核结果为优秀,个人解除限售比例为100%.

  综上,首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计198名,可解除限售实际数量为863.10万股,占本次解除限售的首次授予股份总数2,157.75万股的40%,约占目前公司股本总额的0.6990%。

  除上述限制性股票数量变动外,本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年7月3日。

  2、本次解除限售的股份数量为863.10万股,占公司目前总股本的0.6990%。

  3、本次解除限售的激励对象人数为198名。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

  ■

  注:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

  五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表

  ■

  注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  六、备查文件

  1、《第七届董事会第十一次(临时)会议决议》

  2、《第七届监事会第十次(临时)会议决议》

  3、《独立董事对第七届董事会第十一次(临时)会议有关事项的独立意见》

  4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见书》

  5、《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  亿帆医药股份有限公司董事会

  2020年7月1日

本版导读

2020-07-01

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