股票简称:万年青 股票代码:000789

江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

(住所:江西省上饶市万年县)

2020-07-01 来源: 作者:

  第一节 重要声明与提示

  江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“万年青”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年6月1日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

  本上市公告书使用的简称释义与《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称:万青转债

  二、可转换公司债券代码:127017

  三、可转换公司债券发行量:100,000万元(10,000,000张)

  四、可转换公司债券上市量:100,000万元(10,000,000张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2020年7月2日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2020年6月3日至2026年6月2日。

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2020年12月9日至2026年6月2日。

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(2020年6月3日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:无担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构:主体信用评级为AA+,债券信用评级为AA+,评级展望为稳定,资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕601号文核准,公司于2020年6月3日公开发行了10,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额100,000万元。本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100,000万元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司包销。

  经深圳证券交易所“深证上〔2020〕548号”同意,公司100,000万元可转换公司债券将于2020年7月2日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“万青转债”,债券代码“127017”。

  本公司已于2020年6月1日刊登了《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司名称:江西万年青水泥股份有限公司

  英文名称:JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.LTD

  注册资本:79,737.37万元

  法定代表人:林榕

  成立日期:1997年9月5日

  上市时间:1997年9月23日

  股票简称:万年青

  股票代码:000789

  股票上市地:深圳证券交易所

  住所:江西省上饶市万年县

  办公地址:江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园

  邮政编码:330096

  联系电话:0791-88120789

  公司传真:0791-88160230

  公司网址:http://www.wnq.com.cn/

  电子信箱:zqb@wnq.com.cn

  经营范围:水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售;水泥技术咨询、服务;设备、房产租赁;经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣;经营生产所需的辅助材料;经营机电设备及其配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  二、发行人的历史沿革

  (一)1997年募集设立并上市

  发行人是由原江西水泥厂(现控股股东江西水泥有限责任公司)独家发起,通过向社会公众公开发行股票,以募集方式设立的股份有限公司,经中国证监会批准,于1997年9月23日在深交所挂牌上市。

  发行人设立时,江西水泥厂以部分资产及相关负债,评估作价15,769.98万元,按82.44%的比率折为13,000万股;发行人职工以每股4.26元的价格认购公司职工股500万股;社会公众以每股4.26元的价格认购社会公众股4,500万股。

  发行人设立时总股本为18,000万股,股本结构如下:

  ■

  (二)1998年资本公积金转增股本

  1998年4月,经发行人1997年年度股东大会审议通过,发行人以1997年末总股本18,000万股为基数,以资本公积金每10股转增股本7股。转增后,发行人总股本增至30,600万股,其中:社会公众股8,500万股,国有法人股22,100万股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  (三)1999年配股

  1999年,经中国证监会“证监公司字[1999]135号”文的核准,发行人向全体股东配售3,450万股,其中国有法人以实物及现金认配900万股,社会公众以现金认配2,550万股,配股价为每股人民币6.00元。本次配股实施后,发行人总股本增至34,050万股,其中:国有法人股23,000万股,社会流通股11,050万股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  (四)2006年股权分置改革

  2006年7月31日,发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》,流通股股东每10股获赠3股。

  2006年8月9日,发行人股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后,发行人股份总数不变,所有股份均为流通股,股本结构变更为:

  ■

  根据控股股东江水有限的相关承诺:如发行人股权分置改革方案实施后,发行人未来两年的经营业绩没有达到预定目标,江水有限将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。

  1、追送股份的触发条件

  如果出现下述情况之一,将触发追送股份承诺条款:

  ①发行人2006年度经审计的净利润低于1,000万元,或发行人2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

  ②发行人2007年度经审计的净利润低于3,000万元,或发行人2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

  如果上述任一情况均未出现,则江水有限无需追送股份。

  2、追送股份数量

  如果发生上述情况之一,江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份,追送股份总数为221万股。

  控股股东江水有限严格履行股改承诺,未触发追送股份的条件。

  (五)2007年非公开发行股票

  2007年,经中国证监会“证监发行字[2007]280号”文的核准,发行人向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计55,409,579股,其中控股股东江水有限以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产(按经国土资源管理部门备案的评估值8,739.58万元)认购20,044,908股,发行价格为4.36元/股;发行人向其他六名机构投资者发行35,364,671股,采用竞价方式发行,发行价格为6.55元/股。本次发行完成后,发行人总股本增至395,909,579股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  (六)2012年非公开发行股票

  2012年,经中国证监会“证监发行字[2012]590号”文的核准,发行人向机构投资者非公开发行股票共计13,000,000股,发行价格为10.30元/股。本次发行完成后,发行人总股本增至408,909,579股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  (七)2015年资本公积金转增股本

  2015年5月,经发行人2014年年度股东大会审议通过,发行人以2014年末总股本408,909,579股为基数,以资本公积金每10股转增股本5股。转增后,发行人总股本增至613,364,368股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  (八)2019年资本公积金转增股本

  2019年5月,经发行人2018年年度股东大会审议通过,发行人以2018年末总股本613,364,368股为基数,以资本公积金每10股转增股本3股。转增后,发行人总股本增至797,373,678股。

  本次股本变动后,发行人股本结构如下:

  ■

  三、发行人的主要经营情况

  发行人主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售。

  报告期内,发行人主营业务没有发生重大变化。发行人生产的主要产品有:“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥,以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设,以及房地产、民用建房等各类建筑工程。发行人的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式,建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主,向福建、浙江、广东等周边省份辐射,在江西的市场份额一直位居前列。

  最近三年,发行人营业收入构成情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  四、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

  截至2020年3月31日,发行人总股本为79,737.37万股,发行人前十名股东持股情况如下:

  ■

  五、发行人控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  截至本上市公告书签署日,江水有限直接持有发行人33,955.33万股,占发行人股本的42.58%,为发行人的控股股东,江水有限所持有的发行人股票不存在被质押的情形。

  江水有限前身为江西水泥厂,成立于1958年。2004年5月20日,江西水泥厂改制,成立江水有限。目前,江水有限注册资本3.97亿元,法定代表人为胡显坤,经营范围为:硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶的制造销售;水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产品出口;企业自用机电设备进口,饮食、住宿;承包境外建材行业工程及境内国际工程;上述境外工程所需要的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员;汽车运输、修理、零配件零售、物业管理;房地产开发;医疗保健;五金交电、化工、水暖产品销售;液化气充装、销售、运输;液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修;速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售;冷冻海产品、畜禽产品销售。(以上项目国家有专项规定的,凭许可证或资质证经营)

  江水有限2019年度母公司财务报表主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2、实际控制人基本情况

  截至本上市公告书签署日,江西省国资委持有省投集团100%的股权,省投集团持有建材集团100%的股权,建材集团持有发行人控股股东江水有限86.33%的股权,江西省国资委为发行人的实际控制人。

  截至本上市公告书签署日,发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下所示:

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行概况

  1、发行数量:100,000万元(1,000.00万张)

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售6,824,776张,占本次发行总量的68.25%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:人民币100元

  5、募集资金总额:人民币100,000万元

  6、发行方式:本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100,000万元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司包销。

  7、配售结果

  原股东优先配售6,824,776张,占本次发行总量的68.25%;网上社会公众投资者实际认购3,134,689张,占本次发行总量的31.35%;主承销商包销40,535张,占本次发行总量的0.41%。

  8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

  ■

  9、发行费用

  本次发行费用(不含税)共计5,135,849.06元,具体项目如下:

  ■

  二、本次承销概况

  本次可转换公司债券发行总额为人民币100,000万元。原股东优先配售6,824,776张,占本次发行总量的68.25%;网上社会公众投资者实际认购3,134,689张,占本次发行总量的31.35%;国泰君安证券股份有限公司包销40,535张,占本次发行总量的0.41%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年6月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准:本次可转债发行方案于2019年3月27日经公司第八届董事会第二次会议审议通过,于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过。2020年3月24日公司第八届董事会第四次会议和2020年4月17日公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》,将本次可转债发行方案决议有效期延长至2021年4月。本次发行已获得中国证监会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]601号)的核准。

  2、证券类型:可转换公司债券。

  3、发行规模:人民币100,000万元。

  4、发行数量:10,000,000张。

  5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元(含发行费用),募集资金净额99,486.42万元。

  7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额100,000万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  (一)发行证券的种类

  本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转债。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债总额为人民币10.00亿元。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次可转债期限为自发行之日起六年,即自2020年6月3日至2026年6月2日。

  (五)债券利率

  第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为0.9%,第四年为1.5%,第五年为2.0%,第六年为2.3%。

  (六)付息的期限和方式

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,即2020年6月3日(T日)。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(2020年6月3日,T日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2020年6月9日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年12月9日至2026年6月2日。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为14.16元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%(含最后一期年度利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  (十四)发行方式及发行对象

  1、发行方式

  本次发行的可转债向本公司原A股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的余额由保荐机构(主承销商)国泰君安全额包销。

  2、发行对象

  (1)向发行人的原A股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年6月2日,T-1日)收市后登记在册的发行人A股股东。

  (2)网上发行:持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债可向原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(T-1日)收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2541元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人会议的召开

  债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  (1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

  (2)提交会议审议的事项

  (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  (7)召集人需要通知的其他事项。

  2、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人或者担保物发生重大变化;

  (5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)其他影响债券持有人重大权益的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (十七)本次募集资金用途

  公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  (十八)募集资金管理及存放账户

  公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  (十九)担保事项

  本次可转债不提供担保。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、资信评估机构对公司的资信评级情况

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,根据“中鹏信评【2020】第Z【358】号01”《江西万年青水泥股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为AA+,可转债信用等级为AA+,评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级,并在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、本公司商业信誉情况

  公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  一、发行债券情况

  最近三年及一期,公司不存在对外发行债券的情形。

  截至2020年3月31日,公司归属于母公司股东权益合计为53.17亿元。公司本次公开发行可转换公司债券100,000万元,发行完成后,公司累计债券余额为100,000万元,占最近一期末净资产的比例为18.81%,不超过净资产额的40%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第(二)项的规定。

  二、偿债能力指标

  报告期内,公司利息保障倍数分别为9.67、27.08、37.40和52.58,处于较高水平,公司较强的盈利能力可以有效支撑公司筹措资金,按期偿付到期债务本息;公司贷款偿还情况良好,不存在逾期归还银行贷款的情形。

  报告期内,公司偿债能力指标具体情况如下:

  ■

  三、资信评级情况

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出了相应的安排。根据“中鹏信评【2020】第Z【358】号01”《江西万年青水泥股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为AA+,可转债信用等级为AA+,评级展望为稳定。

  第九节 财务会计资料

  公司2017年度至2019年度的财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了大信审字[2018]第6-00032号、大信审字[2019]第6-00019号及大信审字[2020]第6-00008号标准无保留意见审计报告。

  公司已于2020年4月28日公布2020年第一季度报告,财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息,可查阅本公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的定期报告、临时报告等信息披露文件。

  一、主要财务数据及财务指标

  (一)主要财务数据

  1、简要合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位:元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)主要财务指标

  1、加权平均净资产收益率和每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  2、非经常性损益明细表

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号),公司最近三年及一期非经常性损益表情况如下:

  单位:万元

  ■

  3、其他主要财务指标

  ■

  上述指标的计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债;

  (3)资产负债率=总负债/总资产×100%;

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  (6)利息保障倍数=息税前利润/利息支出;

  (7)每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司股本(实收资本)总额;

  (8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司股本(实收资本)总额。

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司总股本增加约7,062.15万股。

  第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

  本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

  一、主要业务发展目标发生重大变化;

  二、所处行业或市场发生重大变化;

  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  四、重大投资;

  五、重大资产(股权)收购、出售;

  六、本公司住所变更;

  七、重大诉讼、仲裁案件;

  八、重大会计政策变动;

  九、会计师事务所变动;

  十、发生新的重大负债或重大债项变化;

  十一、本公司资信情况发生变化;

  十二、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构有关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:万年青本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐万年青本次发行的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

  特此公告。

  发行人:江西万年青水泥股份有限公司

  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  2020年6月30日

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2020-07-01

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