用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

2020-07-01 来源: 作者:

  (上接B5版)

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  四、可行性分析结论

  综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略,用友商业创新平台YonBIP项目利用新一代数字化、智能化技术,提供随需而用的企业云服务、无处不在的数智价值、协同共享的产业互联、便捷高效的数智平台,支撑和运营客户的商业创新(业务创新、管理创新),加速企业数智化转型,推进企业“上云用数赋智”,创造巨大的经济和社会价值,实现全球领先的企业云服务平台的战略目标;用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目可以有效降低公司研发成本,缩短客户服务半径;补充流动资金及归还银行借款可以满足公司未来业务发展资金需求,优化公司资本结构。上述项目的实施有利于提高公司经营效益、提升公司价值。因此,本次非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)业务及整合计划

  本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

  本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,该等项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。

  (二)修改公司章程

  本次非公开发行完成将使公司股本发生变化,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

  (三)对公司股东结构和高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

  随着股本增加,公司股东结构发生一定变化,一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

  公司无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。

  (四)对业务结构的影响

  本次非公开发行的募集资金将用于用友商业创新平台YonBIP建设项目、用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目以及补充流动资金及归还银行借款,与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,公司资产负债率也将相应下降,公司财务状况将得到一定程度的改善,财务结构趋于合理与优化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投入后,将有助于提升公司未来的盈利水平,进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率,实现股东利益的最大化。

  本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进,未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立,并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2020年3月31日,公司合并口径的资产负债率为51.76%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率,增强公司偿债能力,减少公司财务成本,财务结构更趋合理,提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  第四节 本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、募集资金投资项目实施的风险

  公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证,但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的,在项目实施过程中,市场环境、产业政策变化等存在诸多不确定因素,这些都会直接影响项目的投资成本、回收期、预计效益的实现,公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇到风险的可能性。

  二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

  三、市场竞争风险

  发行人主要从事管理软件及云服务的研发、销售及相关技术培训和服务,所处市场为企业互联网(To B)市场。随着移动互联网时代的来临,越来越多软件公司和大型互联网公司进入企业互联网(To B)市场,行业面临转型升级,市场竞争激烈,市场开拓难度不断提升,软件更新换代速度较快。发行人需要持续保持在产品和服务方面的既有优势,才能不断开发新产品,拓展新市场领域,保持未来业绩增长。

  四、新产品研发风险

  近年来,发行人为巩固并提高公司的市场地位不断加大新产品开发力度。2017-2019年,公司研发支出分别为12.97亿元、14.86亿元和16.44亿元,占当年营业收入的比重分别为20.45%、19.29%和19.32%,金额不断上升,占比一直较高。在技术研发过程中,存在一定的研发技术风险,一旦出现研发失败情况,可能影响公司的投入产出效益和新产品推出过程。

  五、人力资源风险

  公司属于技术资本和智力资本密集型行业,人力资源是企业成败的关键因素,专业能力强、经验丰富而稳定的研发团队与技术服务团队将是行业内企业的核心竞争力,而企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。发行人可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险,以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

  六、知识产权保护的风险

  公司自创立开始就注重构建自主研发能力,保障研发投入,形成研发体系,经过多年的持续发展,现在已经形成在企业和公共组织数智化领域从平台、到领域、重点行业和生态的产品与技术研发体系。公司的研发团队超过5,700人,研发管理体系与平台在行业处于领先地位,部分高端市场的产品和服务已可与SAP、Oracle等国际知名厂商的产品竞争和替代。但若公司知识产权流失或被恶意盗取、仿冒,将对公司的市场竞争力和未来发展造成重大影响。

  七、股票价格波动风险

  公司股票在上海证券交易所上市,公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外,还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

  八、审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准,本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;同时,本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  九、发行风险

  由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策的制定

  为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等法律法规的要求,公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下:

  “第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百八十八条 公司的利润分配原则:

  公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制:

  公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百九十条 利润分配形式和期间间隔:

  公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公司也可以实施中期利润分配。

  第一百九十一条 利润分配条件和比例:

  在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制:

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (二)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (三)相关的决策程序和机制是否完备;

  (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  (一)公司最近三年现金分红情况

  2018年4月13日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》,公司以2017年12月31日总股本1,464,217,811股扣除将注销的回购股份2,991,583股后的1,461,226,228股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),共计派发现金股利219,183,934元。公司2017年度利润分配方案已实施完毕。

  2019年4月8日,公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,公司以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。公司2018年度利润分配方案已实施完毕。

  2020年4月20日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,公司以实施2019年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.6元(含税)。公司2019年度利润分配方案已实施完毕。

  最近三年,公司利润分配情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (二)公司近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,作为公司业务发展资金的一部分,主要用于生产经营、对外投资、项目研发等方面,以支持公司长期可持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)

  为增强利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件以及《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》(以下简称“本规划”)。

  (一)公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于快速和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。

  (三)未来三年(2020年-2022年)的具体股东回报规划

  1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公司也可以实施中期利润分配。

  2、根据《公司章程》的规定,在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案,并提交股东大会审议决定。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  (四)调整或变更既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  有关三年回报规划调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (五)附则

  1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2、本规划解释权归属公司董事会。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号)等法律法规,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为643,000.00万元,不考虑发行费用,本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%,假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年5月29日至2020年6月29日(董事会决议日前一交易日)交易均价,则对应发行价格为37.81元/股,对应发行数量170,060,830股;

  5、在预测公司总股本时,以截至本预案公告日公司总股本3,248,721,271股为基础,仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响,不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化;

  6、2019年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为118,298.97万元、67,745.12万元;公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为74.37%、52.04%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算:①较上期持平;②较上期增长10%;③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

  (三)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

  同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

  (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

  公司将改进完善业务流程,提高经营效率,加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

  公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,定期对募集资金进行内部检查,配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  (三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时,公司已制定《公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行股东回报政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;

  2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年六月三十日

本版导读

2020-07-01

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