中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

2020-07-01 来源: 作者:

  上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)并在科创板上市的申请已于2020年3月30日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会委员审议通过,于2020年5月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)证监许可〔2020〕940号文注册同意。

  本次发行拟采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(联席主承销商)”)为本次发行的保荐机构(联席主承销商)。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)及海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)(中金公司与国泰君安、海通证券合称“联席主承销商”)为本次发行的联席主承销商。联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者(以下简称“潜在战略投资者”)的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

  为出具本核查意见,联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

  基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料,并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见,以及联席主承销商进行的相关核查结果,联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

  一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:

  (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  (4)参与跟投的保荐机构相关子公司;

  (5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

  ■

  注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

  上述7家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”,除中国中金财富证券有限公司(保荐机构相关子公司跟投)、国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划以外的5家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

  本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

  《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。本次发行向7名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

  (二)战略配售的股票数量和参与规模

  本次拟公开发行股票87,130,000股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为871,276,500股。本次共有7名投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为17,426,000股(本次发行战略配售投资者认购股票数量上限),占本次发行数量的20.00%,符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)系保荐机构(联席主承销商)中金公司的全资子公司。根据《业务指引》,中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的,中金财富跟投比例为5.00%,但不超过人民币4,000万元;发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4.00%,但不超过人民币6,000万元;发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3.00%,但不超过人民币1亿元;发行规模50亿元以上的,跟投比例为2.00%,但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在2020年6月30日(T-2日)确定发行价格后确定。

  国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“专项资产管理计划”或“君实生物1号资管计划”)参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过2.5911亿元。

  其他战略投资者承诺认购的金额如下:

  ■

  注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构(联席主承销商)签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额(不包含新股配售经纪佣金),联席主承销商将向上表战略投资者另行收取新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

  二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)战略投资者的选取标准

  本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取,具体标准为:

  (1)中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司);

  (2)国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划);

  (3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (4)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金。

  (二)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、上海国鑫投资发展有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)实际控制人和控股股东

  经核查,并经上海国鑫投资发展有限公司(以下简称“国鑫投资”)确认,截至本专项核查报告出具之日,上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资100%股权,为国鑫投资的控股股东。上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司100%股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团有限公司100%股权,为国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,国鑫投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  (4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

  根据发行人与国鑫投资签署的《战略合作备忘录》,主要内容如下:

  a)双方将在生物制药研发和生产等领域的投资项目加大合作力度,并利用国鑫投资在长三角地区的区域优势,帮助君实生物实现相关产业在长三角地区的整合、收购计划,促进产业与资本的高度融合;

  b)在财务融资方面,国鑫投资可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的上海浦东发展银行股份有限公司(其子公司上海国际信托有限公司)和上海农村商业银行股份有限公司,与君实生物建立合作关系,为君实生物在上海的业务开展中进行信贷、抵押融资、增信等活动提供品质服务;

  c)在资本运作方面,国鑫投资将可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的国泰君安证券股份有限公司与君实生物建立合作关系,为君实生物提供多方面的业务支持,帮助君实生物通过资本市场进一步快速提升市场影响力;

  d)上海国际集团有限公司旗下设立了金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金,上述基金投资了诸多生物医药研发和生产的优质项目。国鑫投资可协同上述基金,加深与君实生物的投资合作,并共同探索相关领域的联合投资机会。

  (5)关联关系

  经核查,并经国鑫投资的确认,国鑫投资的控股股东上海国有资产经营有限公司是本次发行联席主承销商国泰君安证券股份有限公司的控股股东。国鑫投资与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

  (6)参与战略配售的认购资金来源

  根据国鑫投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查国鑫投资最近两年及最近一期的财务报表,国鑫投资的流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金。

  2、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(管理人:汇添富基金管理股份有限公司)

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  经核查,并经汇添富基金管理股份有限公司确认,截至本专项核查报告出具之日,汇添富基金管理股份有限公司的股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  汇添富基金管理股份有限公司将以其管理的“汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)”作为本次战略配售的投资主体,根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,其符合以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与本次发行战略配售的资格1,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  1鉴于截至本专项核查报告出具之日,汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,满足《业务指引》第八条第(三)项规定,符合发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准。此外,根据《汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)基金合同》及汇添富基金管理有限公司确认,该基金预计将于2021年7月上旬结束封闭运作并根据上述合同安排进行转型(具体日期以该基金管理人届时发布的公告为准),且汇添富基金管理有限公司已准备了相应的风险控制措施和应对流动性风险的预案,符合该基金公司的内控要求与相关规定。因此,截至本专项核查报告出具日,该基金具有参与本次发行战略配售的资格。

  (4)关联关系

  经核查,并经汇添富基金管理有限公司确认,汇添富基金管理股份有限公司及其管理的“汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)”与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  汇添富基金管理股份有限公司将以其管理的“汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)”参与本次战略配售。经核查该基金2019年年报,截至2019年12月31日基金资产净值为15,816,527,317.23元,能够覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金,认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

  3、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金(管理人:博时基金管理有限公司)

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  经核查,并经博时基金管理有限公司确认,截至本专项核查报告出具之日,博时基金管理有限公司股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  博时基金管理有限公司将以其管理的“博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体,根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,其符合以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  (4)关联关系

  经核查,并经博时基金管理有限公司确认,博时基金管理有限公司及其管理的“博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  博时基金管理有限公司将以其管理的“博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”参与本次战略配售。经核查该基金2019年年报,截至2019年12月31日基金资产净值为1,134,405,999.70元,能够覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金,认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

  4、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金(管理人:大成基金管理有限公司)

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  经核查,并经大成基金管理有限公司确认,大成基金管理有限公司股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  大成基金管理有限公司将以其管理的“大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体,根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,其符合以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  (4)关联关系

  经核查,并经大成基金管理有限公司确认,大成基金管理有限公司及其管理的“大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  大成基金管理有限公司将以其管理的“大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”参与本次战略配售。经核查该基金2019年第四季度报告,截至2019年12月31日基金资产净值为977,276,176.07元,能够覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金,认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

  5、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金(管理人:中金基金管理有限公司)

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  经核查,并经中金基金管理有限公司确认,截至2020年3月31日,中金基金管理有限公司股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体,根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,其符合以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  (4)关联关系

  经核查,并经中金基金管理有限公司确认,截至本专项核查报告出具日,本次发行的保荐机构(联席主承销商)中金公司持有中金基金管理有限公司100%的股权,是中金基金管理有限公司的控股股东。

  截至2020年3月31日,中金公司做市专用证券账户持有君实生物(证券代码:833330)1,248,656股内资股,占发行人内资股总股本的0.21%。此外,截至2020年3月31日,中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有君实生物(01877-B)共275,580股H股,占发行人H股总股本的0.15%。

  经核查,除前述情况外,中金基金管理有限公司以及中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”参与本次战略配售。经核查该基金2019年第四季度报告,截至2019年12月31日,该基金资产净值为1,143,086,267.99元,能够覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金,认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

  (6)信息披露义务

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等相关规定,中金基金管理有限公司作为基金信息披露义务人将以保护基金份额持有人利益为根本出发点,按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定、基金合同及公司内部相关内控制度的要求履行信息披露义务,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

  6、中国中金财富证券有限公司(保荐机构相关子公司跟投)

  (1)基本情况

  ■

  (2)控股股东和实际控制人

  经核查,并经中金财富确认,中金财富系中金公司的全资子公司。截至2020年3月31日,保荐机构(联席主承销商)中金公司持有中金财富100%股权。中金财富的股权结构如下所示:

  ■

  (3)战略配售资格

  中金财富作为保荐机构(联席主承销商)中金公司的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  (4)关联关系

  经核查,并经中金财富确认,中金财富系中金公司的全资子公司。截至2020年3月31日,保荐机构(联席主承销商)中金公司做市专用证券账户持有君实生物(证券代码:833330)1,248,656股内资股,占发行人内资股总股本的0.21%。此外,截至2020年3月31日,中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有君实生物(01877-B)共275,580股H股,占发行人H股总股本的0.15%。

  除上述事宜外,中金公司、中金财富与发行人不存在其他关联关系。中金财富与其他联席主承销商与之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据中金财富的书面承诺,中金财富用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构(联席主承销商)签署的战略配售协议的认购资金。

  7、国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划

  (1)基本情况

  具体名称:国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划

  设立时间:2020年3月19日

  募集资金规模:2.5911亿元

  管理人:上海国泰君安证券资产管理有限公司

  实际支配主体:上海国泰君安证券资产管理有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员。

  参与人姓名、职务与比例:

  ■

  注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;

  注2:君实生物1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金;

  注3:最终认购股数待2020年6月30日(T-2日)确定发行价格后确认。

  经联席主承销商和聘请的北京市海问律师事务所核查,并经发行人确认,该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。君实生物1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

  (2)设立情况

  君实生物1号资管计划由上海国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人,由招商银行股份有限公司上海分行担任托管人。

  君实生物1号资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2020年3月20日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SJU883。

  (3)实际支配主体

  君实生物1号资管计划的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司,并非发行人的高级管理人员。

  (4)战略配售资格

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,君实生物1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  君实生物1号资管计划为专项资产管理计划,参与人员认购资金均为自有资金。

  (三)战略投资者战略配售协议

  发行人、保荐机构(联席主承销商)与本次发行的战略配售投资者分别签署了参与此次发行的跟投协议和战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

  发行人、保荐机构(联席主承销商)与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (四)战略合作备忘录

  根据发行人与下表所列战略投资者于2020年5月9日签署的《战略合作备忘录》,发行人与该等战略投资者拟在下表所列的合作领域内开展战略合作:

  ■

  经联席主承销商核查,上述1家战略投资者符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的选择标准。

  (五)合规性意见

  1、本次发行一般战略投资者目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业或以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票、且以封闭方式运作的证券投资基金、符合发行人选取战略投资者的标准,同时分别符合《业务指引》第八条第(一)或者(三)项及其他相关法律法规等相关规定具有参与本次发行战略配售的资格。

  2、中金财富目前合法存续,作为中金公司依法设立的全资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。

  3、君实生物1号资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。

  4、君实生物1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划,认购门槛为100万元,成立规模不低于1,000万元,符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

  (六)律师核查意见

  联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为:

  (一)本次战略配售已获得必要的授权与批准。

  (二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

  (三)参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求,具有参与发行人本次战略配售的资格。

  (四)本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  (五)专项资产管理计划的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司,并非发行人的高级管理人员。

  (七)联席主承销商核查结论

  综上,联席主承销商经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:

  “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

本版导读

2020-07-01

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