庞大汽贸集团股份有限公司详式权益变动报告书

2020-08-01 来源: 作者:

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  签署日期:二〇二〇年八月

  重大事项提示及信息披露义务人声明

  一、重大事项提示

  (一)本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行

  根据重整计划之出资人权益调整方案,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。本次权益变动,即深商北方无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为,因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

  (二)深商北方与深商金控、数通科技已签署一致行动协议

  2020年7月29日,深商北方与深商金控、数通科技签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司的一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)。根据《一致行动协议》,深商北方、深商金控及数通科技在以下事项中采取一致行动:(1)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项;(2)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使;(3)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。深商北方、深商金控及数通科技同意在一致行动范围内的事项以深商北方表决意见为准。《一致行动协议》的有效期为协议自生效之日起36个月内。

  (三)深商北方与黄继宏已签署表决权委托协议

  2020年6月5日,深商北方与黄继宏签订《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。在表决权委托期限内,黄继宏作为深商北方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人,有权行使授权股份对应的委托权利,包括以下权利:根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会;出席公司的股东大会会议;根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决;根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示;针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

  (四)本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人发生变动的风险

  本次权益变动后,上市公司控股股东及实际控制人发生变化,上市公司控股股东将由庞庆华变更为深商北方,上市公司实际控制人将由庞庆华变更为黄继宏。根据《一致行动协议》,深商金控和数通科技与深商北方为一致行动人关系,三者合计持有庞大集团股份1,569,240,842股,占上市公司总股本的15.35%,深商北方实际可支配的上市公司表决权比例为15.35%。根据《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,因此,黄继宏通过表决权委托方式取得对上市公司的实际控制权。敬请投资者注意投资风险。

  (五)重整投资人业绩承诺无法实现的风险

  根据《重整计划》的约定,本次权益变动中的重整投资人深商集团、国民运力及深圳元维承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。届时若由于上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金,存在业绩承诺无法按约定履行的风险。提请投资人关注重整投资人相关业绩承诺或现金补足承诺无法履行的风险。

  (六)业务整合的风险

  根据重整计划,庞大集团未来经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成。若存量业务的调整与优化、增量业务的引进与发展不及预期,业务整合进展不顺,将会影响公司的经营与发展。敬请投资者注意投资风险。

  (七)上市公司原控股股东及其关联自然人股份尚未全部完成让渡的风险

  根据重整计划,庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让。本次权益变动,庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票被划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户。庞庆华持有的572,900,000股公司股票及杨家庆持有的49,000,000股公司股票尚未完成让渡。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人或其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。剩余尚未完成让渡的待庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结解除后方能过户给信息披露义务人。敬请投资者注意投资风险。

  (八)上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险

  根据重整计划,庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人及其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权,在此期间内,不排除原控股股东及其关联自然人股份被债权人强制平仓或申请强制执行等引致可让渡股份数减少的情况,从而发生上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险。敬请投资者注意投资风险。

  二、信息披露义务人及其一致行动人声明

  1、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在庞大汽贸集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

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  注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

  第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  (一)信息披露义务人的基本情况

  1、黄继宏

  黄继宏先生,男,1974年10月出生,毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻中国香港部队装备、汽车管理军官,广东中汽租赁有限公司董事长,深圳市一体投资控股集团有限公司总裁,深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁,深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。

  2、深商北方

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  (二)一致行动人的基本情况

  1、深商金控

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  2、数通科技

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  二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况

  (一)信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下:

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  注:1、丹宁科技指深圳市丹宁科技有限公司、深商资产指深圳市深商资产管理有限公司、融熙投资指粤港澳融熙(广州)投资有限公司、伟圣网络指深圳市伟圣网络科技有限公司;

  2、深商集团为非上市股份有限公司,股东数合计60家,其前二十大股东明细如下:

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  综上,深商集团股权较为分散,无控股股东,同时,公司董事会为15人构成,由不同股东推荐,董事长由选举产生,总经理由董事会聘任,故深商集团无实际控制人,因此深商北方无实际控制人。

  (二)信息披露义务人及其一致行动人和其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

  (1)黄继宏控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,黄继宏控制的核心企业和核心业务情况如下:

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  (2)深商北方控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,深商北方控制的核心企业和核心业务情况如下:

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  2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,一致行动人深商金控控制的其他核心企业(含数通科技)和核心业务情况如下:

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  3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,深商北方无实际控制人,深商北方的控股股东深商集团所控制的核心企业和核心业务情况如下:

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  三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及简要财务状况

  (一)信息披露义务人主要业务及简要财务状况

  深商北方成立于2019年3月13日,注册资本20,000万元,经营范围为“科学研究和技术服务业;批发和零售业;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);房地产开发经营;承装(承修、承试)电力设施;汽车租赁;游览景区管理;环境卫生管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。目前并未实际开展业务。

  深商北方最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注:深商北方成立于2019年3月,故2018年、2017年无数据。

  (二)一致行动人主要业务及简要财务状况

  1、深商金控

  深商金控成立于2013年5月24日,注册资本200,000万元,经营范围为“一般经营项目是:高科技行业、环保节能产业企业投资;从事企业创投资业务;股权投资;固定资产项目投资;投资管理及咨询;从事担保业务;经济信息咨询;企业管理咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。”目前并未实际开展业务。

  深商金控最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  2、数通科技

  数通科技成立于2017年7月6日,注册资本1,000万元,经营范围为“一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发;网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务(增值电信业务除外);会务服务(主办承办除外);科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、票务咨询、餐饮信息服务、货运信息咨询(以上均不含限制项目);旅游产品开发(不含易燃易爆及危险品);航空机票、火车票销售代理;旅游用品及工艺品批发零售;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);充电桩的销售;汽车租赁(不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租);提供机动车代驾服务;代办机动车登记业务;交通运输信息咨询;机械设备的租赁(不含金融租赁);汽车零配件的批发、零售;电动汽车、汽车充电模块的销售;车辆工程的技术开发;汽车修理与维护;为电动汽车提供电池充电服务;二手车购销。。,许可经营项目是:汽车修理与维护;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;互联网信息服务;入境旅游业务;国内旅游业务;国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;保险兼业代理业务(保险公司授权代理范围);旅客运输服务;网络预约出租汽车经营;充电桩设施的安装;提供汽车道路援救服务;普通道路货物运输。”目前并未实际开展业务。

  数通科技最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

  (一)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

  深商北方的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

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  (二)一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、深商金控

  深商金控的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

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  2、数通科技

  数通科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

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  截至本报告书签署日,上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  (一)信息披露义务人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (二)一致行动人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,一致行动人无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (三)控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无实际控制人,不存在控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份的情况。

  七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况

  截至本报告书签署日,庞庆华持有的572,900,000股公司股票及杨家庆持有的49,000,000股公司股票尚未完成让渡。目前重整投资人及其关联方正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人或其关联方等相关事项进行协商。重整投资人及其关联方需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。剩余尚未完成让渡的待庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结解除后方能过户给重整投资人及其关联方。

  第二节权益变动的目的和决策

  一、关于本次权益变动的目的

  2019年12月9日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)冀02破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

  根据《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,受让条件包括:

  1、重整投资人承诺,按照其所提出的经营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力;

  2、重整投资人承诺,庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足;

  3、为保障庞大集团恢复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

  上述庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票具体情况及截至本报告出具日划转情况如下:

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  本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。

  本次权益变动前,深商金控持有上市公司10,000万股股份,占上市公司总股本的0.98%,数通科技持有上市公司24,033.5142万股股份,占上市公司总股本的2.35%。本次权益变动后,深商北方、深商金控及数通科技合计持有公司156,924.08万股股份,占上市公司总股本的15.35%。

  重整投资人参与庞大集团破产重整,通过重整程序,使庞大集团逐步恢复持续经营能力和盈利能力,重回良性发展轨道。未来,重整投资人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展,进一步提高上市公司的经营效益,为全体股东带来良好回报。

  二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

  (一)信息披露义务人已履行的决策程序

  信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序:

  2020年5月30日,深商集团召开股东大会,参会股东一致表决同意深商集团全资子公司深商北方将其所持有的全部庞大集团股票的表决权委托给黄继宏先生,委托期限36个月,委托内容:将其直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给其代为行使。

  2020年6月18日,深商北方执行董事作出决定,同意深商北方在庞大集团司法重整中,根据重整计划出资人权益调整方案,受让庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡的庞大集团股票1,228,905,700股,股票让渡完成后,深商北方直接持有庞大集团12.02%的股份。同日,深商北方股东深商集团作出决定,同意前述深商北方受股份事宜。

  (二)尚需取得的其他有权部门的授权或批准

  本次权益变动不存在尚需取得其他有权部门授权或批准的情形。

  三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动事项外,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

  信息披露义务人已承诺自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票,不存在未来12个月内对外处置已拥有权益股份的计划。

  第三节权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前,深商金控持有上市公司10,000万股股份,占上市公司总股本的0.98%,数通科技持有上市公司24,033.5142万股股份,占上市公司总股本的2.35%,深商金控及数通科技合计持有上市公司3.33%的股份。

  本次权益变动的方式为执行司法裁定,根据唐山中院裁定通过的庞大集团《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让。本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。本次权益变动后,深商北方、深商金控及数通科技合计持有公司156,924.08万股股份,占上市公司总股本的15.35%。深商北方已将直接持有的上市公司1,228,905,700股对应的表决权委托给黄继宏行使。

  二、本次权益变动的具体情况

  2019年9月5日,唐山中院依法裁定受理对庞大集团的重整申请,并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人(详见公司于2019年9月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》,公告编号:2019-050)。

  2019年11月20日,有关方面经协商,签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》,确定深商集团、深圳元维和国民运力组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资人。(详见公司于2019年11月21日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》,公告编号:2019-083)。

  2019年12月9日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)冀02破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

  根据《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,受让条件包括:

  1、重整投资人承诺,按照其所提出的经营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力;

  2、重整投资人承诺,庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足;

  3、为保障庞大集团恢复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

  2019年9月11日,重整投资人与庞庆华及其关联自然人签订了《股份转让意向协议书》,庞庆华及其关联自然人同意在标的股票解除质押、满足过户条件后,将标的股票在法院批准重整计划后通过协议转让或司法协助执行等可行方式过户登记至重整投资人及/或其指定的关联主体名下。

  本次权益变动前,重整投资人关联方已受让部分庞庆华及其关联自然人无偿让渡的其所持股票,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。

  本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。2020年6月5日,深商北方与黄继宏签订《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。

  三、股份权利限制及其他安排情况

  (一)股份权利限制情况

  截至本报告书出具之日,重整计划下庞庆华及其关联自然人拟让渡股票的限售、质押及冻结及实际划转情况具体如下:

  1、已让渡的股份

  本次权益变动前,裴文会先生、蒿杨先生、李新民先生、许志刚先生、李绍艳先生持有的合计3,464.34万股股份已完成划转;王玉生先生、武成先生持有的合计10,250.81万股股份、贺静云先生持有的5,042.49万股股份、孙志新先生、刘斌先生持有的合计5,144.95万股股份均已完成划转。

  本次权益变动,庞庆华及其关联自然人划转的股份情况如下:

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  2、尚未让渡的股份

  (1)庞庞庆华先生持有的股份57,290.00股,其中31,933.50万股质押予交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行,持有的25,322.80万股质押予国开证券股份有限公司(股票质押式回购),且全部股票均被其债权人申请冻结及轮候冻结。(2)杨家庆先生持有的4,900.00万股被光大金融租赁股份有限公司被申请冻结。

  截至本报告书出具之日,上述让渡股票的具体划转情况如下:

  ■

  截至本报告书出具之日,上述已划转股权中涉及江海证券、中泰证券、中银证券三家金融机构的股份,回购价款合计约2.38亿元,已由数通科技于2020年3月31日之前支付完毕,股票亦已经完成划转,详见庞大集团于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-027);庞庆华所持的253,228,000股股票对应质权人国开证券股份有限公司,债权本金35,500万元,主债务人为庞庆华个人,除此之外,其余处于质押状态股票所涉及债务均为上市公司债务,按照《重整计划》相关约定处理。目前涉及庞庆华所持的253,228,000股质押股票尚在跟债权人国开证券接洽商谈中,关于债权收购所需具体对价及付款方尚未确定。

  (二)其他安排情况

  根据庞大集团重整计划,重整投资人及其关联方受让庞庆华及其关联自然人股份的条件包括:

  1、恢复持续盈利能力承诺

  根据庞大集团重整计划规定,重整投资人承诺,按照其所提出的经营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力。

  2、业绩补偿承诺

  根据庞大集团重整计划规定,重整投资人作出如下承诺:

  庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

  3、股份限售承诺

  根据庞大集团重整计划规定,重整投资人作出如下承诺:

  为保障庞大集团恢复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

  第四节资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

  根据庞大集团管理人的申请,唐山中院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算”)出具了相关《协助执行通知书》,请求中国结算协助将庞大集团控股股东庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户,本次股份划转符合重整计划的要求。本次划转股份对应债务已纳入重整计划,将按照重整计划的约定予以清偿,因此无需深商北方进行资金支付。

  二、信息披露义务人关于资金来源的声明

  本次权益变动不涉及及资金支付。

  第五节后续计划

  一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

  根据庞大集团重整计划,庞大集团未来经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成,具体内容请参见上市公司于2019年12月11日公告的《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》。

  二、未来12个月内是否有对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  信息披露义务人将支持庞大集团及其核心子公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排,具体如下:

  庞大集团将从以强调资产规模,过渡到以提升资金使用效率为中心,根据资产闲置状况,因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产,提升资产流动性及资金使用效率。

  本次重整中,除了对上市公司的直接债务进行集中清理外,也需要对庞大集团子公司的债务(上市公司提供担保的部分)进行妥善安排。唯此,方可从庞大集团合并报表的角度化解整体的债务风险,使上市公司及其合并报表内的子公司整体上重获持续盈利能力。

  一方面,子公司是上市公司资产的重要组成部分,同时,这些子公司也是上市公司合并报表下主要的经营实体,是目前上市公司重要的营业收入来源。为确保庞大集团重整成功并实现重整目标,必须确保子公司仍保留在庞大集团体系内继续经营。要实现这一目标,一是要使子公司法律主体资格继续存续;二是要使子公司的经营性资产能够得到完整保留;三是还需要全面化解子公司的债务风险。

  另一方面,子公司的存续和经营亦离不开上市公司的支持。庞大集团采用上市公司统一获取汽车厂商授权,并由上市公司作为总经销商,子公司作为分销商的运营模式。若将下属子公司独立于上市公司,使其独立承担有关金融负债,则上市公司无法继续对子公司相关品牌进行授权,则子公司无法继续开展相关汽车销售业务,其运营价值和资产价值势必将大打折扣,无法独立承担巨额金融负债。

  综上,为保全子公司经营性资产,同时化解子公司的债务风险,实现上市公司整体重整效果最优化,对于上市公司本部为子公司债务提供担保的债权,特别是对子公司相关资产享有担保权的债权,在充分考虑并保证其担保权的前提下,也要在本次上市公司重整程序中一并清理,进而形成一个解决上市公司合并报表范围内债务问题的一揽子方案。

  截至本报告书签署日,除上述事项外,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发,信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下,不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事候选人,由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员,从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺:“本次权益变动后,将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订,以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善庞大集团治理结构。如果根据庞大集团实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。”

  本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务,督促上市公司依法合规保障员工的权益。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除已披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整,以提高上市公司运行效率和效益,促进上市公司持续、健康发展。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,深商北方将成为上市公司的第一大股东,深商北方及其一致行动人将合计持有上市公司15.35%的股份表决权,为保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人(以下简称“承诺人”)将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,并承诺如下:

  “(一)保证资产独立完整

  1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  2、保证庞大集团具有独立完整的资产,且资产全部处于庞大集团的控制之下,并为庞大集团独立拥有和运营。

  3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的资金、资产;不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  (二)保证人员独立

  1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

  3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行,不以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  (三)保证财务独立

  1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、保证庞大集团独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证庞大集团能够独立进行财务决策,承诺人不违法干预庞大集团的资金使用调度等财务、会计活动。

  4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

  (四)保证机构独立

  1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

  3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的情形。

  (五)保证业务独立

  1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

  2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外,不干涉庞大集团的业务活动。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  (一)信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争

  本次权益变动前,上市公司主营汽车经销及维修、养护业务,属于汽车经销行业。信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况,参见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”、“三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况”。截至本报告书签署日,信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

  (二)信息披露义务人及其关联方避免同业竞争所做承诺

  为避免同业竞争,更好地维护中小股东利益,信息披露义务人及其一致行动人(以下简称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

  “1、若承诺人实际控制的企业(以下简称“相关企业”)与庞大集团存在同业竞争,则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时,承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团;否则,承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式,消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

  2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权,承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施,承诺无条件在相关表决中投赞成票。

  3、自本承诺函出具之日起,若庞大集团今后从事新的业务领域,则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式,包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式,从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。

  4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会,将立即通知庞大集团,优先提供给庞大集团进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件,或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会,庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

  5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业,承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

  6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

  根据信息披露义务人及其一致行动人确认,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

  (二)关于规范关联交易的承诺函

  为规范可能与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体如下:

  “1、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则,以公允、合理的价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,并督促上市公司及时履行信息披露义务。

  2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间,不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

  3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  除本报告书“第六节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所说明的情况外,在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生对上市公司有重大影响的任何其他重大交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过重大交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日,除已披露的事项以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据唐山中院裁定的庞大集团《重整计划》,庞大集团按照重整计划规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需股票及资金将通过如下方式实现:1、执行本重整计划偿债所需资金将通过庞大集团自有资金、重整投资人及财务投资人受让部分转增股票向庞大集团提供的7亿元的资金及未来持续经营的收入等途径筹集;2、执行本重整计划偿债所需的股票将通过实施资本公积金转增的股票筹集。根据《重整计划》,公司以2019年12月27日总股本为基数,按照每10股转增5.641598股的比例实施,共计转增产生368,874.67万股股份(最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准)。转增后,公司总股本由653,847.84万股增至1,022,722.50万股。前述转增股份不向原股东分配,其中,70,000万股由重整投资人受让,并提供70,000万元用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金,剩余约298,874.67万股用于根据重整计划的规定清偿债务。深商金控以10,000万元认购本次新增的10,000万股庞大集团股份。

  根据重整计划之出资人权益调整方案,重整投资人关联方已受让部分庞庆华及其关联自然人无偿让渡的其所持股票,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。

  重整投资人通过上海证券交易所交易系统增持了庞大集团股份1,309,200股,占公司总股本的0.01%;增持金额1,479,396元,完成拟增持计划金额下限的0.493%。

  根据河北省唐山市中级人民法院依法所作出的(2019)冀 02 破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准庞大集团重整计划,并确认了重整投资人身份,重整投资人拟通过协议转让的方式实现增持,以期通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东质押的部分股票予以处理来方式完成增持。但是,因与债权人、质押权人和冻结申请执行人等相关方协商谈判未能及时完成,延缓了协议转让的进度,导致增持计划未达到预期的结果,增持计划未完成。(详见公司于2020年3月19日披露的《关于重整投资人增持公司股份计划实施期限届满暨增持结果公告》,公告编号:2020-015)

  除上述情况外,在庞大集团2019年9月6日停牌日前六个月(即自2019年3月5日起)至本报告书签署日期间,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间,不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。

  第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  一、信息披露义务人的财务资料

  深商北方最近一年一期(2019年3月成立,2018年和2017年无数据)的未审财务报表如下:

  1、资产负债表

  (下转B104版)

本版导读

2020-08-01

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