成都豪能科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-020

  成都豪能科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  成都豪能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2020年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年7月26日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长向朝东先生主持,公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份的议案》

  同意公司以人民币26,861.25万元收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%的股份,并授权公司董事长向朝东先生签署此次股份转让相关协议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见《成都豪能股份有限公司关于独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据相关法律法规拟定了公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见《成都豪能股份有限公司关于独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票;回避3票。

  该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见《成都豪能股份有限公司关于独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票;回避3票。

  该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:

  ①授权董事会确定本激励计划的授予日;

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整;

  ④授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止本激励计划;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;

  ⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与《激励计划(草案)》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  ⑾授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为本激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (4)提请公司股东大会同意,上述授权自公司股东大会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。

  上述授权事项,除法律法规、规范性文件、《激励计划(草案)》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票;回避3票。

  该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  第四届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  成都豪能科技股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-021

  成都豪能科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  成都豪能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届监事会第十二次会议于2020年7月31日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2020年7月27日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事长张诚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》。

  监事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票;回避1票。

  该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施,确保本激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  监事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票;回避1票。

  该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  公司监事会对公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为:本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露的《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于2020年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

  监事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象,回避表决。

  表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票;回避1票。

  三、备查文件

  第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  成都豪能科技股份有限公司监事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-022

  成都豪能科技股份有限公司

  关于收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 风险提示:

  ● 公司本次收购行为涉及进入新的业务领域,后续对标的公司的经营业绩、管理整合、市场业务、技术开发、宏观经济、行业政策、市场环境等方面存在重大不确定性。

  ● 提请投资者注意投资风险。

  ● 成都豪能科技股份有限公司以人民币26,861.25万元收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%的股份。本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  2020年7月31日,成都豪能科技股份有限公司(以下简称“公司”)与成都昊轶强航空设备制造股份有限公司(以下简称“标的公司”或“昊轶强”)股东签订了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》,公司以自有资金26,861.25万元收购标的公司68.875%的股份。

  (二)交易审议情况

  公司于2020年7月31日召开第四届董事会第十六次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》。公司独立董事已对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易的交易方为标的公司的5位自然人股东,具体如下:

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:成都昊轶强航空设备制造股份有限公司

  类 型:其他股份有限公司(非上市)

  注册资本:1,400万元人民币

  成立日期:2014年07月11日

  法定代表人:衷卫华

  注册地址:成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

  经营范围:航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的公司股本结构

  ■

  (三)标的公司主营业务

  标的公司一直专注于航空飞行器零部件精密制造,产品应用于成都飞机工业(集团)有限责任公司生产的各型军用及民用飞机,中航成飞民用飞机有限责任公司转包的空客、波音的主要型号机型,以及商飞等多型号民用客机。公司主营业务为:航空零部件的精密加工;航空钣金型材加工;有色和黑色钣金零件的成形;航空标准件加工;航空材料试验件加工;模具、夹具的设计及成套制造;型架设计、制造及装配。主要产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件。

  标的公司目前已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》、和ISO9001质量管理体系等系列证书,并入选成都飞机工业(集团)有限责任公司的供应商名录,2019年荣获成飞集团银牌供应商荣誉。

  4、标的公司主要财务指标

  单位:元

  ■

  上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2020CDA60196号审计报告。

  (三)交易标的评估情况

  本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司进行评估,并出具了中水致远评报字【2020】第030038号资产评估报告,本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估如下:

  (1)资产基础法评估结果

  在评估基准日2020年5月31日持续经营前提下,昊轶强公司评估前(经审计)账面资产总额为9,715.47万元,负债总额账面值为5,577.00万元,股东权益账面值为4,138.47万元;评估后资产总额13,747.52万元,负债总额为5,577.00万元,股东权益价值为8,170.51万元,评估增值4,032.04万元,增值率为97.43%。

  (2)收益法评估结果

  于评估基准日2020年5月31日持续经营前提下,用收益法评估的昊轶强公司股东全部权益价值为38,101.30万元,较评估基准日账面值4,138.47万元,评估增值33,962.83万元,增值率820.66%。

  (3)评估结果的选取

  资产基础法是从资产重置成本的角度出发,以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础,逐一进行评估取值后得出的评估结果。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收益法评估根据标的公司未来年度的预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献,并能体现行业优势、客户关系、人力资源等价值,较资产基础法更加全面反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力。

  因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结果,标的公司股东全部权益价值评估值为38,101.30万元(人民币大写:叁亿捌仟壹佰零壹万叁仟元整)。

  (四)交易价格的确定

  交易双方经友好协商确定,昊轶强100%股份的对应价格为39,000.00万元,本次交易昊轶强68.875%的股份对应的股份转让价格人民币26,861.25万元。

  四、协议的主要内容

  甲方(股份受让方):成都豪能科技股份有限公司

  注册地:四川省成都经济技术开发区南二路288号

  法定代表人:向朝东

  乙方之一(股份转让方1):衷卫华

  住所:成都市青羊区******

  身份证号码:510103197206******

  乙方之二(股份转让方2):王春梅

  住所:四川省达州市通川区******

  身份证号码:511623198703******

  乙方之三(股份转让方3):吴建国

  住所:成都市青羊区******

  身份证号码:510103196203******

  乙方之四(股份转让方4):周雅风

  住所:北京市朝阳区******

  身份证号码:510106198807******

  乙方之五(股份转让方5):刘晓

  住所:成都市武侯区******

  身份证号码:510104198306******

  上述股份转让方1、股份转让方2、股份转让方3、股份转让方4、股份转让方5统称为“乙方”或“股份转让方”。

  1. 交易原则

  1.1 甲方同意购买乙方合法持有的昊轶强合计68.875%的股份(乙方持有的标的公司68.875%股份以下简称“标的股份”),乙方同意向甲方出售所持前述标的股份。转让情况具体如下:

  ■

  股份转让完成后,昊轶强股份结构为:

  ■

  1.2双方同意,股份受让方应按本协议的约定,将股份转让款付至乙方指定的账户(全文同)。

  1.3 双方同意,甲方按本协议约定支付完毕全部股份受让款后,股份受让方在本协议项下的款项支付义务即告完成。乙方按照其各自向甲方转让标的公司股份占标的资产的比例收取股份转让款。

  1.4 甲方成为标的公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务,标的公司的未分配利润由本次交易后各股东按其实缴出资比例分配。

  1.5 昊轶强成为甲方的控股子公司后,昊轶强之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。

  1.6 双方同意,在本协议签署之日起5个工作日内,由乙方向标的公司缴足注册资本。

  2. 交易方案

  2.1根据中水致远出具的《资产评估报告》,昊轶强在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为38,101.30万元。甲、乙双方同意,昊轶强100%股份的价值参考前述评估值,结合本协议约定的业绩承诺安排,经协商确定,昊轶强100%股份的对应价格为39,000.00万元,即本次交易昊轶强68.875%的股份对应的股份转让价格为人民币26,861.25万元。乙方按照其各自向甲方转让昊轶强的股份比例收取股份转让款。

  2.2 交易支付方式及安排:

  本次交易对价由甲方以现金支付,根据本协议确定的股份转让价格,代扣代缴个人所得税后分期支付,具体支付安排如下:

  2.2.1 第一期股份转让款支付:

  第一期股份转让款为9,401.44万元,为本次交易总价款的35%。自标的股份工商登记更变手续办理完成之日起10个工作日内,甲方应将第一期股份转让款9,401.44万元按照乙方各自的转让比例,代扣代缴相关税费后,将余额支付至本协议2.3条所述乙方指定的账户。

  2.2.2 本次交易总价款剩余65%的支付,按照表1所列方式进行:

  表1

  ■

  2.2.3 表1所述的“审计”需由甲方确认的审计机构完成。

  2.2.4 乙方应在收到甲方付款后的第一个工作日内向甲方出具载有金额的书面确认和收款凭证。

  2.2.5 若标的公司未达到表1约定的支付条件,则按以下方式处理:

  (1)2021年度支付的资金额度为:2020年实际完成净利润数÷2020年承诺净利润数×5,372,25万元×(1-35%);

  (2)2022年度支付的资金额度为:(2020年实际完成净利润数+2021年实际完成净利润数)÷(2020年承诺完成净利润数+2021年承诺完成净利润数)×5,372.25万元×(1-35%);

  (3)若2020年、2021年和2022年三年累计实际完成净利润数未达到2020年、2021年、2022年累计承诺净利润数,则同时按本协议约定进行业绩补偿和进行减值补偿后支付。

  2.3 剩余股份的收购安排

  2.3.1 本协议签署后,未经甲方书面同意,乙方不得向甲方以外的任何第三方转让、质押其持有的标的公司剩余股权。

  2.3.2 若标的公司实现2020年度业绩承诺且乙方未违反本协议项下义务,则甲方同意在2021年8月1日前与乙方协商决定由甲方以包括但不限于发行股份、支付现金等形式收购届时乙方持有的标的公司剩余31.125%的股份。

  3. 盈利承诺及补偿

  3.1 乙方业绩承诺

  乙方承诺,标的公司2020年度、2021年度及2022年度实现税后净利润数分别为人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,000万元。

  3.2 乙方业绩补偿

  若标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的(由甲方确认的审计机构完成相关审计工作)累计税后净利润未达到本协议约定的承诺累计净利润数,即12,000万元,则各方应根据如下公式计算乙方对甲方的业绩补偿金额并由乙方支付给甲方:

  业绩补偿金额=(12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润)÷12,000万元×本次交易股份转让价款(即26,861.25万元)。

  在计算得出并确定乙方需补偿的现金金额后,乙方同意甲方从尚未支付的股份转让款中直接扣除乙方应承担的补偿金额;如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的补偿款的,乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10个工作日内,另筹资金,并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保,以担保乙方现金补偿的实现。

  若在业绩补偿之外还有减值补偿,则除上述业绩补偿金额外乙方还必须支付甲方减值补偿金额。

  4. 减值测试及补偿

  4.1 减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满后六个月内,即在2023年6月30日前,由甲方聘请合格审计机构对标的公司股权进行减值测试审核,并出具《减值测试审核报告》。

  根据《减值测试审核报告》,若标的公司68.875%股份的期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付现金补偿金额,则业绩承诺方应在2023年7月31日前,对甲方另行现金补偿。

  减值补偿金额=标的公司2022年度期末减值额×68.875%-业绩承诺方在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。业绩承诺方按照本协议所述乙方各自本次股权转让占标的资产比例承担补偿责任。

  在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后,乙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10个工作日内,另筹资金,并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供财产担保,以担保乙方现金补偿的实现。

  减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

  5. 滚存未分配利润及期间损益归属

  5.1 乙方同意,截至本次交易审计基准日,标的公司的滚存未分配利润及本次交易基准日后至标的股份交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。

  5.2各方同意并确认,自本次交易审计基准日起至标的股份交割日止,标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。

  6. 人员及其他事宜安排

  6.1 交割日后,昊轶强成为甲方的控股子公司,标的公司的现有员工继续保留在标的公司,目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

  6.2 交割日后至本次交易盈利承诺期结束之期间内,昊轶强治理结构安排如下:

  6.2.1 昊轶强董事会由3人组成,其中,甲方有权提名2名董事,乙方有权提名1名董事。甲方、乙方应在昊轶强选举董事成员的股东会上,对对方推荐的董事候选人投赞成票。甲方、乙方将共同促使昊轶强董事会选举甲方指定的董事担任昊轶强的董事长。业绩承诺期内昊轶强的法定代表人由衷卫华担任。

  6.2.2 昊轶强监事会由3人组成,其中,职工代表监事1名,除职工代表监事外,甲方有权提名1名监事,乙方有权提名1名监事。甲方、乙方应在昊轶强选举监事成员的股东会上,对对方推荐的监事候选人投赞成票。甲方、乙方将共同促使昊轶强的监事选举甲方指定的监事担任昊轶强的监事会主席。

  6.2.3 甲方承诺在本次交易完成后促使昊轶强董事会聘任衷卫华作为昊轶强的总经理,并由衷卫华全面负责昊轶强的经营管理工作,支持和维护昊轶强现有管理架构的稳定性,推动昊轶强未来经营发展目标的如期实现。

  6.2.4 昊轶强财务负责人及财务部门由甲方统一监管,甲方向标的公司推荐财务负责人和出纳,并由标的公司聘任,乙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交标的公司全部财务资料。

  6.2.5 甲乙双方应自本协议签署之日起15日内完成标的公司公司章程的修订。股东大会由股东按照出资比例行使表决权。标的公司的对外担保须经标的公司董事会或股东大会审议通过方可进行。标的公司对外投资、收购出售资产、借款、租入或出租资产属于以下任一情形的,须经标的公司董事会或股东会审议通过方可进行:①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占标的公司最近一期经审计总资产的[10]%以上;②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占标的公司最近一期经审计净资产的[10]%以上; ③交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的[10]%以上;④交易标的(如股份)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占标的公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的[10]%以上;⑤交易标的(如股份)在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的[10]%以上;⑥对外投资单项金额及年度累计金额占标的公司最近一个会计年度经审计的净资产值[10]%以上;(上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。标的公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。)除《公司法》中规定的特别事项须经标的公司股东大会三分之二以上表决权股东审议通过外,其余事项董事会作出决议,经全体董事的过半数通过,股东大会作出决议,经全体股东所持表决权的过半数通过即可。

  6.3 乙方在标的公司任职期间,以及自标的公司离职后两年内,未经甲方书面同意,不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外,从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务,或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务,或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。若乙方违反本条约定,收入所得归甲方所有,违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。

  6.4 昊轶强成为甲方的控股子公司后,昊轶强应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程并按照甲方要求建立健全相关财务管理制度、内部控制制度。为保证昊轶强68.875%股份转让完成后,标的公司业绩的顺利实现,甲方保证乙方依据公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营自主权。

  6.5 任职期限

  6.5.1 乙方承诺,为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,自交割日后至业绩承诺期内应确保乙方之一在标的公司持续任职,并尽力促使标的公司的管理层及关键员工与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。如乙方之一任职期限届满拟不再留任标的公司,则需提前3个月书面通知甲方,且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日,确保标的公司经营管理的平稳过渡。如乙方违反上述服务期约定的,则乙方须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。

  6.5.2 乙方知悉本次交易完成后,昊轶强须成为甲方合并报表子公司。甲方根据上市公司审计、再融资等自身需要,可要求乙方及昊轶强提供相关资料,并要求按照上市公司规范治理要求进行整改。乙方确认不存在《审计报告》中未披露的标的公司关联方。若后续乙方关联方情况发生变化,乙方应当自变化之日起7日内以书面形式告知甲方。标的公司与乙方关联方发生交易均应事前取得甲方书面认可,并按照市场公允价格进行。乙方应当尽力配合并及时提供相关资料或整改。乙方每次违反本条约定的,须向甲方支付违约金10万元,给甲方造成损失的,还应当赔偿损失。

  6.5.3 存在以下情形的,不视为乙方违反任职期限承诺:丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或标的公司终止劳动关系的;甲方或标的公司违反协议相关规定解聘该股东,或调整该股东的工作岗位导致该股东离职的。

  7. 过渡期和交割

  7.1 乙方保证在过渡期内,标的公司及其附属公司正常运营,不对股份、业务和经营性资产进行重大变化。

  7.2 乙方承诺,在过渡期内,除本协议另有约定或甲方事先书面同意外,应保证自身及促使标的公司不进行本款下述行为,并保证不就本款下述任何一项事项签订合同或作出承诺:

  7.2.1 转让或质押标的公司或其附属公司的股份;

  7.2.2向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产(第二条关于本次交易前的资产剥离除外);

  7.2.3标的公司及其附属公司收购其他企业,或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业;

  7.2.4 标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;

  7.2.5 与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外);

  7.2.6 对税项或会计政策作出重大变更,但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外;

  7.2.7 主动申请破产或解散公司。

  7.3 标的公司在过渡期产生的损益,由本次股份转让完成后,甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。

  7.4乙方承诺,自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。

  7.5乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司68.875%股份有关的一切权利和义务。

  8. 税费承担

  8.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。

  8.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位,标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由(该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司按照本协议约定选举产生的董事会认可或审议通过的除外),导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务,应由乙方承担相应责任。

  8.3 无论本次交易是否完成,因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用由甲方承担。

  9. 违约责任

  9.1 除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

  9.2 本协议书签订后,如因乙方主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项,或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况,甲方有权随时、无条件终止本次交易,且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。

  本协议书签订后,如因甲方主观原因或故意,导致本次交易终止或失败,则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000万元的违约金。

  9.3 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务,则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金,直至实际支付日为止。

  10. 适用法律和争议解决

  10.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

  10.2 因本协议产生争议的,双方应友好协商解决,如协商不成的,任何一方可将争议提交成都仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在成都市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有约束力。

  10.3 除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效性。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、加强产业协作,提升公司盈利能力

  公司在汽车零部件行业深耕数十年,服务于国内外多家主机厂,具有强大和领先的机械加工制造能力;产品和模具设计、分析、模拟和仿真能力;丰富的生产管理经验和质量控制方法。本次交易完成后,公司将把在汽车领域积累的经验和能力有效的运用到航空业,比如标准化作业、高精密加工技术、自动化流水生产线、精益生产和智能化加工等。将大幅提升标的公司的成本控制和大规模生产能力,提升其在航空领域的产品及配套的综合服务能力,提升上市公司的整体盈利能力。

  2、丰富产业结构,布局航空领域

  从行业整体来看,航空业具有一定的市场壁垒,发展前景良好,标的公司作为成都飞机工业(集团)有限责任公司的银牌供应商,公司将通过本次交易快速切入市场空间大、盈利水平高的航空高端装备制造领域,充分把握航空业快速发展的机遇,进一步拓宽市场领域,实现公司“汽车+飞机”的双主业产业布局。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、本次交易是公司经营战略的重要一步,标志着公司进入航空领域,将进一步提升公司的业务规模和盈利能力,使公司成为一家双主业驱动的,综合实力较强的优质上市公司。

  2、本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围,预计将对公司以后经营年度业绩产生积极影响。

  六、 本次交易的风险

  1、公司本次收购行为涉及进入新的业务领域,收购完成后将面临标的公司经营业绩不达标的风险、管理整合不到位的风险、市场业务低于预期的风险、航空业政策变化的风险等一系列风险。

  2、本次收购后,标的公司的经营过程中可能存在宏观经济发生变化、行业政策发生变化、市场环境变化、技术开发不能满足市场需求、市场开拓不及预期等风险。公司将积极采取有效的对策和措施,不断完善标的公司法人治理结构,有效保障经营稳健,降低和防范上述风险。

  敬请广大投资者注意风险。

  七、备查文件

  (一)公司第四届董事会第十六次会议决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓关于成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份之转让协议》

  (四)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都昊轶强航空设备制造股份有限公司审计报告》

  (五)中水致远资产评估有限公司出具的《成都豪能科技股份有限公司拟以现金收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  特此公告。

  成都豪能科技股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-023

  成都豪能科技股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量为750万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,907.32万股的3.59%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:成都豪能科技股份有限公司

  英文名称:Chengdu Haoneng Technology CO.,LTD.

  注册地址:四川省成都经济技术开发区南二路288号

  法定代表人:向朝东

  注册资本:20,907.32万人民币

  统一社会信用代码:91510112792186252U

  成立日期:2006年09月25日

  上市日期:2017年11月28日

  经营范围:生产、销售:汽车及摩托车零部件;机械设备及零部件;五金交电制品,塑料制品;汽车(不含小轿车)及摩托车销售;销售:有色金属材料(不含稀贵金属)、建材(不含油漆);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营,国家有专项规定的除外)。

  (二)近三年主要业绩情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由9名董事构成,分别是:董事长向朝东,董事向星星、张勇、杨燕、扶平、向朝明,独立董事李映昆、孟忠伟、余海宗。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席张诚、职工监事刘长寿、监事孙新征。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员5人,分别是:总经理张勇、副总经理扶平、副总经理杨燕、财务总监鲁亚平、董事会秘书侯凡。

  二、限制性股票激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,并在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采用限制性股票的激励方式。

  (二)标的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为750万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,907.32万股的3.59%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干(不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划激励对象共计161人,为:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员及核心骨干。

  激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.31元,即满足授予条件后,激励对象可以每股9.31元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  (二)限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股18.61元的50%,为每股9.31元;

  2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股12.78元的50%,为每股6.39元。

  七、本激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  (二)本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。

  (三)本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  (四)本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例(M)为零时,所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例(M)×个人层面可解除限售比例(N)。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划的调整程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司应当在召开股东大会前,内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、限售期满后,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司办理限制性股票解除限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前解除限售的情形;

  ②降低授予价格的情形。

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (2)激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (3)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (4)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (5)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (6)本激励计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (7)公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。

  (8)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  5、激励对象获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

  (6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  (下转B87版)

本版导读

2020-08-01

信息披露