北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-086

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议通知于2020年7月20日以电子邮件的方式发出,会议于 2020年7月31日以现场+通讯相结合的方式召开,应参加会议的董事7名,实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决,会议审议通过了如下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于养猪企业管理系统技术服务的关联交易议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事邵根伙回避表决。

  表决结果:表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张立忠回避表决。

  表决结果:表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司全体董事对本议案回避表决,本项议案直接提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  第五届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-087

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2020年7月20日以电子邮件的方式发出,会议于2020年7月31日以现场+通讯方式召开,应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。本次会议由监事会主席谈松林主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会有效表决,会议审议通过了如下议案:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》。

  本次限制性股票回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642万股,回购价格为调整后的3.3173元/股。监事会对相关事项进行核实后认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司监事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-088

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于养猪企业管理系统技术服务的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司于2020年7月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于养猪企业管理系统技术服务的关联交易议案》,关联董事邵根伙先生回避表决。现将具体事项公告如下:

  一、关联交易概述

  猪粮安天下,北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)积极响应国家政策,加快构建现代养殖体系,大力发展标准化规模养殖,积极带动中小养猪场(户)发展,推动生猪生产科技进步,决定委托北京农信互联科技集团有限公司(以下简称“农信互联”)全资子公司北京农信互联数据科技有限公司(以下简称“农信数据”)开发大北农养猪企业管理系统。

  由于本公司的董事长邵根伙先生担任农信互联的董事,农信互联及其子公司均为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,公司与关联方农信互联连续十二个月内发生的未经股东大会批准的关联交易金额为0,本次关联交易无需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称:北京农信互联数据科技有限公司

  成立时间:2015年06月16日

  注册资本:10,000万人民币

  法定代表人:薛素文

  股权结构:农信互联100%持股

  注册地址:北京市海淀区中关村大街27号17层1703室

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;销售饲料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、机械设备;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,农信数据总资产为50,523.37万元,净资产为11,277.62万元;2019年1-12月,营业收入5,014.74万元,净利润1,462.98万元。

  截至2020年6月30日,农信数据总资产为51,534.18万元,净资产为10,912.07万元;2020年1-6月,营业收入660.46万元,净利润-365.55万元。(以上为未经审计合并报表数据)。

  3、关联关系说明

  本公司董事长邵根伙先生担任农信互联的董事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定,农信互联及其子公司均为本公司的关联方,本次系统技术服务业务构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为《大北农养猪企业管理系统》,项目预定于 2020年 8月1日启动, 2021年 7月30日完成系统(试点、全面)上线,实际执行将根据双方共同商定结果而定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》,本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。未来,当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时,双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整,具体以双方协议约定为准。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:北京大北农科技集团股份有限公司

  乙方:北京农信互联数据科技有限公司

  1、服务产品:大北农养猪企业管理系统。

  2、服务费用:本次开发服务费600万元,每年的系统运营维护费为120万元

  3、支付方式:

  (1)合同签订后15个工作日内, 甲方向乙方支付合同金额的 20 %,计人民币1,200,000元整。

  (2)蓝图设计书确认后15个工作日内,甲方向乙方支付合同金额的 30 %,计人民币1,800,000元整。

  (3)系统功能上线验收后15个工作日内,甲方向乙方支付合同结算总价的 40%,计人民币2,400,000元整。

  (4)在项目验收90个工作日后,甲方向乙方支付合同结算总价的 10%,600,000元整。

  (5)系统维护费用为每年结算一次。

  4、验收方式

  本项目开发及实施过程应严格按照双方共同签字的蓝图设计书,蓝图设计书有更改的,需经过双方书面签字确认。业务蓝图设计书作为项目验收的唯一标准,由甲乙双方共同遵守。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司委托农信互联全资子公司农信数据开发养猪企业管理系统技术服务,主要为完善公司养猪产业的信息化、标准化、智能化,加快构建现代养殖体系,大力发展标准化规模养殖,推动生猪生产科技进步,提高公司的综合竞争力。

  本次交易金额较小,不会对公司的财务状况和经营情况造成影响。且该系统完工后,将会提高公司的养殖效率,降低养殖成本。

  七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2020年3月20日、2020年4月6日公司分别召开第四届董事会第六十七次会议、2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号2020-028),预计公司与农信互联发生日常关联交易金额不超过8,850万元。

  2020年1月1日至今,公司与农信互联累计已发生日常关联交易金额为3,142.73万元,其它关联交易金额为0。本次新增关联交易金额600万元,累计发生的各类关联交易总金额为3,742.73万元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对《关于养猪企业管理系统技术服务的关联交易议案》进行了认真审阅,出具了事前认可意见,一致同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议,并发表独立意见如下:

  我们一致认为,本次关联交易事项符合公司发展的需求,关联交易发生的理由合理、充分,相关审议程序合法、合规;关联董事在审议该议案时已回避表决;本次关联交易价格结合市场价格经交易各方友好协商确定,定价合理公允,不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形,因此我们同意该事项。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-089

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于为参股公司提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司于2020年7月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事张立忠先生回避表决。现将具体事项公告如下:

  一、关联担保概述

  根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定,结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司辽宁大北农畜牧有限公司(以下简称“辽宁畜牧”)的业务发展需要,公司拟同意对辽宁畜牧提供不超过1,400万元的连带责任担保。

  由于公司现任董事、总裁张立忠先生为辽宁畜牧母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司(以下简称“黑龙江大北农”)的自然人股东、法定代表人,并担任该公司董事长兼总经理,本次担保构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,上述担保事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、为辽宁畜牧提供担保情况概述

  2019年2月2日、2019年2月19日,公司第四届董事会第四十八次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》(详见2019-012、2019-016号公告),决定由公司为辽宁畜牧向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行提供不超过1,400万元的连带责任担保,此项担保事项即将到期。

  根据业务发展需要,辽宁畜牧拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信敞口额度不超过1,400万元,用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。由于公司对黑龙江大北农持股40%,黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%,公司间接持股辽宁畜牧40%。因此,以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、张昱女士、哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)、哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份,按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份11,550,491 股,市值约1.25亿元,邱玉文先生持有本公司股份69,182,630股,市值约7.47亿元,具备担保能力。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保单位名称:辽宁大北农畜牧有限公司

  2、成立日期:2013年12月17日

  3、注册地点:沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村

  4、法定代表人:郭健

  5、注册资本:5,500万元

  6、经营范围:生猪饲养、收购、销售;畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务;玉米收储(50吨以下);玉米种植、销售(仅限分公司经营);动物营养保健品技术开发;饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售;猪场投资管理;种猪企业股权投资管理;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7、股东及股权结构:

  ■

  8、主要财务指标:根据北京浩清会计师事务所(普通合伙)出具的浩清审字[2020]第H20320063号审计报告:截至2019年12月31日,辽宁畜牧资产总额为18,953.83万元,负债总额为9,787.80万元,所有者权益为9,166.03万元;2019年度实现营业收入20,524.22万元,净利润为4,169.58万元,资产负债率为51.64%。

  截至2020年6月30日,辽宁畜牧资产总额为26,621.69万元,负债总额7,336.49万元,所有者权益为19,285.20万元,2020年上半年实现营业收入27,559.08万元,净利润10,119.17万元,资产负债率27.56%。(以上财务数据未经审计)

  四、担保协议的主要内容

  1、总担保金额:不超过1,400万元人民币;

  2、贷款银行:上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行;

  3、担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

  五、关联关系及被担保方母公司情况

  1、关联自然人

  张立忠先生,东北农业大学农业推广硕士,1999年加入公司,历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理,吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理,辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理,山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司董事、总裁,同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

  2、黑龙江大北农财务状况

  根据北京浩清会计师事务所(普通合伙)出具的浩清审字[2020]第H20320061号审计报告:截至2019年12月31日,黑龙江大北农资产总额为223,498.96万元,负债总额为121,971.81万元,所有者权益为101,527.15万元,2019年度实现营业收入113,149.31万元,净利润为8,973.65万元,资产负债率为54.57%。

  截至2020年6月30日,黑龙江大北农资产总额为275,688.85万元,负债总额为142,268.74万元,所有者权益为133,420.11万元,2020年上半年实现营业收入125,605.06万元,净利润为31,019.28万元,资产负债率为51.60%。(以上财务数据未经审计)

  六、累计关联担保金额

  包括本次担保在内,公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过130,900万元。

  七、董事会意见

  公司为辽宁畜牧提供的担保,主要为其开展正常经营活动所需,目前辽宁畜牧经营正常,黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供反担保,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为其提供担保。

  八、独立董事意见

  公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  我们认为本次担保有利于提高辽宁畜牧的资金周转效率,提高其经营和盈利能力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时,关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决,此次担保事项经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计对外担保额度为不超过1,216,895.29万元,占公司最近一期经审计净资产(按公司2019年末经审计的合并净资产1,007,199.04万元计)的120.82%,实际担保余额为665,794.25万元(含对参股公司担保、对其他公司担保)。其中,对公司及控股子公司授权的担保额度为不超过950,000.00万元,实际担保余额为511,178.54 万元。

  其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元,子公司对外担保逾期金额14,217.33万元,其中包括对客户担保逾期金额10,317.33万元,对其他公司担保逾期金额3,900万元。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第五会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-090

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于回购注销2017年限制性股票

  激励计划第三期限制性股票的公告

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)的相关规定,以及公司2019年业绩数据,公司第三个解锁期解锁条件未成就,决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642万股。该部分股票均为首次授予限制性股票,回购价格为调整后的3.3173/股;本次回购注销事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。具体情况如下:

  一、限制性股票计划简述

  1、2017 年 6 月 30 日,公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监 事会第五次会议,审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制 性股票激励计划(草案)及其摘要》,《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

  2、2017年9月1日,公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法(修订稿)的议案》等议案。

  3、2017年10月11日,公司召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露,同时还披露了《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)授予激励对象名单》。

  公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期内,公司未收到关于 本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 独立意见,公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。

  4、2017年10月27日,公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  5、2017年11月5日,公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履 行了必要的程序,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公 司聘请的法律顾问出具了相关意见。

  6、2017年12月15日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予完成的公告》(公告编号:2017-152),首次授予1,484名激励对象限制性股票14,232.4743万股,授予价格为每股3.76元,授予日为2017年11月6日,首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。

  7、2019年1月10日,公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》, 同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜,除激励对象85名因个人原因离职、1名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外,其余激励对象共计1,398名满足解除限售条件,本次可申请解除限售的限制性股票数量为4,056.8731万股,占公司目前总股本的0.96%,独立董事对该议案发表了独立意见,公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

  8、2019年1月10日,2019 年 1 月 28 日,公司分别召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议,2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,决定回购注销已离职或非执行职务死亡的86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股,同时公司第二个解锁期解锁条件未成就,回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4,056.8731万股,合计4,766.437万股,占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见,公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。

  9、2020年7月31日,公司召开了第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》,决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642万股,占公司目前总股本的1.29%。回购价格为调整后的3.3173元/股。独立董事发表了独立意见,公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

  1、回购注销原因:第三个解锁期解锁条件未成就

  (1)第三个解锁期公司层面业绩考核目标

  在2017年至2019年的三个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。第三个解除限售期,以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数,2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%。

  (2)第三个解锁期业绩考核目标作废的说明

  根据信永中和会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》(XYZH/2020CDA90033),合并报表中归属于上市公司股东的净利润为513,291,621.67元,以2016年归属于上市公司股东的净利润882,681,887.02 元为基数,2019年的增长率为-41.85%,低于考核目标的90%,未达到股权激励计划规定的解锁条件。

  (二)本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

  1、回购注销限制性股票数量:第三个解锁期内所对应的限制性股票5,409.1642万股。

  2、回购注销限制性股票价格及资金来源授予

  本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。

  根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司实施2017年度权益分派方案,每10股派发现金红利0.8元;2018年第三季度权益分配方案,每10股派发现金红利0.72元;2019年第三季度权益分配方案,每10股派发现金红利0.607元;2019年度权益分配方案,每10股派发现金红利2.3元,因此,本次限制性股票回购价格为3.3173元/股(=3.76-0.08-0.072-0.0607-0.23)。

  本次公司应支付限制性股票回购款17,943.8431万元,资金来源为自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  本次回购完成后,公司总股本由4,195,329,495股变更为4,141,237,853股,公司股本结构变动如下:

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造更多价值。

  根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定,对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用已在2019年度因解锁条件未满足冲回,已经会计师审计。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经核查,公司此次回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642万股事宜符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿》及相关程序回购注销不符合激励条件的限制性股票,并同意提交2020年第五次临时股东大会审议。

  2、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  3、律师意见

  截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已履行现阶段必要的程序;本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定,公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务;本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

  六、备查文件:

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性股票激励计划第三期限制性股票回购注销事宜的法律意见书。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-091

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于减少注册资本

  并修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》,具体情况如下:

  一、注册资本变更情况

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)的相关规定,以及公司2019年业绩数据,公司第三个解锁期解锁条件未成就,决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642万股。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由4,195,329,495股减至4,141,237,853股,公司注册资本将由4,195,329,495元减至4,141,237,853元。

  二、《公司章程》修订情况

  公司拟对《公司章程》中的相关部分条款进行相应修订,具体修订内容如下:

  ■

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-092

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于为公司董事、监事

  及高级管理人员购买责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第五次会议审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为了完善风险控制体系,降低董事、监事和高级管理人员履行职责时可能引致的风险,减少民事赔偿责任给公司经营活动造成的压力,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,促进公司健康发展,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  责任保险的具体方案如下:

  1、投保人:北京大北农科技集团股份有限公司

  2、被保险人:公司及公司董事、监事及高级管理人员

  3、责任限额:每年2000万元人民币(具体以与保险公司协商确定的数额为准)

  4、保险费总额:每年不超过20 万元人民币(具体以保险公司最终报价审批数据为准)

  5、保险期限:12 个月(后续每年可续保)

  为提高决策效率,董事会提请股东大会在上述权限内,授权公司经营管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事对本议案回避表决,本项议案直接提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议,关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2020-093

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于召开2020年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2020年7月31日以现场+通讯相结合的方式召开,会议决定于2020年8月17日召开公司2020年第五次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第五次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第五届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议时间:

  (1)现场会议时间:2020年8月17日(星期一)下午14:30开始。

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年8月17日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  ②通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2020年8月17日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象

  (1)截至2020年8月10日(星期一)下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (2)不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(授权委托书式样附后),被授权人可不必为本公司股东;或者在网络投票时间参加网络投票。

  (3)公司董事、监事及高级管理人员。

  (4)公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点:公司总部会议室(北京海淀区中关村大街27号1901A)

  8、股权登记日:8月10日(星期一)

  二、会议审议事项

  1、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》;

  2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》;

  3、审议《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》;

  4、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》;

  上述第3项议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,详见2020年8月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2020-086)。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡,非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证;

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证(委托出席者须加持授权委托书及本人身份证);异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传真方式以2020年8月14日下午17:00时前到达本公司为有效登记)。

  上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

  3、登记时间:2020年8月14日

  上午:9:00一11:30

  下午:14:00一17:00

  4、登记地点:公司总部董事会办公室(北京海淀区中关村大街27号1901A)五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系人:雷泽丽

  2、联系电话:15652078320 E-mail:leizeli@dbn.com.cn

  3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理,会期半天。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第五届董事会第五次会议决议。

  特此通知。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362385”,投票简称为“北农投票”。

  2、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年8月17日 9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月17日上午09:15,结束时间为2020年8月17日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席北京大北农科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

  ■

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股权账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  回 执

  截止 年 月 日,我单位(个人)持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股,拟参加公司2020年第五次临时股东大会。

  股东账户: 股东姓名(盖章):

  出席人姓名:

  日期: 年 月 日

本版导读

2020-08-01

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