海尔智家股份有限公司公告(系列)

2020-08-01 来源: 作者:

  (上接B95版)

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  附件二十二:《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》

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  说明:

  注1:在可转换债方案下,原可交换债境内担保人不变,仍为海尔智家,原可交换债境外担保人取消(由于原可交换债方案下,海尔香港为可交换债交换标的资产持有人,因此成为可交换债境外担保人,但新可转换债方案下交换标的为海尔智家新H股,交换标的资产不再为海尔香港持有,因此境外担保人不再适用)

  注2:整体调整原则与原可交换债方案一致,但由于产品本身发生结构性变更(由可交换债变更为可转换债产品),调整方法在操作层面的细节略有差异

  注3:此次可交换债转为可转换债的方案仅为通过条款修改达成,不涉及发行新的可转换债或进行融资,投资人群体将不发生变化

  

  股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2020-041

  海尔智家股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”或“海尔智家”)第十届监事会第九次会议通知于2020年7月28日以电子邮件形式发出,会议于2020年7月30日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,经对照上市公司重大资产重组的条件自查论证,监事会认为本次公司拟通过发行H股方式换取海尔电器集团有限公司(以下简称“海尔电器”)除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份方式完成海尔电器私有化并同步实现公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)以介绍方式上市(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

  (一)方案概述

  公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后,向海尔电器除公司及公司子公司以外的所有持有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份(以下简称“计划股份”)的股东(以下简称“计划股东”)提出以协议安排方式私有化海尔电器的提议,该提议将根据百慕大公司法第99条以涉及(其中包括)注销所有计划股份的协议安排(以下简称“协议安排”)的方式进行,计划股东将获得公司新发行的H股股票及海尔电器支付的现金付款(定义见议案2.13)。协议安排生效后:(1)海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全资或控股子公司(视可交换债券(EB)转可转换债券(CB)方案实施情况而定),(2)公司H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易,(3)计划股东将成为海尔智家H股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现:(1)所有计划股份将被注销;(2)就每1股被注销的计划股份,将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元海尔电器支付的现金付款;(3)海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已发行股份,并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份,使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额;以及(4)在该计划生效后,从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额(这会构成百慕大一九八一年公司法(经修订)下对海尔电器已发行股本的削减)。

  私有化协议安排提议将以海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市方案生效为先决条件,同时,海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案生效为先决条件。

  公司将在董事会决议公告日,与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件(Pre-Conditional)的私有化提议,海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式的私有化提议,该等先决条件均不可被公司豁免:

  (1)出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持2/3以上表决权审议通过本次交易;

  (2)出席公司A股类别股东大会及D股类别股东大会的具有表决权的股东分别以所持2/3以上表决权审议通过本次交易;

  (3)中国证监会批准公司发行H股;

  (4)香港联交所上市委员会批准公司发行H股并在香港联交所上市及交易。

  私有化方案的实施(包括协议安排的生效)以下列条件满足或被豁免为前提:

  (1)股东批准

  (a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于3/4的大多数计划股东(以投票表决方式)批准;

  (b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%的独立股东批准(以投票表决方式);及(ii)在法院会议上投票(以投票表决方式)反对批准计划的决议的票数,不超过全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%;

  (c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器股东以不少于3/4多数票表决通过特别决议,批准(i)通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股份,(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份,使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额,海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款,以及(iii)注销在该计划生效后,海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额(这会构成百慕大一九八一年公司法(经修订)下对海尔电器已发行股本的削减)。

  (2)其他百慕大法律要求

  (d)百慕大最高法院批准协议安排(无论有无变更),且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册;

  (e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法第46(2)条规定的程序要求和条件(如有)。

  (3)第三方同意及其他监管部门批准

  (f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均已作出或取得且持续有效,包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案;

  (g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务,而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意(如果未获得同意,将对私有化方案的实施或者公司、海尔电器(各视为一个整体)的业务产生重大不利影响)均已取得或被相关方豁免;

  (h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法,或限制、或禁止实施、或对私有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定(不会对公司推进私有化方案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外)。

  (4)其他条件

  (i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法,或禁止实施私有化方案,或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加任何其他重大条件或义务的事件(对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重大不利影响的事件除外);

  (j)自公告日起,公司或海尔电器(各视为一个整体)的业务、财务或交易状况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言,重大不利变化不包括:(i)对公司或海尔电器(各视为一个整体)的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比例的不利影响;(ii)由新型冠状病毒肺炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的任何行业惯例或政策变化,及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或政策变化直接导致的重大不利变化;及

  (k)除实施私有化方案外,海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销,也未收到香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)和/或香港联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。

  公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利(但没有义务豁免)。在任何情况下,公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免(如适用),否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。

  就条件(g)而言,根据公司及海尔电器的合理预见,截至本次董事会召开之日,不存在依据公司或海尔电器及其子公司作为一方而承担的任何现有合同义务,而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意的情形,除非第三方同意已作为前述一项条件列出。根据《收购守则》30.1条注释2,只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公司具有重大影响的情况时,公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (二)方案监管批准

  鉴于截至召开本次董事会会议之时,公司尚未取得香港证监会对于公司根据香港《收购守则》第3.5条发布有关作出要约的确实意图的公告(以下简称“3.5公告”)的同意,公司董事会授权人士(梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士)有权签署一切必要的协议、承诺、通知、确认等文件;与香港证监会或其他境内外监管部门进行与本交易方案相关的一切所需的进一步沟通或手续;同意3.5公告以及其他与本交易方案相关的公告的最终具体内容及落实发布相关公告。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (三)交易对方

  本次交易的交易对方为计划股东。具体的交易对方以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (四)标的资产

  本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日,计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份,占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券(EB)持有人行使换股权,其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (五)标的资产估值及交易价格

  由于标的公司为香港联交所上市公司,本次交易价格不以评估报告为依据,本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考百德能证券有限公司(以下简称“百德能”)出具的《H股估值报告》后确定的。

  计划股东将获得公司新发行的H股和海尔电器支付的现金付款。根据《H股估值报告》,截至2020年7月30日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元(指人民币元,下同)/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,注销每股计划股份所对应的海尔智家H股与现金付款的理论价值合计为28.09元/股-28.80元/股(约等于31.11港元/股-31.90港元/股)。基于2020年7月30日的计划股份数量,计划股东在私有化提议下可获得的全部海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元),上述理论价值根据协议安排记录日的计划股份数量最终确定,计划股份数量将根据届时可交换债券(EB)转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (六)发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境外上市外资股(H股),均为普通股,每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (七)上市地点

  本次交易发行的H股(连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使的情况下将发行的H股)将在香港联交所主板上市。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (八)发行时间

  本次交易发行H股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (九)发行对象

  本次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十)H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式

  根据百德能出具的《H股估值报告》,以2020年7月29日为定价基准日,海尔智家H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十一)H股发行数量

  本次交易中,公司预计发行不超过2,857,351,251股H股,最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定,具体如下:

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  注:以上可交换债券对应的H股发行数量仅供示意性参考,实际数据将根据海尔电器派息日(2020年8月3日)后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整;以上合计数据与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于零碎股的尾数处理差异造成。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十二)换股比例

  本次交易中,协议安排下的换股比例为1:1.60,即每1股将会被注销的计划股份可以换得1.60股公司发行的H股股票。

  上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的2019年度分红方案的实施、海尔电器支付的现金付款而调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十三)海尔电器支付现金付款

  本次交易将通过协议安排的方式,注销海尔电器的计划股份,将海尔电器私有化。就注销的计划股份,将有两项支付安排:除了(i)公司新发行的将于香港联交所以介绍上市方式挂牌交易的H股以外,还将由(ii)海尔电器支付一笔协议安排生效时可以收到的现金付款(Cash Payment)(以下简称“现金付款”)。

  在本次协议安排最终生效后的7个工作日内,上述(ii)对应的部分将由海尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金,作为整体交易安排的一部分,以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。

  现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的2019年度利润分配方案的实施而调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十四)零碎股处理方法

  公司本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总(并在必要时向下取整为最接近整数)并在市场上出售,所得款项(扣除费用和税款)留存公司所有。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十五)滚存未分配利润安排

  在(1)协议安排生效日,(2)协议安排未获批准之日,或(3)私有化提议终止之日中的孰早之日以前,除经2020年6月3日召开的公司2019年年度股东大会和2020年6月23日召开的海尔电器2019年股东周年大会审议通过的利润分配方案外,公司和海尔电器将不实施利润分配。

  本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润,在本次交易实施完毕后由公司的新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十六)锁定期安排

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《香港上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制,其中包括,自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券(在本“锁定期安排”章节中,“证券”包括但不限于A股、D股、H股)、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内,出售上述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

  公司须遵守《香港上市规则》第10.08条关于发行股份的相关限制,其中包括,自公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得再发行公司的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券(不论该类股份或证券是否已上市),也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券(不论有关股份或证券的发行会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计6个月内完成),除非相关发行适用于《香港上市规则》第10.08条的豁免情况。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (十七)决议有效期

  本次交易的决议有效期为公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议。

  三、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  公司本次交易的交易对方中,HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司;张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事;周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理;谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事;解居志系海尔电器国际董事;李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事;展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》签署日,公司H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。在上述估值的基础上,计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及海尔电器支付的现金付款的理论价值合计约为31.11港元-31.90港元。按照截至2020年7月30日的计划股份数量1,530,175,386股计算,计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。

  公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为47,888,319,765.92元,标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  本次交易前后,公司的实际控制人均为海尔集团公司,公司的本次交易不会导致公司控制权变更,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于〈海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司就本次交易制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  经审慎分析,公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  经审慎分析,公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批及备案程序已在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并就相关审批程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至董事会决议公告日,计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份,占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券(EB)持有人行使换股权,其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。海尔电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况,公司将在交易对方合法拥有标的资产的完整权利、不存在限制或者禁止转让情形的前提下,取得交易对方持有的海尔电器股权。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,本次交易完成后,上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  4、本次交易有利于公司优化财务状况、增强公司的营运效率和发展前景,有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位,有利于公司增强独立性,同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  就本次交易,公司聘请的中介机构国卫会计师事务所有限公司以2019年12月31日为基准日,对公司进行审计并出具了《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》,对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。

  本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》和《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对海尔电器进行审计并出具了《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号)。

  本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号)和《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《本次交易标的资产相关估值报告的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  就本次交易,公司为本次交易聘请的估值机构浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)以2019年12月31日为基准日,对标的资产进行估值分析并出具《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》,从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行分析。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  监事会认为:

  1、本次交易的估值机构浙商证券具有证券业务资格。除正常业务关系外,浙商证券及经办人员与公司及本次交易相关方之间均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

  2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况,未发现与估值假设前提相悖的事实存在,估值假设前提具有合理性。

  3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析,估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;标的资产估值价值公允;估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。

  4、本次估值过程中,估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的估值程序,估值方法适当,估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况,估值依据及估值结论合理,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  1、关于本次交易履行法定程序的说明

  监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性的说明

  监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制作了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司监事会认为,上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性,相关主体做出的承诺合法有效。

  本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1912号)核准,公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额300,749万元,扣除保荐及承销费(含增值税)2,390.95万元后的余额为298,358.05万元,实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元,实际募集资金净额为298,002.48万元。前次募集资金已于2018年12月24日全部到位,并经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为“和信会计师事务所(特殊普通合伙)”)出具的《验资报告》(和信验字(2018)第000090号)验证。

  截至2020年6月30日止,募集资金已使用200,470万元,用于永久补充流动资金6,172万元,募集资金余额97,077万元(账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于〈海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划〉的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  为进一步完善和健全公司利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1号)以及《公司章程》的相关规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》,详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  为完成本次交易涉及的H股上市事宜,公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求,起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于修订公司H股上市后适用的〈监事会议事规则〉的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  为完成本次交易涉及的H股上市事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他H股上市相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定,并结合公司经营管理的实际情况,公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》(H股上市后适用)(以下简称“《监事会议事规则》(草案)”),修改条款见附件:《〈海尔智家股份有限公司监事会议事规则〉修订内容》。

  同时,提请股东大会授权监事会及监事会授权人士,根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等,对经本次会议审议和经股东大会批准通过的《监事会议事规则》(草案)进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)。

  本次审议通过的《监事会议事规则》(草案)将与《公司章程》(草案)同时生效。在此之前,公司现行《监事会议事规则》继续有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司监事会

  2020年7月30日

  附件:《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》修订内容

  ■

  

  股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2020-042

  海尔智家股份有限公司关于资产重组摊

  薄即期回报的风险提示及填补措施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  以下关于海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”、“上市”或“海尔智家”)通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司(以下简称“海尔电器”)除公司及子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市之交易完成后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

  公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

  一、 本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

  根据公司2019年度审计报告以及和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信”)出具的公司2019年备考审阅报告,本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成前,公司已取得海尔电器的控制权,海尔电器已纳入公司合并报表范围,因此公司的主要财务指标并不因本次交易发生重大变化。但由于收购了标的公司的少数股权,公司的归属于母公司股东的净资产、净利润将得到增加,符合公司和股东的长远利益。

  二、 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示

  本次交易前,上市公司2019年度基本每股收益为1.286元/股、扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.903元/股。本次交易完成后,公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、 填补被摊薄即期回报的措施

  针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

  1、充分发挥上市公司各业务之间的协同,增强上市公司市场竞争力

  本次交易完成后,公司将经营原分属两家上市公司的全部品类,更好地开展内部深度整合,加速推进全品类、全产业链一体化的管理模式转变,实现全品类的协同发展和品牌的协同管理,有利于加速推进“物联网智慧家庭生态品牌战略”的落地。公司有望进一步发挥规模效应,提升合并后公司的运营效率和发展前景,增强股东回报。

  2、完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制

  公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  “二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  “三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  “四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  “五、上市公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  “六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

  “七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  “八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施;中国证监会可以依法给予本人相应监管措施,并记入本人诚信档案;本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  五、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “一、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  “二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  “三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  “作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2020年7月30日

  

  股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2020-043

  海尔智家股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会、

  2020年第一次A股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 拟出席本次2020年第二次临时股东大会(以及拟相应召开的2020年第一次D股类别股东大会)的D股股东参会事项参见本公司于公司境外信批平台https://www.dgap.de/、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/,向D股股东另行发出的2020年第二次临时股东大会等的邀请函

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  现场会议自2020年9月1日 14点00分开始,2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会依次召开。

  召开地点:海尔信息产业园海尔大学

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月1日

  至2020年9月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  (一) 2020年第二次临时股东大会审议议案及股东类型

  ■

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  提交本次会议的第19项议案经公司第十届监事会第九次会议审议通过,其余议案分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2020年7月30日和2020年8月1日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的公告》(临2020-036)、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告》(临2020-041)及相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1-13、15、16、26-28

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、6、8-11、13、15-26、28

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1-13、26、27、29

  应回避表决的关联股东名称:海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)、Haier International Co., Limited

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  (二)2020年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型

  ■

  注:为避免A股股东不必要的重复投票,本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时,将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  提交本次会议的议案经公司第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2020年8月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)及相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1、2

  3、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 为避免A股股东不必要的重复投票,本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时,将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一) 内资股股东(A股股东)

  1、 登记方式:个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以2020年8月26日16:00前公司收到传真或信件为准)。

  2、 登记时间:2020年8月25日-2020年8月26日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

  3、 登记地点:青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部。

  (二) 境外上市外资股股东(D股股东)

  参见本公司于公司境外信批平台https://www.dgap.de/、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/,向D股股东另行发出的2020年第二次临时股东大会等的邀请函。

  六、 其他事项

  (一) 本次会议会期预计半天,与会股东食宿、交通费自理。

  (二) 网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

  (三) 联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部

  邮政编码:266101

  联系人:明国珍 刘涛

  联系电话:0532-8893 1670

  传真:0532-8893 1689

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2020年7月30日

  附件1:2020年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  附件1:2020年第二次临时股东大会授权委托书

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  海尔智家股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持A股普通股数: 委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

  海尔智家股份有限公司:

  兹委托________先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持A股普通股数: 委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。(下转B97版)

本版导读

2020-08-01

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