江苏赛福天钢索股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-053

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议通知于2020年7月26日以电子邮件及电话方式通知各位董事,会议于2020年7月31日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中董事蔡建华、杨冬琴以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议审议并通过了如下议案:

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下,与会董事逐项审议了下述子议案:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (二)发行方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及周立君先生,所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (四)定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为9.31元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公式如下:

  (1)派发现金股利:P1=P0-D

  (2)送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  (3)配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  (4)上述二项或三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,A为配股价,K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下,则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过53,705,692股,不超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》,各发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数。

  最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (六)限售期

  吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (七)募集资金用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (八)滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (九)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,关联股东应回避表决。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,拟定了本次非公开发行股票预案,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求,编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请审计机构进行专项审核出具《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  吴中融泰为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,吴中融泰认购公司本次非公开发行股票构成关联交易,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  七、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟分别与吴中融泰、周立君签署《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。与会董事逐项审议了下述子议案:

  (一)公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (二)公司与周立君签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,关联股东应回避表决。

  八、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入周立君为公司战略投资者,并与其签署《附条件生效的战略合作协议》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》。与会董事审议了下述议案:

  公司引入战略投资者周立君并签署《附条件生效的战略合作协议》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》;

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》刊登于《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定,公司编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。

  公司控股股东吴中融泰拟参与公司本次非公开发行的认购,认购金额不低于37,500.00万元。截至本次董事会决议公告日,吴中融泰持有公司股份的比例为28.91%,假设本次按发行53,705,692股测算,本次发行完成后,吴中融泰持有公司股份比例为37.93%。

  吴中融泰已承诺,其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  根据上述规定和本次发行方案,同意提请股东大会审议,若本次非公开发行股票全额实施后,吴中融泰在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,吴中融泰可以免于以要约收购方式增持公司股份。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

  公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了梳理说明,详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜,授权的具体内容包括:

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项,以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

  2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议,批准和签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

  3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整,回复有关监管部门的反馈意见。

  4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

  8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司2017及2018年度财务报告的议案》

  与会董事逐项审议了下述子议案:

  (一)《2017年度财务报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (二)《2018年度财务报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司的议案》

  同意公司与俞文共同出资1,000万元在无锡市锡山区芙蓉中三路151号设立控股子公司,其中公司出资600万元,俞文出资400万元,拟经营的业务为金属丝绳及其制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;信息技术咨询服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向江苏银行股份有限公司无锡诚业支行申请银行授信的议案的议案》

  公司本次拟申请的综合授信额度不超过人民币25,000万元。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  同意于2020年8月17日下午14:00时召开2020年第四次临时股东大会,审议上述应提交股东大会审议的事项以及其他应由股东大会审议的事项。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020 年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-054

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2020年7月26日以电子邮件及电话方式通知各位监事,会议于2020年7月31日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由邓薇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下议案:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司监事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下,与会监事逐项审议了下述子议案:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (二)发行方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及周立君先生,所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (四)定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为9.31元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公式如下:

  (1)派发现金股利:P1=P0-D

  (2)送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  (3)配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  (4)上述二项或三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,A为配股价,K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下,则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过53,705,692股,不超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》,各发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

  最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (六)限售期

  吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (七)募集资金用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (八)滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (九)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  经逐项审议,公司监事会认为董事会编制的本次非公开发行的方案符合公司发展战略和股东利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,关联股东应回避表决。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

  通过对《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的审查,公司全体监事认为:本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  经与会监事讨论,监事会同意公司编制的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为,公司本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况,具备可行性。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  经与会监事讨论,监事会认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况的报告的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  吴中融泰为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,吴中融泰认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  经与会监事讨论,监事会认为上述关联交易事项符合公平、公允、必要的原则,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  七、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟分别与吴中融泰、周立君签署《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  与会监事逐项审议了下述子议案:

  (一)公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  (二)公司与周立君签署《附条件生效的股份认购协议》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,关联股东应回避表决。

  八、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入周立君为公司战略投资者,并与其签署《附条件生效的战略合作协议》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》。

  与会监事审议了下述议案:

  公司引入战略投资者周立君并签署《附条件生效的战略合作协议》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  经与会监事讨论,监事会同意公司根据相关规定,就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定,公司编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。

  经审议,监事会认为上述规划符合公司发展战略和股东利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。

  公司控股股东吴中融泰拟参与公司本次非公开发行的认购,认购金额不低于37,500.00万元。截至本次董事会决议公告日,吴中融泰持有公司股份的比例为28.91%,假设本次按发行53,705,692股测算,本次发行完成后,吴中融泰持有公司股份比例为37.93%。

  吴中融泰已承诺,其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  根据上述规定和本次发行方案,同意提请股东大会审议,若本次非公开发行股票全额实施后,吴中融泰在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,吴中融泰可以免于以要约收购方式增持公司股份。

  经审议,监事会同意上述议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

  公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了梳理说明,详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

  经审议,监事会同意上述议案。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司监事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-055

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于公司非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易简要内容:江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)拟向苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及周立君先生非公开发行股票,其中吴中融泰为公司的控股股东,因此本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已由公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  2、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联方吴中融泰(包括吴中融泰的共同实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司)发生的交易累计金额超过3,000万元。

  3、特别风险提示:本次非公开发行尚需经股东大会审议通过,并取得证监会审核通过的批复。本次发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  一、关联交易概述

  公司拟向吴中融泰及周立君非公开发行股票,其中吴中融泰为公司的控股股东,因此本次非公开发行构成关联交易。

  本次关联交易已由公司董事会进行审批,尚需提交股东大会审议。公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》的有关规定,本次关联交易已经独立董事事前认可,由公司董事会会议审议通过并予公告,尚需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  (一)吴中融泰的基本情况

  ■

  (二)吴中融泰的产权控制关系

  ■

  (三)吴中融泰的主要业务

  吴中融泰的经营范围包括:股权投资;对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;房屋租赁;企业管理服务;商务信息咨询等。吴中融泰为控股平台,除持有发行人股权外,无其他具体业务。

  (四)关联方最近一年一期的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  注:2019年财务数据已经苏州苏城会计师事务所有限公司审计(苏城专审字(2020)第0250号),2020年1-6月财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量不超过53,705,692.00股(含本数),非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司与关联方签署的关联交易协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年7月31日,公司召开的第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案,关联董事已回避表决。

  (二)独立董事的事前认可和独立意见

  公司上述关联交易已于第三届董事会二十七次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议,独立董事就该等关联交易事项发表了同意的独立意见。

  六、历史关联交易的情况

  2019年1月15日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,公司拟向上海赛傲生物技术有限公司(以下简称“赛傲生物”)增资人民币3,000万元整,公司副董事长、总经理、董事会秘书林柱英先生拟向赛傲生物增资人民币500万元整,公司董事蔡建华先生拟向赛傲生物增资人民币1,000万元整。2019年8月3日,赛傲生物已办理完成本次增资的变更(备案)登记手续。

  2020年4月25日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,公司拟与共同实际实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司共同出资设立苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司,其中公司出资2,400万元,苏州市吴中金融控股集团有限公司出资600万元。2020年6月5日,苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司办理完成工商设立登记手续。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-056

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于引入战略投资者并签署

  《附条件生效的战略合作协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票的对象为控股股东苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及战略投资者周立君先生。

  2、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等相关议案。

  3、特别风险提示:本次非公开发行股票及引进战略投资者事项尚需经股东大会审议通过,并取得证监会审核通过的批复。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等相关议案。

  一、战略投资者的基本情况

  (一)周立君的基本信息

  ■

  (二)最近五年任职经历及任职单位产权关系

  ■

  (三)发行对象周立君所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  单位:万元

  ■

  (四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

  周立君先生最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、《附条件生效的战略合作协议》主要内容

  (一)合作主体与签订时间

  甲方:江苏赛福天钢索股份有限公司

  乙方:周立君

  签订时间:2020年7月31日。

  (二)战略合作协议主要内容

  双方同意,在平等、自愿、诚信的基础上,达成以下战略合作约定:

  1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

  周立君先生在钢丝热处理加工、线股加工业务领域耕耘多年,在钢丝绳的上下游拥有较强的战略性资源。

  公司于2008年开始与周立君先生控制的企业开始合作,合作历史长久,具有稳固的合作关系。合作起始,双方合作的内容为钢丝绳线股加工,合作关系良好。经过长期良好的业务合作,结合周立君先生的业务布局,公司开始在钢丝热处理加工方面与周立君先生开展合作。

  周立君先生具备认购甲方在本次交易中发行股份的资金实力,且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。

  通过在钢丝绳热处理加工、线股加工等领域的战略合作,周立君负责调动上述各方面的资源与能力,可以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业务发展,推动公司在特种钢丝绳业务的加工方面的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发展,以充分履行周立君在本协议下的责任与义务。

  2、合作领域、合作方式、合作目标

  双方拟在以下领域开展战略合作,以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具体包括但不限于:

  (1)合作领域

  1)业务创新领域

  依托周立君在钢丝热处理加工、线股加工等领域的布局,其将协助上市公司拓展上游业务,同时,发挥上市公司平台的优势,为上市公司研发钢丝绳芯、新材料等提供重要的资源支撑,增加上市公司盈利点。

  2)市场销售领域

  周立君将积极推动上市公司与乙方在上游钢丝热处理加工、线股加工等业务方面进行深入合作,提升市场占有率。

  (2)合作方式

  1)信息共享:在不违反相关保密协议约定的前提下,乙方将及时向上市公司共享乙方的相关信息,包括但不限于乙方公司基本信息、潜在业务需求、战略布局等;乙方将及时向甲方共享关于钢丝绳行业的研究成果、趋势判断等信息。

  2)定期会议:双方管理层将每年召开一次战略合作沟通会,及时跟踪落实战略合作推进的相关事项;双方每年组织一次行业会议或国际专业会议,乙方将邀请其与上市公司相关的行业相关公司和专家参加,协助上市公司业务拓展。

  (3)合作目标

  通过双方在钢丝绳领域的加工和销售的战略合作,甲方能够快速拓展钢丝绳业务的市场空间,加强研发创新能力和产业升级,实现甲方成为“做全球小巨人,铸百年赛福天”的战略目标,并成为具备国际竞争实力的钢丝绳企业。

  3、合作期限

  甲乙双方共同确认合作期限为36个月,自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算,合作期满经双方协商一致可以延长。

  4、参与上市公司经营管理的安排

  周立君在本次发行完成后将持有上市公司4.89%股份(以最终周立君取得的股份占上市公司总股本比例为准),将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,参与公司治理,依照法律法规和甲方《公司章程》,通过专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用。

  5、持股期限及未来退出安排

  (1)乙方拟长期持有甲方股票

  (2)乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定,即自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  锁定期届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合甲方经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。

  6、协议终止

  (1)协议终止情形

  本协议可以通过以下方式终止:

  1)本协议双方共同以书面协议终止本协议;

  2)本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行,乙方可以书面通知甲方终止本协议,本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

  (2)协议终止的效果

  本协议终止后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,但依法以及按本协议第九条应承担的责任除外。

  7、违约责任

  若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的,违约方无需承担违约责任。

  8、转让与放弃

  (1)本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务;

  (2)本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

  9、协议的成立、生效

  (1)本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立;

  (2)本协议在以下条件全部获得满足后立即生效:

  1)本协议已经成立;

  2)甲方董事会、股东大会均已经审议通过本次非公开发行;

  3)中国证监会核准甲方的本次非公开发行。

  三、已履行的审议程序

  (一)董事会及监事会审议情况

  公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等相关议案。

  (二)独立董事的独立意见

  公司独立董事就引入战略投资者的相关事项发表了同意的独立意见。

  四、风险提示

  公司本次非公开发行股票及引入战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  3、《附条件生效的战略合作协议》。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-057

  江苏赛福天钢索股份有限公司关于

  披露非公开发行股票预案的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》(以下简称“预案”)具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020- 058

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票

  摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013] 110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  (一)影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设公司2020年11月30日完成本次非公开发行,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即66,240,000.00股,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素,本次发行完成后公司总股本为287,040,000.00股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准;

  4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,436.51万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,041.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度(相对于2019年)增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本220,800,000.00股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑其他因素导致股本变动的情形;

  6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响

  8、2019年度,公司以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数,向全体股东每股派现金红利0.02元(含税),上述利润分配已实施完毕。假设不考虑2019年度现金分红的影响。

  (二)对公司每股收益影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

  ■

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,有利于提升公司的盈利能力和行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性的分析,具体分析详见公司披露的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

  (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入

  本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好地回报股东。

  (二)积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力

  公司已建立了完善的内部控制体系,公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力,继续围绕主导产品做大做强、做专做精,通过加强管理、控制成本等方式实现降本增效,实现从绳、股到钢丝、麻芯、油脂、包装材料等的生产成本的优化。

  (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

  (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力

  公司将强化管控力度,提升子公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

  五、相关主体出具的承诺

  为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014] 17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013] 110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号)等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  为保证公司本次非公开发行填补回报的措施能够得到切实履行,本单位作为公司的控股股东或实际控制人,作出以下承诺:

  1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本单位承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

  (二)全体董事、高级管理人员承诺

  作为公司的董事、高级管理人员,将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

  7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,并将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-059

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于公司与发行对象签署

  《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票的对象为控股股东苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”)及战略投资者周立君先生。

  2、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

  3、特别风险提示:本次非公开发行股票事项尚需经股东大会审议通过,并取得证监会审核通过的批复。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

  一、协议签署的基本情况

  公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。同日,公司与吴中融泰、周立君分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  二、协议的主要内容

  (一)合同主体

  发行人:江苏赛福天钢索股份有限公司

  认购人1:苏州吴中融泰控股有限公司

  认购人2:周立君

  以下合称“认购人”。

  签订时间:2020年7月31日。

  (二)股份认购

  发行人确认认购人在本次非公开发行获得中国证监会核准后拥有认购股票的权利。

  (三)股票认购的数量、价格与方式

  1、认购数量

  发行人本次非公开发行股票数量不超过53,705,692股(含本数),不超过本次发行前发行人总股本的30%。

  (下转B78版)

本版导读

2020-08-01

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