江苏赛福天钢索股份有限公司公告(系列)

2020-08-01 来源: 作者:

  (上接B77版)

  认购人拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  注:各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

  最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购数量将进行相应调整。

  发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格,并相应调整发行数量。

  2、认购价格

  发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

  认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为9.31元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购价格将进行相应调整。

  发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

  3、认购方式

  认购人将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  4、限售期

  吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  认购人所取得的发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  认购人通过本次非公开发行所获得之发行人股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

  (四)股票认购的时间及价款支付

  1、认购时间

  发行人应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起12个月内启动本次非公开发行,认购人应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。

  2、价款支付

  认购人同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及认购价格履行认购义务;认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到发行人及/或其为本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)发出的《认股款缴纳通知书》后,按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将全部认购款项划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

  3、股份登记

  在认购人支付认购款项后,发行人应在15个工作日内向认购人提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告,并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料,以使认购人成为认购股份的合法持有人。

  (五)协议终止

  1、协议终止情形

  本协议可以通过以下方式终止:

  (1)本协议双方共同以书面协议终止本协议;

  (2)本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因认购人原因未能完成发行,认购人可以书面通知发行人终止本协议,本协议在认购人向发行人发出书面终止通知之日终止。

  2、协议终止的效果

  本协议终止后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,但依法以及按本协议第十条应承担的责任除外。

  (六)违约责任

  若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的,违约方无需承担违约责任。

  (七)转让与放弃

  1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

  2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

  (八)协议的成立、生效

  1、本协议自双方签署之日起成立;

  2、除保密条款及适用法律和争议解决条款外,本协议在以下条件全部获得满足后立即生效:

  (1)本协议已经成立;

  (2)发行人董事会、股东大会均已经审议通过本次非公开发行;

  (3)中国证监会核准发行人的本次非公开发行。

  三、已履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。其中,关联董事已回避表决。

  (二)独立董事的独立意见

  公司独立董事就公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项发表了同意的独立意见。

  四、风险提示

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  3、《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-060

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚

  或采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司拟申请非公开发行股票,现对公司近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

  公司最近五年共收到上海证券交易所出具的3份问询函,具体情况如下:

  1、2018年1月30日,上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司拟收购资产有关事项的问询函》(上证公函【2018】0123号)。公司收到问询函后高度重视,对问询函关注事项进行认真核查,按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2018年2月7日在证监会指定网站进行了披露(公告编号临2018-012)。

  2、2018年2月6日,上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司拟收购资产有关事项的二次问询函》(上证公函【2018】0158号)。公司收到问询函后高度重视,对问询函关注事项进行认真核查,按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2018年2月13日在证监会指定网站进行了披露(公告编号临 2018-016)。

  3、2019年12月23日,上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司控股股东股权变更相关事项的问询函》(上证公函【2019】3132号)。公司收到问询函后高度重视,对问询函关注事项进行认真核查,由于该《问询函》中涉及的部分事项尚需进一步明确,为确保回复内容的准确和完整,公司向上海证券交易所申请了延期回复,在延长后的期限内提交了书面回复并于2020年1月14日在证监会指定网站进行了披露(公告编号临2020-003)。

  对于上述问询函,公司董事会充分重视,均按要求向上海证券交易所提交了书面回复并进行对外披露,公司不存在因上述问询函涉及事项受到上海证券交易所处罚的情形。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-061

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-062

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于未来三年(2020年-2022年)

  股东分红回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关文件的精神以及《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  (一)制定本规划考虑的因素

  着眼于公司的实际经营情况和可持续发展,在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

  (二)本规划的制定原则

  公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,优先采取现金方式分配利润,在符合现金分红条件的前提下,现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。

  (三)公司未来三年(2020年-2022年)的股东分红回报具体规划

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。

  2、利润分配形式

  公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润;在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出安排”是指以下情形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  (五)利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  (六)监事会的监督

  1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  2、监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  (2)未严格履行现金分红相应决策程序;

  (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  (七)与中小股东的沟通措施

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (八)公司利润分配的信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  (九)股东利润分配意见的征求

  公司董事会办公室负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (十)其他事宜

  1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  3、本规划由公司董事会负责解释。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号: 2020-063

  江苏赛福天钢索股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、设立公司名称:江苏赛福天钢绳制品有限公司(暂定名,最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。

  2、投资金额:1,000万元。

  3、特别风险提示:本次设立控股子公司尚需登记机关注册批准,新公司的业务开展尚存在不确定性。

  4、本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易,不构成重大资产重组。

  一、对外投资概述

  2020年7月31日,江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》,该议案无需提交股东大会审议。根据公司整体经营发展战略规划,公司拟以自有资金600万元人民币与俞文先生共同出资设立控股子公司江苏赛福天钢绳制品有限公司。

  本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易,不构成重大资产重组。

  二、拟投资设立控股子公司的基本情况

  1、公司名称:江苏赛福天钢绳制品有限公司(暂定名称,最终以企业登记机关核准登记的名称为准)

  2、住所:无锡市锡山区芙蓉中三路151号

  3、注册资本:1,000万元

  4、类型:有限公司

  5、经营范围:金属丝绳及其制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;信息技术咨询服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务(具体经营范围以公司登记机关核定为准)

  6、出资情况:

  ■

  7、公司股东会、董事会和监事会

  (1)股东会:股东会是公司的最高权力机构,股东会的职权由公司章程作出规定。

  (2)董事会:公司不设董事会,只设执行董事一人,由股东会选举产生。

  (3)监事会:公司不设监事会,只设监事一人,由股东会选举产生。

  8、公司经营管理层

  公司设立经营管理层,负责公司的日常经营管理工作。经营管理层设总经理一人,由执行董事聘任或解聘,每届任期三年。

  三、本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司立足未来长远战略发展规划,为快速拓展公司业务领域,加快公司产业布局,现拟实施本次对外投资设立控股子公司事项,有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及企业品牌影响力。

  本次投资是公司计划中的战略布局投资,不会对公司财务产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看,对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。

  四、本次投资风险分析

  虽然本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策,但可能与将来的实际情况存在差异,未来业绩的实现存在一定的不确定性。公司设立控股子公司可能存在经营管理等方面的风险。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  

  证券代码:603028 证券简称:赛福天 公告编号:2020-064

  江苏赛福天钢索股份有限公司关于

  召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年8月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年8月17日 14 点00 分

  召开地点:江苏赛福天钢索股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年8月17日

  至2020年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2020年8月1日

  披露媒体:《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:1、2.00、3、4、5、6、7.00、8、9、10、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2.00、3、4、5、6、7.00、8、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2.00、3、6、7.01、11

  应回避表决的关联股东名称:苏州吴中融泰控股有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下:

  1、登记方式:出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(须法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2020年8月14日 16:00 时前公司收到传真或信件为准),出席会议时需携带原件。

  3、登记时间:2020年8月14日上午8:30-11:30,下午 13:00-16:00 。

  4、登记地点:江苏省无锡市锡山区芙蓉三路151号江苏赛福天钢索股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址:江苏省无锡市锡山区芙蓉三路151号

  邮编:214192 电话:0510-81021872

  传真:0510-81021872 联系人:杨雪

  2、出席会议的股东请于会议召开前半小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏赛福天钢索股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-08-01

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