浙江菲达环保科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2020-052

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“菲达环保”)第七届董事会第三十五次会议于2020年7月27日以电子邮件等形式发出通知,于2020年7月30日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决形式召开。会议由董事长吴东明先生主持,会议应参加董事11人,实际参加董事11人(其中独立董事4名)。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。会议经审议并逐项书面表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,经公司董事会自查,董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”;公司发行股份及支付现金购买资产以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的具体方案如下:

  1、 本次交易的整体方案

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”)发行股份及支付现金购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光环保”)97.9525%的股权、向浙江省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)发行股份购买其持有的浙江省环保集团象山有限公司(以下简称“象山环保”)51.00%的股权。

  本次交易完成后,标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司,上市公司将直接持有紫光环保97.9525%的股权、象山环保51.00%的股权;交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权,成为上市公司的股东。

  (2)募集配套资金

  本次交易中,公司拟向杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途。

  若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  (1)交易对方

  本次交易中的交易对方为杭钢股份、环保集团。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (2)标的资产

  本次交易的标的资产为杭钢股份持有的紫光环保97.9525%的股权、环保集团持有的象山环保51.00%的股权。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (3)标的资产定价依据

  截至董事会召开之日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (4)对价支付方式

  公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权,向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权;拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (6)发行股份的对象及发行方式

  本次交易发行股份的方式为非公开发行,发行对象为杭钢股份、环保集团。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (7)发行股份的定价基准日

  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (8)发行股份的定价依据和价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益,经交易各方商议决定,本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.84元/股。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (9)发行股份的数量

  本次发行股份及支付现金购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定,具体根据以下公式计算:

  向杭钢股份发行股份数量=紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格;向环保集团发行股份数量=象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格;

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (10)本次交易中股份发行价格调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本次交易拟引入价格调整机制,具体如下:

  1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中公司所发行股份的股份发行价格。

  2)价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3)可调价期间

  本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整:

  A、向下调整

  上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%;

  B、向上调整

  上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超10%,且公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%;

  5)调价基准日

  调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的,则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  6)价格调整机制

  在可调价期间内,公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则应调整为:调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

  若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对股份发行价格进行调整。

  7)股份发行数量调整

  若股份发行价格进行调整,则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

  8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (11)锁定期安排

  交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中直接或间接取得的公司的股份,自股份发行上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的,则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中直接或间接取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (12)发行股票拟上市地点

  本次发行股票的上市地点为:上海证券交易所。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (13)现金对价支付

  杭钢股份可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至公司名下之日后的60个工作日内一次性支付至杭钢股份指定账户。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (14)资产交割

  本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内,杭钢股份、环保集团应当协助上市公司将标的公司股权登记至公司名下的手续,标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自杭钢股份、环保集团转移至公司。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (15)过渡期资产变化及期间损益

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产自评估基准日至资产交割日期间(以下简称“过渡期”)产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由公司享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由杭钢股份、环保集团以等额现金向公司按照相应的持股比例补偿。

  前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或各方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由杭钢股份、环保集团向公司补偿。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (16)滚存未分配利润安排

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (17)决议有效期

  本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  2、 本次募集配套资金方案

  公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途。

  若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  募集配套资金在公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  (1)发行股份的种类、面值

  本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (2)发行对象和发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团,发行方式为非公开发行股票。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (3)定价基准日

  本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (4)发行价格

  根据《发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

  本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,即4.37元/股。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (5)发行数量

  本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。

  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (6)募集资金金额

  本次募集配套资金总额为61,741.28万元。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (7)锁定期安排

  杭钢集团在本次交易中认购公司非公开发行的股份,自发行上市之日起18个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后,杭钢集团基于本次交易认购公司非公开发行的股份享有的公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (8)上市流通地点

  本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  (9)募集配套资金用途

  本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途,具体如下:

  1)标的公司的在建项目建设

  本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为10,000.00万元,在建项目的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,标的公司将通过自筹资金先行垫付,并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额,不足部分将由标的公司自筹解决。

  2)补充公司流动资金

  本次募集配套资金中拟用于补充公司流动资金的金额为30,870.64万元,预计不超过交易作价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  3)支付本次交易中现金对价、中介机构费用

  本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元,用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》

  为完成本次交易的目的,同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集配套资金使用可行性研究报告〉的议案》

  同意《浙江菲达环保科技股份有限公司关于非公开发行股票募集配套资金使用可行性研究报告》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为杭钢股份、环保集团,募集资金认购方为杭钢集团,根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,本次重大资产重组的交易对方及募集资金认购方均为公司关联方,本次重大资产重组构成关联交易,关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

  公司认为,在取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)关于整体性调整说明的情况下,公司因2019年9月关于25.67%股权无偿划转导致的控股股东变更应不构成实际控制人变更,本次交易前36个月内公司实际控制人应未发生变更;本次交易后,公司实际控制人亦未发生变更,仍为浙江省国资委。因此公司本次重大资产重组应不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。最终结论将以证券监管机构的最终审核意见为准。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

  同意公司与交易对方杭钢股份、环保集团签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集团有限公司发行股份购买资产框架协议》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  九、审议通过《关于公司与杭州钢铁集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

  根据本次募集配套资金方案,杭钢集团拟认购公司本次非公开发行的股票。同意公司与杭钢集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司募集配套资金之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

  董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  十一、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,董事会认为:

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为杭钢股份持有的紫光环保97.9525%的股权,环保集团持有的象山环保51%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次发行股份及支付现金购买资产尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作了特别提示;

  2、本次交易所购买的标的资产为股权资产,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议7名非关联董事(包括4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  依照公司本次交易的安排,为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜;

  2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件;

  4、聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构并决定其专业服务费用;

  5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改;

  6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整;

  7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,根据实际发行股份的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、张伟明为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事(包4名独立董事)对本议案进行了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)以及《重组管理办法》的相关规定,董事会自查后认为:

  因筹划重大资产重组事项,公司股票于2020年7月20日开市起进入停牌程序,本次停牌前20个交易日的区间为2020年6月18日至2020年7月17日。公司本次交易首次公告日的前第21交易日(2020年6月17日)的收盘价格为5.06元/股,本次交易首次公告日的前1交易日(2020年7月17日)的收盘价格为6.24元/股,公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示:

  ■

  公司股票价格在本次交易的首次公告前20个交易日内的累计涨幅为23.32%;剔除同期上证综指(000001.SH)收盘指数因素影响后,公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内的累计涨幅为13.84%;剔除同期上证工业类指数(000004.SH)因素影响后,公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内的累计涨幅为12.97%。

  因此,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  十四、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产重组相关事项进行审议的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定在通过《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后,暂不提请股东大会对董事会通过的本次重大资产重组相关议案进行审议。待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议,并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知,由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的各项议案进行审议。

  经表决,同意11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的专项法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,协助公司办理本次交易的相关事项。

  经表决,同意11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  十六、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  同意《浙江菲达环保科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2020-053

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“菲达环保”)第七届监事会第二十三次会议于2020年7月27日以电子邮件等形式发出通知,于2020年7月30日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决形式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王国平先生主持,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,结合公司实际情况及相关事项进行论证后,监事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”;公司发行股份及支付现金购买资产以下简称“发行股份及支付现金购买资产”)的具体方案如下:

  1、本次交易的整体方案

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”)发行股份及支付现金购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光环保”)97.9525%的股权、向浙江省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)发行股份购买其持有的浙江省环保集团象山有限公司(以下简称“象山环保”)51.00%的股权。

  本次交易完成后,标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司,上市公司将直接持有紫光环保97.9525%的股权、象山环保51.00%的股权;交易对方杭钢股份、环保集团将直接持有上市公司的股权,成为上市公司的股东。

  (2)募集配套资金

  本次交易中,公司拟向杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途。

  若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  2、发行股份及支付现金购买资产的的具体方案

  (1)交易对方

  本次交易中的交易对方为杭钢股份、环保集团。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (2)标的资产

  本次交易的标的资产为杭钢股份持有的紫光环保97.9525%的股权、环保集团持有的象山环保51.00%的股权。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (3)标的资产定价依据

  截至监事会召开之日,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (4)对价支付方式

  公司拟通过发行股份的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保83.26%的股权,向环保集团购买其所持有的象山环保51.00%的股权;拟通过支付现金的方式向杭钢股份购买其所持有的紫光环保14.69%的股权。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (6)发行股份的对象及发行方式

  本次交易发行股份的方式为非公开发行,发行对象为杭钢股份、环保集团。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (7)发行股份的定价基准日

  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (8)发行股份的定价依据和价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益,经交易各方商议决定,本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.84元/股。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (9)发行股份的数量

  本次发行股份及支付现金购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定,具体根据以下公式计算:

  向杭钢股份发行股份数量=紫光环保83.26%股权的交易价格÷本次股份发行价格;向环保集团发行股份数量=象山环保51.00%股权的交易价格÷本次股份发行价格;

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (10)本次交易中股份发行价格调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入价格调整机制,具体如下:

  1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。

  2)价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3)可调价期间

  本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格进行一次调整:

  A、向下调整

  上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%;

  B、向上调整

  上证综指(000001.SH)或上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%;

  5)调价基准日

  调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  6)价格调整机制

  在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则应调整为:调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对股份发行价格进行调整。

  7)股份发行数量调整

  若股份发行价格进行调整,则本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

  8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (11)锁定期安排

  交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中直接或间接取得的公司的股份,自股份发行上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的,则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中直接或间接取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产享有的公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (12)发行股票拟上市地点

  本次发行股票的上市地点为:上海证券交易所。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (13)现金对价支付

  杭钢股份可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至公司名下之日后的60个工作日内一次性支付至杭钢股份指定账户。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (14)资产交割

  本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内,杭钢股份、环保集团应当协助公司将标的公司股权登记至公司名下的手续,标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自杭钢股份、环保集团转移至公司。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (15)过渡期资产变化及期间损益

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产自评估基准日至资产交割日期间(以下简称“过渡期”)产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由公司享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由杭钢股份、环保集团以等额现金向公司按照相应的持股比例补偿。

  前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或各方另行约定的其他时间由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由杭钢股份、环保集团向公司补偿。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (16)滚存未分配利润安排

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (17)决议有效期

  本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  3、本次募集配套资金方案

  公司拟向杭钢集团以非公开发行股票的形式募集配套资金,募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途。

  若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  募集配套资金在公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  (1)发行股份的种类、面值

  本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (2)发行对象和发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为杭钢集团,发行方式为非公开发行股票。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (3)定价基准日

  本次募集配套资金中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十五次会议决议公告日。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (4)发行价格

  根据《发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

  本次募集配套资金中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即4.37元/股。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (5)发行数量

  本次募集配套资金中拟向杭钢集团发行股份数量为141,284,403股。

  在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (6)募集资金金额

  本次募集配套资金总额为61,741.28万元。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (7)锁定期安排

  杭钢集团在本次交易中认购公司非公开发行的股份,自发行上市之日起18个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后,杭钢集团基于本次交易认购公司非公开发行的股份享有的公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  若杭钢集团所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,杭钢集团所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (8)上市流通地点

  本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  (9)募集配套资金用途

  本次募集配套资金的资金总额为61,741.28万元,拟用于标的公司的在建项目建设、支付本次交易中现金对价、中介机构费用以及补充公司流动资金等用途,具体如下:

  1)标的公司的在建项目建设

  本次募集配套资金中拟用于标的公司的在建项目建设的金额为10,000.00万元,在建项目的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,标的公司将通过自筹资金先行垫付,并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金净额低于上述项目拟投入募集配套资金金额,不足部分将由标的公司自筹解决。

  2)补充公司流动资金

  本次募集配套资金中拟用于补充公司流动资金的金额为30,870.64万元,预计不超过交易作价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  3)支付本次交易中现金对价、中介机构费用

  本次募集配套资金中拟用于支付本次交易中现金对价、中介机构费用的金额为20,870.64万元,用于支付本次交易中现金对价的金额将根据标的资产的最终交易价格确定。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》

  为完成本次交易的目的,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集配套资金使用可行性研究报告〉的议案》

  同意《浙江菲达环保科技股份有限公司关于非公开发行股票募集配套资金使用可行性研究报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议监事人数的100%。

  五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为杭钢股份、环保集团,募集资金认购方为杭钢集团,根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,本次重大资产重组的交易对方及募集资金认购方均为公司关联方,本次重大资产重组构成关联交易,关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。(下转B84版)

本版导读

2020-08-01

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