南方双林生物制药股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
(临时会议)决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:000403 证券简称:双林生物 公告编号:2020-062

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议(临时会议)于2020年7月31日以通讯方式召开,会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年7月29日以通讯方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方双林生物制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,审议了以下议案:

  1、《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》

  公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案为:以公司现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。

  基于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定及公司2019年度利润分配的实施情况,公司董事会同意公司本次调整,具体情况如下:

  (1)预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股。

  (2)首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息;当出现《激励计划(草案)》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的,首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股。

  (3)首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份。

  (4)首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄灵谋、袁华刚、罗军、张华纲回避表决。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、第八届董事会第二十六次会议(临时会议)决议。

  2、公司独立董事关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的独立意见。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年八月一日

  

  证券代码:000403 证券简称:双林生物 公告编号:2020-063

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议

  (临时会议)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十五次会议(临时会议)于2020年7月31日以通讯方式召开,会议由公司监事会主席王卫征先生召集并主持。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方双林生物制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议了以下议案:

  1、《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》

  公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案为:以公司现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。

  基于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定及公司2019年度利润分配的实施情况,公司董事会同意公司本次调整,具体情况如下:

  (1)预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股。

  (2)首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息;当出现《激励计划(草案)》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的,首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股。

  (3)首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份。

  (4)首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。

  公司监事会经审核后认为,本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。具体内容详见公司于2020年8月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的核查意见》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、第八届监事会第十五次会议(临时会议)决议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年八月一日

  

  证券代码:000403 证券简称:双林生物 公告编号:2020-064

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于2020年股票期权与限制性股票

  激励计划相关价格及数量调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”或“双林生物”)第八届董事会第二十六次会议(临时会议)于2020年7月31日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》。现将相关事项说明如下:

  一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2020年4月26日,公司分别召开了第八届董事会第十九次会议(临时会议)和第八届监事会第九次会议(临时会议),审议通过了《南方双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)激励对象名单发表了核查意见。

  2、2020年5月13日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。本激励计划拟向激励对象授予205万股限制性股票(包括预留限制性股票),限制性股票首次授予的价格为19.61元/股;拟向激励对象授予205万份股票期权(包括预留期权),授予的股票期权的首次行权价格为39.22元/份。

  3、2020年5月19日,公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议(临时会议)和第八届监事会第十三次会议(临时会议),审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日,并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。2020年6月12日,公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司董事会确定股权激励授予日后,在后续办理授予登记的过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的2万股限制性股票。故公司实际授予限制性股票的激励对象为40名,实际授予的限制性股票的数量为179.5万股。

  二、本次调整情况

  (一)调整事由

  2020年5月29日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度利润分配预案》,并于2020年7月21日披露了《南方双林生物制药股份有限公司关于2019年度利润分配实施的公告》,公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案为:以公司现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。

  (二)调整的具体情况

  根据上述权益分配实施的情况,本次调整具体情况如下:

  1、《激励计划(草案)》中关于本次调整的相关规定

  (1)根据《激励计划(草案)》的规定,“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)根据《激励计划(草案)》的规定,“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息,但出现以下情形的,回购价格为授予价格:

  ①对公司发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之‘一、公司发生异动的处理(三) ’中规定的情形负有个人责任的;

  ②激励对象发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之‘二、激励对象个人情况发生变化(一)’中规定的情形之一的。

  若限制性股票在授予后,公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:

  P=P0÷(1+n)

  派息的调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P为调整后的每股限制性股票授予价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

  (3)根据《激励计划(草案)》的规定,“若本股票期权激励计划授予日起,若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:

  P=P0÷(1+n)

  派息的调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  (4)根据《激励计划(草案)》的规定,“若在本激励计划公告当日至激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下:

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、本次调整的结果

  基于《激励计划(草案)》的规定及公司2019年度利润分配的实施情况,公司本次调整的具体情况如下:

  (1)预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股。

  (2)首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息;当出现《激励计划(草案)》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的,首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股。

  (3)首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份。

  (4)首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。

  三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况

  基于公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案:以公司现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。

  同意公司董事会依据《激励计划(草案)》的规定及公司2019年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划进行调整。

  公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及公司相关股权激励计划的规定。

  五、独立董事意见

  1、基于公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案:以公司现有总股本274,372,599股为基数,向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。同时,以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。

  同意公司董事会依据《激励计划(草案)》的规定及公司2019年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划进行调整。

  2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

  3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。

  4、董事会审议本次调整时,关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决,由非关联董事审议表决。

  六、律师法律意见的结论性意见

  双林生物本次调整的相关事宜符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。双林生物为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准,上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第二十六次会议(临时会议)决议;

  2、第八届监事会第十五次会议(临时会议)决议;

  3、南方双林生物制药股份有限公司独立董事关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的独立意见;

  4、北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的法律意见书。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年八月一日

本版导读

2020-08-01

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