浙江日发精密机械股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-032

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日在公司三楼会议室举行了第七届董事会第七次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2020年7月26日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事7人,实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议,并以记名投票的方式逐项表决以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,经公司董事会逐项自查,认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  二、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《实施细则》的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上,本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至本预案公告日,公司总股本为755,380,872股,本次非公开发行股份的数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过226,614,261股(含226,614,261股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  6、限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内,本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,072.93万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。表决情况:

  同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  三、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  《2020年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  四、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  为保证公司本次非公开发行股票顺利实施,根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江日发精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,在本次非公开发行股票决议的有效期内决定发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

  2、如与本次非公开发行股票有关的法律、法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续推进本次非公开发行股票事宜;

  3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等),并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见,办理相关手续并执行与股票发行上市有关的各种程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  5、根据本次非公开发行股票的结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记,处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

  6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  9、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  九、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年七月三十一日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-033

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日在公司三楼会议室进行了第七届监事会第六次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2020年7月26日以邮件方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事周国祥先生召集和主持,公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经审议,监事会认为:根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  二、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经审议,监事会认为:本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定;募集资金投资项目符合公司经营发展战略,符合公司和全体股东的利益。

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《实施细则》的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上,本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至本预案公告日,公司总股本为755,380,872股,本次非公开发行股份的数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过226,614,261股(含226,614,261股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  6、限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内,本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,072.93万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  三、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经审议,监事会认为:《2020年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势,有利于增强公司核心竞争力,实现可持续发展。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  四、审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经审议,监事会认为:《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合相关规定及公司所处行业现状与发展趋势。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经审议,监事会认为:公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险分析客观,所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告!

  浙江日发精密机械股份有限公司监事会

  二○二○年七月三十一日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-037

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据相关要求,本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  三、公司最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况

  经自查,公司最近五年仅收到来自深圳证券交易的问询函,具体情况如下:

  ■

  对于上述问询函,公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复,公司不存在因上述问询函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年七月三十一日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-034

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》,根据上述董事会决议,公司决定召开2020年第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第七届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2020年8月17日(星期一)下午15:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年8月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年8月17日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年8月12日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东;

  截止股权登记日2020年8月12日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件二),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

  二、会议议题

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、审议《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  3、审议《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4、审议《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

  7、审议《关于未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  特别强调事项:

  1、议案1、2、3、4、5、6、7、8均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  2、议案1、2、3、4、6、8为特别决议事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、会议登记时间:2020年8月13日(星期四)上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。

  2、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年8月13日下午16时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接受电话登记。

  3、会议登记地点:公司证券投资部

  (1)联系人:汪涵、陈甜甜

  (2)联系地址:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

  (3)电话:0575-86337958、传真:0575-86337881

  (4)地址及邮编:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

  4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的操作程序

  在公司本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年七月三十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362520;投票简称:日发投票

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  股东拥有的选举票数举例如下:

  选举非独立董事(如提案8,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年8月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年8月17日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 (身份证号码为 )代表本人/本公司出席浙江日发精密机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对本次股东大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下:

  ■

  (注:1、上述审议事项除累积投票议案外,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”;2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效;3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。)

  ■

  委托人姓名或名称(签章):

  委托时间: 年 月 日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-035

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票摊薄

  即期回报、填补回报措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年7月31日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项(以下简称“本次非公开发行”)的相关事项,本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化;

  2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准;

  3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公开发行数量以226,614,261股为上限进行测算,募集资金总额为不超过98,072.93万元,同时,本次测算不考虑发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;

  4、根据公司2019年度审计报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,629.70万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,400.28万元;

  5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增长10%;(3)较2019年度增长20%;

  6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本755,380,872股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化;

  7、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  ■

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金将用于大型固定翼飞机升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险和财务风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司总股本增加的情况下,本次非公开发行后将可能导致公司基本每股收益和稀释每股收益短期内出现一定程度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见公司刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司采取的填补措施包括:

  (一)不断提升公司的盈利能力和综合竞争力

  本次募集资金到位后,将显著提升发行人的资本实力,进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来,公司将按照新的发展战略,积极开拓市场,不断提高持续盈利能力和综合竞争力。

  (二)提高管理水平,严格控制成本费用

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

  (三)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,对募集资金开设专户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用;公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (四)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  目前,公司已建立健全法人治理结构,运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  未来,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障,切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

  (五)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年7月31日经公司第七届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年七月三十一日

  

  证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-036

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  1、浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”、“日发精机”)于2020年7月31日召开第七届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案;

  2、本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施;

  3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

  二、本次权益变动基本情况

  经公司第七届董事会第七次会议审议通过,本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,072.93万元(含本数),发行数量不超过226,614,261股(含本数)。

  本次权益变动前,浙江日发控股集团有限公司(简称“日发集团”)持有公司379,188,942股股份,占公司当前股本的比例为50.20%。公司控股股东为日发集团,实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。

  本次权益变动后,日发集团预计将持有公司38.61%的股份,仍为公司的控股股东,公司的实际控制人仍为吴捷先生和吴良定先生家族。因此,本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

  本次权益变动前后公司股权结构变化如下:

  ■

  三、信息披露义务人的基本情况

  ■

  四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

  无。

  五、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○二○年七月三十一日

本版导读

2020-08-01

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