上海良信电器股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-01 来源: 作者:

  上海良信电器股份有限公司

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号:2020-057

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  本公司董事会和管理层提醒广大投资者注意,以下讨论和分析数据来源于本公司未经审计的财务报表。

  一、财务状况分析

  1、资产的主要构成及其变化

  单位:万元、%

  ■

  2020年6月30日的资产总额较2019年末未发生显著变化。

  2、流动资产构成及变动分析

  报告期内公司流动资产结构如下:

  单位:万元、%

  ■

  公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收账款融资、存货和其他流动资产构成,可变性较强。2020年6月30日应收账款较期初增长96.67%,主要是由于公司销售增长所致。2020年6月30日其他应收款较期初增长666.95%,主要是由于公司支付履约保证金所致。截止2020年6月30日公司购买的理财产品未到期共10,000万元。

  3、非流动资产构成及变动分析

  公司报告期内非流动资产构成如下:

  单位:万元、%

  ■

  报告期在建工程增长462.67%,是因为海盐制造基地投入增加所致。

  4、负债的主要构成及变化

  单位:万元、%

  ■

  报告期应付账款增长78.33%,主要是由于采购量增长所致;应交税费同比增长647.99%,主要是由于销售和利润增长,增值税和企业所得税金计提金额增加。预收账款较期初减少100%,主要是根据新收入准则,公司将预收款项分为不含税金额和税额两部分,把不含税部分3,158.93万元列入合同负债科目核算,把税额部分列入应交税费-待转销项税额科目核算。

  5、偿债能力分析

  报告期内,反映公司偿债能力的主要财务指标如下:

  ■

  报告期初期末公司的流动比率、速动比率分别下降0.52和0.42,主要是短期负债增加所致,资产负债率期末为32.03%,虽与期初相比较有所增长,但偿债能力仍较强。

  6、报告期内公司应收账款周转率和存货周转率如下:

  ■

  报告期内,应收账款、存货周转天数分别提高6.08和0.51天,主要是因为公司销售增长所致。

  二、经营成果分析

  1、营业收入构成及变动分析

  单位:万元、%

  ■

  公司报告期内营业收入同比增长35.63%,主要原因为:

  (1)行业开发成效显著

  公司在智能楼宇、新能源、数据中心及基础设施行业的开发取得显著成效,

  (2)产品系列更加齐全

  公司以中、高端客户的需求为导向,研发投入逐年增加,保证了公司能够紧跟行业技术发展趋势,能够以较快的速度自主研发并生产行业内先进的产品,同时公司不断拓宽产品线以完善产品系列,满足目标客户的要求。

  (3)品牌知名度逐步提高

  公司经历十余年的发展与积累,在中、高端市场建立起了良好的品牌形象和美誉度,形成了“可靠、专业、环保”的良信电器品牌。

  2、营业成本构成分析

  单位:万元、%

  ■

  3、公司报告期与同期主要产品毛利额、毛利率及毛利额构成分析

  单位:万元、%

  ■

  公司报告期终端电器和配电电器毛利率有所上升主要系本报告期销售结构改善,高毛利产品销售占比上升,且公司积极推进原材料降本所致,控制电器毛利率有一定的下降,主要是控制电器销售增长明显,其中毛利较低的产品销售占比较大所致。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第 14 号一一收入》(财会〔2017〕22 号)(以下简称新收入准则),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则,其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  上海良信电器股份有限公司

  董事长:任思龙

  2020年7月31日

  

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号: 2020-055

  上海良信电器股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2020年7月31日在公司一号会议室召开,本次会议通知和议案已于会议召开十日前以电话、电子邮件等形式发出。本次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式,应参加本次会议表决的董事为9人,实际参加本次会议表决的董事为9人。董事长任思龙先生主持会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  会议逐项审议并通过了以下议案:

  一、 审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

  《2020年半年度报告全文》内容详见2020年8月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2020年半年度报告摘要》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二、 审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见,详见2020年8月1日巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  三、 审议通过了《关于使用自有资金购买金融机构理财产品的议案》

  《关于使用自有资金购买金融机构理财产品的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见,详见2020年8月1日巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  四、 审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

  《关于向全资子公司增资的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  五、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年8月1日《证

  券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网相关公告(www.cninfo.com.cn)。

  本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销,届时公司将另行公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  六、 审议通过了《关于2017年公司限制性股票激励计划首次授予限制性股

  票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  《关于2017年公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网相关公告(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  七、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后,根据中登确认的总股本,变更公司注册资本并修订《公司章程》。

  《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过了《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》内容详见2020年8月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  特此公告!

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号: 2020-056

  上海良信电器股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2020年7月31日在公司三号会议室召开,本次会议通知和议案已于会议召开三日前以电话、电子邮件等形式发出。应参加本次会议表决的监事为3人,实际参加本次会议表决的监事为3人。会议由监事会主席吴煜先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求,会议决议合法有效。

  一、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。

  经审核,公司监事会认为:董事会编制和审核的上海良信电器股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年半年度报告全文》内容详见2020年8月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2020年半年度报告摘要》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  经审核,公司监事会认为该专项报告与公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况相符,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过了《关于使用自有资金购买金融机构理财产品的议案》

  经审核,公司监事会认为:公司使用自有资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序,目前公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有资金购买保本型或低风险型理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  《关于使用自有资金购买金融机构理财产品的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

  《关于向全资子公司增资的公告》内容详见2018年8月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  1、监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)中14名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销”。董事会决定对激励计划中尚未解锁的限制性股票180,765股全部进行回购注销处理,符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  2、监事会对本次就吴煜先生已解除限售尚未减持的合计68,775 股股票进行回购注销,对其已获授但尚未解除限售的29,475股限制性股票进行回购注销的相关事项进行了核实,认为:根据《上市公司股权激励管理办法》中规定:“在股权激励计划实施过程中,出现规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”。因此本次回购注销吴煜先生已解除限售但尚未减持的限制性股票以及尚未解除限售的限制性股票,符合有关法律、法规的相关规定,本次回购注销事项合法、有效。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年8月1日《证券

  时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联监事吴煜先生回避表决。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过了《关于2017年公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  公司监事会对公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为:除14名激励对象因未达到激励标准丧失股权激励资格、1名激励对象在实施过程中出现不得成为激励对象的情形外,其余272名激励对象解锁资格合法有效,满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

  《关于2017年公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见2020年8月1日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联监事吴煜先生回避表决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票

  特此公告!

  上海良信电器股份有限公司

  监事会

  2020年8月1日

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号:2020-058

  上海良信电器股份有限公司

  2020年半年度募集资金

  存放与实际使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定,本公司将2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 248号)核准,公司非公开发行不超过1,436万股普通股,由东吴证券股份有限公司受托承销。截至2016年3月18日止,本公司实际发行普通股14,178,480股,每股发行价为35.97元,募集资金总额509,999,925.60元。募集资金总额扣除保荐、承销费用人民币13,500,000.00元并扣除其他发行费用人民币982,061.35元,募集资金净额为人民币495,517,864.25元。上述资金已经到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2016]第111391号验资报告。

  2、 募集资金使用情况

  (1)、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金人民币66,740,651.68 元置换公司已预先投入智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目自筹资金同等金额。 公司于2016年4月14日置换出同等金额资金到自有资金账户。

  (2)、募集资金投资情况:

  ■

  注1:智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目承诺投资总额49,551.79万元,募投项目累计投入52,230.71万元(含已置换金额6,674.07万元),募投项目投入金额大于计划投入金额2,678.92万元为募集资金购买理财产生的利息收入。

  3、募集资金节余情况

  截至2020年6月30日,尚未使用募集资金329.28万中88.34万元转入公司基建账户尚待使用,其余金额240.94万元存储在公司募集资金专户中,均为使用募集资金购买理财产生的利息收入,用于支付募投项目合同尾款。

  二、募集资金管理和存放情况

  (一)募集资金管理制度的建立

  为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,募集资金采取了专户存储制度。

  (二) 募集资金专户存储情况

  公司和保荐机构东吴证券股份有限公司、上海银行股份有限公司康桥支行(以下简称“上海银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,在上海银行股份有限公司康桥支行(账号03002819127)开设募集资金专项账户,仅用于募集资金的存储和使用,不作其他用途。

  截止2020年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  详见本报告附表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年上半年度,公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在违规情形。

  附表:募集资金使用情况对照表

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2020年8月1日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  截止2020年6月30日,2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号: 2020-059

  上海良信电器股份有限公司

  关于使用自有资金

  购买金融机构理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”、“良信电器”)于2020年7月31日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买金融机构理财产品的议案》,同意公司使用自有资金不超过50,000万元人民币(在上述额度内,资金可滚动使用)购买保本型或低风险型理财产品,并授权公司管理层具体实施,期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下:

  一、投资概述

  (一) 投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,为了进一步提高公司自有资金的使用效率,增加自有资金收益,为股东谋取较好的投资回报。

  (二) 投资额度:根据公司自有资金情况以及结合以前实际购买的理财产品情形,拟用于购买金融机构理财产品的投资额度不超过50,000万元人民币,在上述额度内,资金可滚动使用,投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

  (三) 投资方式:投资于保本型或低风险型理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品。

  (四) 额度使用期限:自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  (五) 资金来源:在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司本次拟进行上述投资的资金来源为自有资金。

  (六)公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、决策程序

  本次购买金融机构理财产品事项已经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过,由公司管理层负责具体实施,公司独立董事发表了同意意见。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资可能会受到市场波动、利率、通货膨胀、流动性、法律与政策、信息传递及不可抗力风险等因素的影响。

  2、资金存放与使用风险。

  3、相关人员操作和道德风险。

  (二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关的对外投资及委托理财管理制度执行,拟采取措施如下:

  1、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  (1) 建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (2) 独立董事可以对资金使用情况进行检查。

  (3) 监事会可以对资金使用情况进行监督。

  2、针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

  (1) 公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  (2) 实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离;

  (3)资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改。

  (4) 负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  四、对公司的影响

  公司本次授权购买理财产品使用的资金为自有资金,不涉及使用募集资金,由管理层根据经营情况测算,公司在具体决策时也会考虑产品实施的灵活度,公司目前财务状况稳健,因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展,有利于提高资金收益。董事会授权公司管理层负责日常实施,指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督,确保理财产品购买事宜的规范化运行,严格控制理财资金的安全性。

  五、独立董事、监事会出具的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有资金购买保本型或低风险型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益;关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的权益。

  我们同意公司使用自有资金不超过50,000万元人民币(在上述额度内,资金可滚动使用)购买保本型或低风险型理财产品,期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  2、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司使用自有资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序,目前公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有资金购买保本型或低风险型理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  特此公告!

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2020年8月1日

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号:2020-060

  上海良信电器股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,具体情况如下:

  一、增资概述

  1、上海良信智能电工有限公司(以下简称“智能电工”)为公司的全资子公司,主要业务为智能电工及智能家居产品的研发、制造、销售。为满足智能电工业务发展需求,公司计划以自有资金向智能电工增加注册资本3,000万元,增资后智能电工股本为9,000万元,公司持股比例不变,仍为100%。

  2、本次增资不构成上市公司的关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组事项,根据《公司章程》规定,不需提交股东大会审议。

  二、增资标的基本情况

  1、企业名称:上海良信智能电工有限公司

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  3、法定代表人:任思龙

  4、注册资本:人民币6,000万元整

  5、成立日期:2014年7月21日

  6、住所:上海市浦东新区申江南路2000号2幢3层

  7、经营范围:从事智能电工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事智能型及智能家居产品及电器附件(智能中控(主机)、智能控制面板、电源适配器等)的生产,电气开关、插座及相关配件、插头及转换器、网络摄像头、仪器仪表及配件、灯具、照明器材、电子产品及其配件的研发、制造和销售,计算机软硬件的研发和销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机服务(除互联网上网服务)。

  8、股东结构:公司持股 100%

  9、财务状况:

  截止2020年6月30日,智能电工主要财务指标(未经审计)如下:资产总额72,013,909.65元、资产净额27,343,430.41元、营业收入60,953,609.44元、净利润-5,160,070.99元。

  三、增资方案

  公司以自有资金向智能电工增加注册资本3,000万元人民币,将其注册资本从6,000万元人民币增至9,000万元人民币。

  四、增资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、增资的目的

  本次对智能电工的增资,将有利于增强其自身资金实力,满足其产品研发及业务拓展的资金需求,促进业务的稳步开展,逐步提升公司盈利能力。

  2、对公司的影响

  本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  3、存在的风险

  公司本次增资未来存在一定的经营管理风险,将通过采取积极的经营策略, 建立完善的内部控制机制和有效的管理体系,以预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告!

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:002706 证券简称:良信电器 公告编号:2020-061

  上海良信电器股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,具体内容如下:

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2017年6月9日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,律师等中介机构出具相应法律意见。

  2、2017年6月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  3、2017年7月3日,公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、2017年8月21日,公司完成了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。

  5、2018年4月12日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本524,015,580股为基数,向全体股东每10股派2.5元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年4月25日,公司2017年年度权益分派方案已实施完毕,预留限制性股票数量由原177.73万股调整为266.595万股。

  6、2018年6月19日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了相应法律意见。

  7、2018年8月1日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  8、2018年8月23日,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期371.184万股办理完成了解锁手续并上市流通。

  9、2018年10月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尚未解锁的772,650股限制性股票的回购注销手续。

  10、2019年8月1日,公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

  11、2019年8月23日,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期266.6475万股办理完成了解锁手续并上市流通。

  12、2019年10月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尚未解锁的234,810股限制性股票的回购注销手续。

  二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

  1、本次已授予的部分限制性股票回购原因

  (1)公司《限制性股票激励计划(草案)》中原激励对象李猛等14人因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销”。董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票180,765股全部进行回购注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的1.80%,占目前公司总股本的0.02%。

  (2)公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中吴煜先生在股权激励计划实施过程中,当选为公司监事会主席,出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,对吴煜先生已解除限售尚未减持的68,775 股以及已获授但尚未解除限售的29,475股限制性股票进行回购注销。

  上述事项待股东大会通过后,公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  2、限制性股票回购价格

  (1)本次回购注销的尚未解锁的限制性股票回购价格

  鉴于公司实施了2019年度权益分派,以768,907,202股(公司总股本785,015,910 股扣除已回购股份 16,108,708股)为基数,向全体股东每10 股派2.500000 元人民币现金。根据公司《限制性股票激励计划》规定:公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

  派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  限制性股票回购价格P=(3.53-0.25)/(1+0)=3.28元/股

  (2)吴煜先生已解除限售部分的回购价格

  因公司2017-2019年度实施权益分派方案,限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增,故回购价格也做了相应调整,吴煜先生调整后的回购价格为:第一期解锁的39,300股,每股回购价格为3.78元/股,第二期解锁的29,475股,每股回购价格为3.53元/股,对其已获授但尚未解除限售的29,475股,每股回购价格为3.28元/股。

  3、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为942,187.95元,资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司股份总数将由78,501.591万股变更为78,473.6895万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  三、回购后股权结构变动情况

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造更多价值。

  五、独立董事意见

  1、公司《限制性股票激励计划(草案)》中原14名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销”,董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票180,765股全部进行回购注销,回购价格为3.28元/股。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  2、吴煜先生于2017年12月11日至今担任公司监事会主席,出现不得成为激励对象的情形,根据《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司本次回购注销吴煜先生已解除限售但尚未减持的68,775股限制性股票以及回购注销其尚未解除限售的29,475股限制性股票,回购价格分别为:第一期解锁的39,300股,每股回购价格为3.78元/股,第二期解锁的29,475股,每股回购价格为3.53元/股,对其已获授但尚未解除限售的29,475股,每股回购价格为3.28元/股,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司本次回购注销吴煜先生已解除限售但尚未减持的限制性股票以及尚未解除限售的限制性股票。

  我们一致同意将此事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  1、监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)中14名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销”。董事会决定对激励计划中尚未解锁的限制性股票180,765股全部进行回购注销处理,符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

  2、监事会对本次对吴煜先生已解除限售尚未减持的合计68,775 股股票进行回购注销,对其已获授但尚未解除限售的29,475股限制性股票进行回购注销的相关事项进行了核实,认为:根据《上市公司股权激励管理办法》中规定:“在股权激励计划实施过程中,出现规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”。因此本次回购注销吴煜先生已解除限售但尚未减持的限制性股票以及尚未解除限售的限制性股票,符合有关法律、法规的相关规定,本次回购注销事项合法、有效。

  七、律师法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具日,公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求,履行了回购注销部分限制性股票的相关程序,本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

  八、备查文件

  (下转B66版)

本版导读

2020-08-01

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