新疆中泰化学股份有限公司
七届七次监事会决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-089

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)七届七次监事会会议于2020年7月27日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,于2020年7月31日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司收购新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的议案。(关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决)

  详细内容见2020年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司收购新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月一日

  

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-088

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)七届七次董事会通知于2020年7月27日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司收购新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的议案;(关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、肖军先生、于雅静女士回避表决)

  详细内容见2020年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于新疆中泰化学股份有限公司收购新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○二○年八月一日

  

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2020-090

  关于公司收购新疆中泰(集团)

  有限责任公司持有的新疆新冶能源化工

  股份有限公司股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权转让暨关联交易概述

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”、“公司”)根据公司战略发展需要,为了优化和完善公司主营业务产业链,减少关联交易,增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力,公司拟收购控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)持有的新疆新冶能源化工股份有限公司(以下简称“新冶能源”)38,000万股股份,收购完成后,新冶能源成为公司全资子公司。

  中泰集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  上述事项已经公司2020年7月31日召开的七届七次董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决,其余董事全部同意。该事项无需提交公司股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经有关部门批准。

  二、关联方(交易对方)基本情况

  (一)中泰集团基本情况

  公司名称:新疆中泰(集团)有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  社会统一信用代码:916501005991597627

  成立日期:2012年7月6日

  注册资本:194437.1992万元人民币

  法定代表人:王洪欣

  注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

  主营业务:对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。

  (二)财务数据:截止2019年12月31日,中泰集团资产总额10,392,999.90万元,负债总额7,877,899.08万元,净资产2,515,100.82万元,实现营业收入12,123,293.66万元,净利润19,027.92万元(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。2020年1-3月实现营业收入2,056,761.01 万元,净利润-18,928.39 万元,净资产2,499,401.34 万元。(以上数据未经审计)

  (三)中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

  (四)关联关系:中泰集团为公司控股股东,中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。

  (五)经公司在最高人民法院网核查,中泰集团不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  本次交易标的为中泰集团持有的新冶能源38,000万股股份,产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (二)标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称:新疆新冶能源化工股份有限公司

  成立日期:2009年8月21日

  注册资本:55,000万元人民币

  法定代表人:王利国

  注册地址:新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内

  主营业务:化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售;仓储服务;房屋租赁。碳化钙(电石)的生产及销售。

  2、股权结构:

  ■

  新冶能源拥有50万吨/年电石产能,自投产起一直向公司氯碱生产园区供应电石原料,公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司(以下简称“托克逊能化”)与新冶能源同处托克逊县重化工工业园,新冶能源毗邻托克逊能化,托克逊能化拥有年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组,为保证公司PVC生产的电石原料供应,充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应,托克逊能化自2017年4月起租赁新冶能化50万吨/年电石装置,由托克逊能化直接向新冶能化电石装置供电。

  3、新冶能源主要财务数据(合并口径):

  单位:万元

  ■

  4、新冶能源全资子公司基本情况

  公司名称:托克逊县新业矿业有限责任公司

  成立日期:2010年7月12日

  注册资本:1,000万元人民币

  法定代表人:李红权

  注册地址:新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内第三辅道东侧(新冶能源化工股份公司内)

  主营业务:石灰石的开采、销售等。

  托克逊县新业矿业有限责任公司(以下简称“新业矿业”)为新冶能源的全资子公司,拥有一处石灰石矿,生产规模为600万吨/年,向公司供应石灰石原料。

  新业矿业主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  5、经公司在最高人民法院网核查,新冶能源不属于失信被执行人。

  (三)股权转让审计、评估情况

  本次股权收购的审计评估基准日为2019年12月31日。具体如下:

  1、财务审计情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆新冶能源化工股份有限公司审计报告及财务报表 2019年度》(信会师报字【2020】第ZG211731号)(单户),截至2019年12月31日,新冶能源资产总额116,857.41万元,负债总额83,660.97万元,净资产33,196.44万元,2019年实现营业收入18,041.33万元,利润总额6,195.84万元。

  2、资产评估情况

  根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆新冶能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字〔2020〕第1188号),截止基准日,新冶能源资产总额账面价值 116,857.41 万元,评估值 121,096.94万元,评估增值 4,239.53万元,增值率 3.63%。 负债总额账面价值83,660.97万元,评估值 81,029.53万元,评估减值2,631.44万元, 减值率3.15%。 所有者权益账面价值33,196.44万元,评估值40,067.41万元,评估增值 6,870.97万元,增值率 20.70%。

  3、资产评估增值主要原因

  本次资产评估增值6,870.97万元,增值率20.70%,主要增值原因如下:

  (1)长期股权投资账面值1,000万元,评估值6,809.96万元,评估增值5,809.96万元,增值率581.00%。主要因长期股权投资账面价值为原始投资成本,本次评估长期股权投资单位采矿权评估增值所致。长投单位新业矿业采矿权为探矿权转采矿权,账面成本为探矿权摊余成本,账面价值368.46万元,评估值8,521.97,评估增值8,153.51万元,增值原因为企业采矿权账面价值为探矿权摊余成本,本次评估按市场价值进行评估,致评估增值。

  (2)投资性房地产-土地使用权账面价值859.71万元,评估值2,870万元,评估增值2,010.29万元,增值率233.83%。因委估土地位于托克逊县重化工工业园区,为2009年取得,取得时间较早,周边环境、配套设施较差,地价较低,同时企业享受了一定地价优惠政策,经过近几年开发建设周边区域配套环境均有很大改善,故土地市场交易价格有一定的增长。

  (3)投资性房地产-房屋建筑物、构筑物资产账面净值55,699.47万元,评估净值51,500.41万元,评估减值4,199.06万元,减值率7.54%。评估减值原因为由于企业账面反映的是房屋建筑物的含税建造成本及建设期间的相关待摊支出及资金成本等费用,本次评估考虑的是项目不含税建造成本,故增值税减值;企业账面前期费用较高,本次评估按建安投资测算前期费,前期费有一定减值,导致评估减值。

  (4)非流动负债账面价值6,418.43万元,评估值3,786.99万元,评估减值2,631.44万元,减值率41%。减值原因为递延收益评估为零,递延收益为托克逊县财政局污染物减排专项资金、尾气净化和气烧石灰窑节能技术改造、碳材烘干节能技术改造款、未实现售后回租损益。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,上述项目均已完工,为评估基准日不需实际承担的债务,由于企业未分配利润为负数,递延收益评估为零。

  (四)其他说明

  1、本次交易完成后,新冶能源为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。

  2、公司未对新冶能源提供财务资助及担保。

  3、截至目前,公司及控股子公司预付新冶能源款项860万元、应收款项26.5万元。新冶能源与公司及公司控股子公司之间的经营性往来款,依相关协议、合同约定,按期清偿。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经转让双方协商确定,同意以上述评估结果为定价依据。根据新冶能源2019年12月31日净资产评估值40,067.41万元为定价依据,中泰化学拟出资27,682.57万元受让中泰集团69.09%股权,本次股份收购完成后,新冶能源成为公司全资子公司。审计评估基准日至股权交割日的期间损益由老股东按持股比例享有。

  五、股权转让协议的主要内容

  新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“甲方”)与新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“乙方”)拟签订《新疆中泰(集团)有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆新冶能源化工股份有限公司股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)股权转让

  1.甲方同意将其合法拥有的标的股份及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

  2.乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务。

  (二)本次转让股权之定价依据及转让价格

  1.转让双方同意标的股份转让定价原则为:以立信所出具的审计基准日为2019年12月31日的新冶能源2019年度审计报告为基础,由评估机构中盛华将2019年12月31日作为评估基准日对新冶能源股东全部权益进行评估,并以评估值作为标的股份转让价格的参考依据,在此基础上双方协商确定股份转让价格。

  2.根据立信所出具的《新疆新冶能源化工股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZG211731号),截至2019年12月31日,新冶能源资产总额11.69亿元,实收资本5.5亿元,净资产3.32亿元。

  3.根据中盛华出具的《中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆新冶能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字(2020)第1188号),截至2019年12月31日,在评估基准日持续经营假设前提下,经资产基础法评估,新冶能源总资产账面价值为116,857.41万元,评估价值为121,096.94万元,评估增值4,239.53万元,增值率3.63%;总负债账面价值为83,660.97万元,评估价值为81,029.53,评估减值2,631.44万元,减值率 3.15%;净资产账面价值为33,196.44万元,评估价值为40,067.41万元,评估增值6,870.97万元,增值率 20.70%。

  4.股份转让款:转让双方同意以上述资产基础法评估结果为参考依据,经双方协商一致,甲方将标的股份作价人民币27,682.57万元转让给乙方。

  5.期间损益约定:双方同意审计评估基准日(2019年12月31日)至股份交割日的期间损益由原股东按原持股比例承担,具体数据由审计机构出具期间损益报告进行确定。

  (三)股权转让款的支付和股权交割日

  1.乙方应于本协议生效之日起十日内将本协议第二条第4项下股份转让款支付至甲方指定账户。

  2.乙方支付上述股份转让款后三个工作日,转让双方应配合新冶能源办理股份变更登记手续。

  3.双方确认股份交割日为股份转让款支付且乙方被登记载入新冶能源股东名册之日,自该日起标的股份及其所附一切权益和义务均转移至乙方。

  4.双方同意自股份转让款支付之日起十个工作日聘请审计机构进行期间损益审计,并在期间损益报告出具后一个月内进行结算最终股份转让价款,届时多退少补。

  5.本次股份转让涉及的税费,由转让双方根据我国相关法律法规的规定各自承担。

  (四)债权债务安排

  标的公司新冶能源的债权债务仍由新冶能源享有和承担。

  (五)员工安置

  本次交易不涉及新冶能源的员工安置问题。新冶能源现有职工与新冶能源之间的劳动合同关系不发生变更。

  (六)协议生效条件

  1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,且各自履行完内部决策程序后生效。

  2.本协议如有未尽事宜,双方应友好协商,并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  3.本协议一式柒份,甲方执叁份,乙方执贰份,新冶能源执壹份,剩余壹份用于工商变更登记,各份协议具有同等法律效力。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股份收购暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股份收购完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。

  本次股份收购完成后,新冶能源将成为公司全资子公司。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司拟收购新冶能源38,000万股股份,有利于优化和完善公司主营业务产业链,减少关联交易,增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力。

  八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  1、截止2020年5月31日,公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额为56,019.43万元。(以上数据未经审计)

  2、截止2020年5月31日,公司为关联方提供担保27,158.8万元。(以上数据未经审计)

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)公司独立董事事前认可意见

  本次交易将有助于优化和完善公司主营业务产业链,减少关联交易,增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力,维护公司股东特别是中小股东的利益。 独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解,公司本次 股份收购构成关联交易,本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则, 不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相 关法律法规的情形。

  我们同意将此事项提交中泰化学七届七次董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  (二)公司独立董事独立意见

  1、程序性。公司于2020年7月31日召开了七届七次董事会,审议通过《公司收购新疆中泰(集团)有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的议案》,公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。

  2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的,交易价格按照审计、评估结果确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  十、备查文件

  1、公司七届七次董事会决议;

  2、公司七届七次监事会决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立董事意见;

  4、《新疆新冶能源化工股份有限公司审计报告及财务报表 2019年度》,《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆新冶能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》;

  5、《新疆中泰(集团)有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆新冶能源化工股份有限公司股份转让协议》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○二○年八月一日

本版导读

2020-08-01

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