云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-066号

  云南城投置业股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第十一次会议通知及材料于2020年7月29日以邮件的形式发出,会议于2020年7月31日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议,应参加会议的董事7名,实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,云南城投健康产业投资有限公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司进行债务抵偿暨关联交易的公告》。

  2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。

  公司定于2020年8月17日召开公司2020年第六次临时股东大会。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-069号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年第六次临时股东大会的公告》。

  三、公司独立董事对《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见,公司董事会审计委员会对该议案进行了审议并发表了书面审核意见,公司董事会战略及风险管理委员会亦对本议案进行了审议。

  四、会议决定将《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-067号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  进行债务抵偿暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟与云南城投健康产业投资有限公司(下称“健康公司”)、昆明市西苑房地产开发经营有限公司(下称“西苑公司”)进行债务抵偿。

  2、本次交易尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易,但不属于重大资产重组事项。

  一、关联交易概述

  1、交易概述

  健康公司为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)的控股子公司。截止2019年12月31日,健康公司对公司享有1,299,616,166.66元债权,其中本金1,150,000,000.00元,资金占用费149,616,166.66元。

  西苑公司为“融城园城”项目开发商,持有坐落于昆明市昌源北路与科新路交叉口的商业及写字楼,面积约29421.24平方米(下称“抵偿资产”),抵偿资产的价格约为3.32亿元,最终价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。公司下属全资子公司云南红河房地产开发有限公司对西苑公司进行受托管理。(截止2020年7月31日,公司对西苑公司享有债权本金351,985,602.64元,资金占用费0元)。

  经友好协商,公司、健康公司、西苑公司同意,由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务,债务抵偿后,公司对西苑公司享有债权19,985,602.64元;健康公司对公司享有剩余债权本金967,616,166.66元,公司应付健康公司的截止2019年12月31日的资金占用费全部结清;健康公司取得抵偿资产的所有权。

  2、董事会审议情况

  公司第九届董事会第十一次会议于2020年7月31日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》,拟同意由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务,债务抵偿后,公司对西苑公司享有债权19,985,602.64元,健康公司对公司享有剩余债权本金967,616,166.66元。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-066号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》。)

  本次交易尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,健康公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、卫飚先生均回避了本议案的表决。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、关联方情况介绍

  名称:云南城投健康产业投资有限公司

  法定代表人:冯学兰

  成立日期:2007年4月28日

  注册资本:489,359.1279万元

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  健康公司最近一年的主要财务指标:

  (单位:元)

  ■

  健康公司目前的股权结构为:省城投集团持股61.30%;华泰证券(上海)资产管理有限公司持股38.70%。

  2、西苑公司的基本情况

  名称:昆明市西苑房地产开发经营有限公司

  法定代表人:冯先国

  成立日期:2002年5月17日

  注册资本:11,000万元

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城

  经营范围:房地产开发经营;建筑材料(危险化学品除外)、五金交电、金属材料的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  西苑公司最近一年的主要财务指标:

  (单位:元)

  ■

  西苑公司目前的股权结构为:芜湖歌斐资产管理有限公司持股100%。

  三、拟签订协议的主要内容

  公司与健康公司、西苑公司拟签订的《债务抵偿协议》(下称“本协议”)主要内容如下:

  1、公司、健康公司、西苑公司同意,由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务。

  2、公司、健康公司、西苑公司同意,抵偿资产的价格约为3.32亿元,最终价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

  3、公司、健康公司、西苑公司确认,健康公司和西苑公司签订《商品房买卖合同》和《人防车位租赁协议》当天,健康公司原对公司享有的与截止2019年12月31日公司应付资金占用费同等金额的债权即抵销;健康公司取得抵偿资产中的商品房的不动产权证书且西苑公司将人防车位交付给健康公司当天,健康公司原对公司享有的与抵偿资产价格减去前述已抵销债权金额后剩余价格同等金额的债权即抵销。

  4、西苑公司未按约定时间与健康公司签订《商品房买卖合同》和《人防车位租赁协议》(除不可抗力外)而造成的损失,由西苑公司与健康公司协商解决;西苑公司未在本协议约定的时间内办理完毕产权登记手续(除不可抗力外)而造成的损失,由西苑公司与健康公司协商解决;公司对西苑公司的违约行为承担连带责任。

  5、本协议履行过程中,若发生任何争议的,均应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向健康公司所在地有权管辖权的人民法院起诉。

  6、本协议自健康公司、公司、西苑公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

  四、本次交易应履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,健康公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。

  董事会审议该议案时,关联董事李家龙先生、卫飚先生均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

  西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务之事宜,是结合公司实际需要而发生的,能够减轻公司负债,有利于公司发展。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务,有助于减轻公司负债,本次关联交易符合市场原则,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  该议案已获得董事会批准,关联交易表决程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定,没有损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东的利益。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次公司、健康公司、西苑公司进行债务抵偿,能够减轻公司负债,同时促进西苑公司商业地产库存去化。

  六、需要特别说明的历史关联交易

  截至2019年12月31日,健康公司对公司享有1,299,616,166.66元债权,其中本金1,150,000,000.00元,利息149,616,166.66元。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第九届监事会第六次会议决议;

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

  4、经公司第九届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-068号

  云南城投置业股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届监事会第六次会议通知及材料于2020年7月29日以邮件的形式发出,会议于2020年7月31日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2020年8月1日

  

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020-069号

  云南城投置业股份有限公司

  关于召开2020年第六次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年8月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年8月17日 14点00分

  召开地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座29楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年8月17日

  至2020年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2020-066号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》、临2020-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司进行债务抵偿暨关联交易的公告》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:云南省城市建设投资集团有限公司、云南融智投资有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式:现场登记、传真或信函方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年8月12日16:00)。

  2、登记手续:法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续;自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

  3、登记时间:2020年8月12日9:30一11:30 14:30一16:00

  4、登记地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

  云南城投置业股份有限公司董事会办公室

  六、 其他事项

  1、联系方式

  联 系 人: 卢育红 土倩

  邮政编码: 650200

  联系电话: 0871-67199767

  传 真: 0871-67199767

  2、会议时间预计半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  2020年8月1日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  云南城投置业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2020-070号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发

  有限公司100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  一、交易概述

  经云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第七次会议和 2020年第四次临时股东大会审议,同意公司以公开挂牌的方式转让所持有的西双版纳沧江文旅开发有限公司(下称“沧江文旅”)100%股权(下称“标的股权”),股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款、债权本金及其对应利息(债权利息计算至实际清偿日),股权转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。(具体事宜详见公司分别于 2020年4月18日、2020年5月7日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2020-030号、临 2020-031号、临 2020-046号公告)

  二、进展情况

  公司已取得《国有资产评估项目备案表》,沧江文旅经国资监管机构备案的评估净资产值为38,467.96万元。

  公司在云南产权交易所(下称“云交所”)公开挂牌转让标的股权,经云交所组织交易,确定西双版纳环球融创旅游发展有限公司(下称“版纳融创”)为受让方。截止目前,公司已与版纳融创、沧江文旅签署了《产权交易合同》。

  三、《产权交易合同》主要内容

  公司与版纳融创、沧江文旅签署的《产权交易合同》(下称“本合同”)主要内容如下:

  1、公司将标的股权以人民币384,679,600.00元转让给版纳融创。

  2、产权转让价款支付

  (1)自本合同生效之日起,版纳融创已经缴纳的保证金11540万元转为版纳融创应支付的标的股权交易价款;

  (2)版纳融创应于本合同生效之日起五个工作日内向公司指定的云交所资金监管账户(以到账为准)支付交易价款人民币 26,927.96 万元;

  (3)截止评估基准日(2019年11月30日,下同),公司及其控股企业对沧江文旅享有债权本金人民币135,787,909.38元以及自实际投入之日起至款项清偿之日止产生的利息(下称“标的债权”)。版纳融创有义务于本合同生效之日起5个工作日内,代沧江文旅向公司清偿上述标的债权,版纳融创应支付的标的债权清偿款金额,以版纳融创实际付款日,沧江文旅所欠公司标的债权本息金额为准。

  (4)评估基准日至标的股权工商变更登记手续办理完毕,取得新的营业执照期间,公司及其控股企业对沧江文旅新增投入股东借款、代垫款本息(自公司实际投入/代垫之日起至款项清偿之日止),按照约定利率计算利息(上述款项及利息下称“新增债权”)。版纳融创须于本合同生效之日起5个工作日内,代沧江文旅向公司清偿上述新增债权。版纳融创应支付的新增债权清偿款金额,以版纳融创实际付款日,沧江文旅所欠公司债权本息金额为准。

  3、其他约定

  (1)沧江文旅自评估基准日至股权转让工商变更登记手续办理完毕,取得新的营业执照期间产生的损益由版纳融创按受让的股权比例承担或享有。

  (2)产权转让中涉及的有关税收和费用,公司、版纳融创按照国家有关法律规定各自缴纳。

  (3)沧江文旅合法持有位于景洪市景哈乡约 547.42 亩土地的土地使用权,土地出让金剩余2108.50万元尚未支付。若因沧江文旅逾期支付土地出让金导致需要支付违约金的,截止完成标的股权转让至版纳融创的工商变更登记手续之日(下称“股权交割日”)产生的违约金由公司按所持股权比例(即100%)承担。

  4、违约责任

  (1)公司若未按照本合同约定完成股权交付义务,或公司未按照本合同约定完成解除土地抵押使得目标地块未存在任何权利瑕疵义务的,每逾期一日,应向版纳融创支付违约金,逾期超过三十日的,版纳融创有权解除合同,并要求公司赔偿损失,同时公司应退还版纳融创已支付的全部交易价款。

  (2)版纳融创若未按照本合同约定支付交易价款及标的债权清偿款及新增债权清偿款的,每逾期一日,应向公司支付违约金,逾期超过三十日的,公司有权解除合同,并要求版纳融创赔偿损失。合同解除的,公司应退还版纳融创已支付的全部交易价款。公司依据前述向版纳融创退还/清偿相应款项时有权将版纳融创应承担的违约金等额扣减。

  (3)若公司未依据本合同约定向沧江文旅支付相应款项的,公司应向沧江文旅支付违约金。

  5、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决,公司、版纳融创、沧江文旅任何一方均有权依法向公司住所所在地人民法院起诉解决。

  6、本合同自公司、版纳融创、沧江文旅三方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年8月1日

  

  证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2020-071号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  公开挂牌转让西双版纳云辰置业

  有限公司51%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  一、交易概述及进展情况

  经云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第七次会议审议,同意公司公开挂牌转让所持有的西双版纳云辰置业有限公司(下称“云辰置业”)51%的股权(下称“标的股权”),本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。(具体事宜详见公司于 2020年4月18日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2020-030号、临 2020-032号公告)

  二、进展情况

  公司已取得《国有资产评估项目备案表》,云辰置业经国资监管机构备案的评估净资产值为26,650.84万元。

  公司在云南产权交易所(下称“云交所”)挂牌转让标的股权,经云交所组织交易,确定西双版纳环球融创旅游发展有限公司(下称“版纳融创”)为受让方。截止目前,公司已与版纳融创、云辰置业签署了《产权交易合同》。

  三、《产权交易合同》主要内容

  公司与版纳融创、云辰置业签署的《产权交易合同》(下称“本合同”)主要内容如下:

  1、公司将标的股权以人民币131,351,900元转让给版纳融创。

  2、产权转让价款支付

  (1)自本合同生效之日起,版纳融创已经缴纳的保证金3940万元转为版纳融创应支付的标的股权交易价款;

  (2))版纳融创应于本合同生效之日起五个工作日内向公司指定的云交所资金监管账户(以到账为准)支付交易价款6583.19万元;

  (3)剩余交易价款2612万元及上述剩余交易价款自本合同生效之日第六个工作日起至版纳融创付清款项之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息,由版纳融创于2020 年12月31日前向公司支付完成。

  为保证版纳融创按时足额支付上述剩余交易价款及利息,版纳融创关联公司云南环球融创会展旅游集团有限公司向公司出具《保证担保函》,为版纳融创支付上述剩余交易价款、利息以及因逾期付款所产生的违约责任提供连带责任保证担保。

  (4)公司确认,云交所在收到版纳融创支付第一笔、第二笔交易价款之日起三个工作日内将等额于本合同所述公司应向云辰置业偿还的借款本息金额(下称“标的债权”,截止评估基准日,公司尚欠云辰置业借款本息共计人民币79,669,810.00元,其中借款本金为71,710,000.00元,截止评估基准日利息为7,959,810.00元;公司应向云辰置业偿还的借款本息金额,以截止实际清偿日,公司所欠云辰置业借款本息金额为准)的款项支付至云辰置业指定账户,完成前述支付后即为公司向云辰置业清偿了全部标的债权,剩余交易价款由云交所支付至公司指定账户。

  3、其他约定

  (1)云辰置业自评估基准日至股权转让工商变更登记手续办理完毕,取得新的营业执照期间产生的损益由版纳融创按受让的股权比例承担或享有。

  (2)产权转让中涉及的有关税收和费用,公司、版纳融创按照国家有关法律规定各自缴纳。

  (3)云辰置业合法持有位于景洪市景哈乡约 345.34 亩土地的土地使用权,土地出让金剩余11,661.10万元尚未支付。若因云辰置业逾期支付土地出让金导致需要支付违约金的,截止完成标的股权转让至版纳融创的工商变更登记手续之日(下称“股权交割日”)产生的违约金由公司按所持股权比例(即 51%)承担。

  4、违约责任

  (1)公司若未按照本合同的约定完成股权交付义务,每逾期一日,应向版纳融创支付违约金,逾期超过三十日的,版纳融创有权解除合同,并要求公司赔偿损失,同时公司应退还版纳融创已支付的全部交易价款。

  (2)版纳融创若未按照本合同的约定支付交易价款的,每逾期一日,应向公司支付违约金,逾期超过三十日的,公司有权解除合同,并要求版纳融创赔偿损失。合同解除的,公司应退还版纳融创已支付的全部交易价款。公司依据前述向版纳融创退还交易价款时有权将版纳融创应承担的违约金等额扣减。

  (3)若公司未依据本合同约定向云辰置业支付相应款项的,每逾期一日,公司应向云辰置业支付违约金。

  5、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决,公司、版纳融创、云辰置业任何一方均有权依法向公司住所所在地人民法院起诉解决。

  6、本合同自公司、版纳融创、云辰置业法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年8月1日

本版导读

2020-08-01

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